关于子公司进入国土资源部2012年页岩气
探矿权出让招标项目中标候选企业的公告
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－089
债券代码：122111 债券简称：11永泰债
永泰能源股份有限公司
关于子公司进入国土资源部2012年页岩气
探矿权出让招标项目中标候选企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年12月6日，国土资源部对2012年页岩气探矿权出让招标项目各区块前三名中标候选企业予以公示（详见国土资源部网站：http://www.mlr.gov.cn/zwgk/zytz/201212/t20121206_1163196.htm），本公司全资子公司华瀛山西能源投资有限公司分别获得贵州凤冈页岩气二区块中标候选企业第一名和湖南龙山页岩气区块中标候选企业第二名。
本公司子公司华瀛山西能源投资有限公司将按照国土资源部关于页岩气勘探与开发的相关要求认真做好后续各项工作，公司将及时履行相关的信息披露义务。
同时，为了更好的开展后续页岩气勘探与开发工作，公司于2012年12月7日与美国SIGMA公司签署了《页岩气勘探开发技术服务意向书》，由双方建立合作和服务关系，共同参与页岩气资源的勘探开发与利用。SIGMA公司将对本公司相关页岩气资源的勘探开发与利用工作予以积极配合和支持，并提供所需的技术服务，具体合作协议将于正式签署后进行披露。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
2012年12月7日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－090
债券代码：122111 债券简称：11永泰债
永泰能源股份有限公司
第八届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第八届董事会第四十五次会议通知于2012年12月3日以书面形式和电子邮件发出，会议于2012年12月7日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：
一、关于转让山西灵石昕益致富煤业有限公司49%股权的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司与山西晋唐煤焦物流有限公司签署《股权转让协议书》，将公司持有的山西灵石昕益致富煤业有限公司（以下简称“致富煤业”）49%股权以30,337万元的价格转让给山西晋唐煤焦物流有限公司。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2012）第133号《资产评估报告书》，以2012年9月30日为评估基准日，致富煤业的净资产评估价值为56,284.18万元，其49%股权对应的净资产评估价值为27,579.25万元。经转让双方协商约定，转让价格以该评估价值为参考依据，对应致富煤业49%股权转让款确定为30,337万元。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产出售。
本次交易因涉及公司2010年度非公开发行募投项目的对外转让，因而需在公司股东大会审议批准后实施。根据公司控股股东永泰投资控股有限公司于2012年12月7日书面提交公司的《关于永泰能源股份有限公司2012年第十一次临时股东大会增加临时提案的函》，本项议案将提请公司2012年12月20日召开的2012年第十一次临时股东大会进行审议。
二、关于转让灵石县华瀛农业开发有限公司100%股权的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司与灵石县旭日昇矿产品经销有限公司签署《股权转让协议书》，将公司持有的灵石县华瀛农业开发有限公司（以下简称“华瀛农业公司”）100%股权以1,269万元的价格转让给灵石县旭日昇矿产品经销有限公司。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2012）第126号《股权价值评估报告书》，以2012年9月30日为评估基准日，华瀛农业公司的净资产评估价值1,269.79万元。经转让双方协商约定，转让价格以该评估价值为参考依据，华瀛农业公司100%股权转让款确定为1,269万元。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产出售。本次交易在公司董事会审议通过后即可实施。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一二年十二月七日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－091
债券代码：122111 债券简称：11永泰债
永泰能源股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第八届监事会第十七次会议于2012年12月7日以通讯方式召开，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了《关于转让山西灵石昕益致富煤业有限公司49%股权的议案》。
监事会认为：本次股权转让有利于整合公司所属煤矿企业，减少非控股煤矿企业。本次股权转让收回资金主要用于补充公司流动资金，有利于加快公司后续煤炭主业和以页岩气勘探与开发为主的新能源产业的发展。本次股权转让以山西灵石昕益致富煤业有限公司经评估后的净资产为作价依据，交易价格合理、公允，没有损害公司及公司股东的利益。监事会一致同意本次股权转让事项以及本次收回股权转让款用作补充公司流动资金。因本次股权转让涉及2010年度非公开发行募投项目的对外转让，需提交公司股东大会审议批准后实施。
永泰能源股份有限公司监事会
二○一二年十二月七日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－092
债券代码：122111 债券简称：11永泰债
永泰能源股份有限公司关于转让
山西灵石昕益致富煤业有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次交易为永泰能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“永泰能源”）向山西晋唐煤焦物流有限公司（以下简称“晋唐公司”）转让所持有的山西灵石昕益致富煤业有限公司（以下简称“致富煤业”或“目标公司”）49%股权。本次股权转让是为了整合公司所属煤矿企业，减少非控股煤矿企业，集中公司资源，为实现公司后续煤炭主业和以页岩气勘探与开发为主的新能源产业的快速发展而进行的。本次股权转让收回的投资款主要用于补充公司流动资金。
●本次交易的目标公司致富煤业截止2012年9月30日经审计后的账面净资产为1,831.52万元，截止2012年9月30日经评估后的净资产为56,284.18万元，其49%股权对应的评估后的净资产为27,579.25万元。经交易双方协商，以致富煤业评估后的净资产为作价依据，本公司转让其49%股权对应的转让价格为30,337万元。
●本次交易的目标公司致富煤业拥有证号为C1400002009121220046089的采矿许可证；生产规模：45万吨/年；矿区面积：5.668平方公里；有效期限：2011年12月至2012年12月，其拥有的矿业权权属不存在争议和限制情况。
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产出售。因致富煤业为公司2010年度非公开发行募集资金收购项目之一，本次股权转让需提交公司股东大会进行审议。本公司通过2010年度非公开发行方式使用募集资金16,954万元收购了致富煤业49%股权。目前致富煤业所属煤矿处于技改中，尚未产生效益。
一、交易概述
为了整合公司所属煤矿企业，减少非控股煤矿企业，集中公司资源，实现公司后续煤炭主业和以页岩气勘探与开发为主的新能源产业的快速发展目标。2012年12月7日，本公司与晋唐公司签署了《股权转让协议书》，本公司将以30,337万元的价格向晋唐公司转让所持有的致富煤业49%股权，转让价款以现金方式支付。
致富煤业前身为山西灵石县静升镇致富煤矿，系灵石县静升镇人民政府投资的集体企业，成立于1998年6月25日，其拥有证号为C1400002009121220046089的采矿许可证；生产规模：45万吨/年；矿区面积：5.668平方公里；有效期限：2011年12月至2012年12月。本公司通过2010年度非公开发行使用募集资金16,954万元收购了致富煤业49%股权。致富煤业所属煤矿现处于技改中，尚未产生效益。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2012）第133号《资产评估报告书》，以2012年9月30日为评估基准日，致富煤业的净资产评估价值为56,284.18万元，其49%股权对应的净资产评估价值为27,579.25万元。经转让双方协商约定，转让价格以该评估价值为参考依据，对应致富煤业49%股权转让款确定为30,337万元。
2012年12月7日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，全体8名董事以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于转让山西灵石昕益致富煤业有限公司49%股权的议案》， 公司全体独立董事同意本次股权转让并发表了独立意见。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产出售，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
本次交易因涉及公司2010年度非公开发行募投项目的对外转让，因而需提请公司2012年第十一次临时股东大会批准后实施。
二、交易对方的基本情况
1、名 称：山西晋唐煤焦物流有限公司
2、注册地址：晋中市灵石县翠峰镇常青路51号
3、法定代表人：尹陈
4、注册资本：6,000万元
5、设立时间：2007年11月23日
6、营业执照注册号：140729170000594
7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
8、经营范围：道路普通货物运输，煤炭零售经营。仓储、配送、房屋出租、汽车销售，矿山设备及配件、机械设备及配件、煤炭副产品、五金交电、电子设备经销等业务。
晋唐公司股东情况为：上海昭越实业有限公司出资3,600万，持有其60%股权，灵石县德诚贸易有限公司出资2,400万，持有其40%股权。上海昭越实业有限公司实际控制人为袁玉兰，持有上海昭越实业有限公司87.14%的股权。晋唐公司及其股东、实际控制人与本公司均无关联关系。
截至2011年12月31日，晋唐公司公司总资产8,042万元，净资产为449万元；2011年度实现营业收入7,317万元，实现净利润-34万元。截至2012年9月30日，晋唐公司公司总资产87,164万元，净资产为5,748万元；2012年1-9月实现营业收入156,243万元，实现净利润324万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为致富煤业49%的股权。
（一）交易目标公司基本情况
1、名 称：山西灵石昕益致富煤业有限公司
2、注册地址：灵石县静升镇苏溪村
3、法定代表人：侯奇才
4、注册资本：2,058万元
5、设立时间：1998年6月25日
6、营业执照注册号：140000105962790
7、公司类型：其他有限责任公司
8、经营范围：该矿筹建项目相关服务。
致富煤业前身为山西灵石县静升镇致富煤矿，系灵石县静升镇人民政府投资的集体企业，其拥有证号为C1400002009121220046089的采矿许可证；生产规模：45万吨/年；矿区面积：5.668平方公里；有效期限：2011年12月至2012年12月。灵石昕益能源有限公司持有其51%的股权，本公司持有其49%股权。因致富煤业所属煤矿现处于技改中，无营业收入，尚未产生效益。
灵石昕益能源有限公司，注册资本：2亿元，注册地址：晋中市灵石县新建街南138号，法定代表人：闫俊雄，公司类型：有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），经营范围：矿山企业投资管理咨询服务，矿井建设，矿山机械设备、建筑材料经销等。2012年12月6日灵石昕益能源有限公司出具了《关于放弃山西灵石昕益致富煤业有限公司49%股权优先购买权的函》，同意放弃本次转让致富煤业49%股权的优先购买权。
（二）矿业权享有人的勘探、开发资质、准入条件
本次股权转让为致富煤业49%股权转让，不涉及矿业权的转让，致富煤业仍继续享有其矿业权，其符合国家相关的煤炭行业准入条件并具有煤炭资源开发资质。
（三）目标公司主要财务指标
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2012）第0147号《审计报告》，致富煤业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项 目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 44,441,599.93 | 33,329,576.43 |
| 固定资产 | 300,014.53 | 2,639,669.99 |
| 长期股权投资 | - | - |
| 资产总计 | 403,085,177.44 | 171,900,164.86 |
| 流动负债 | 268,095,721.06 | 152,786,933.52 |
| 负债合计 | 384,767,021.06 | 152,786,933.52 |
| 股东权益合计 | 18,318,156.38 | 19,113,231.34 |
| 2012年1～9月 | 2011年年度 | |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -803,677.08 | -1,002,663.67 |
| 净利润 | -795,074.96 | -994,915.98 |
（四）交易目标公司评估结果
1、评估结果汇总
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2012）第133号《资产评估报告书》，以2012年9月30日为评估基准日，致富煤业的评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| A | C | D=C-B | E=（C-B）/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 4,444.16 | 4,444.16 | ||
| 长期投资 | 2 | ||||
| 固定资产 | 3 | 9,536.43 | 9,582.16 | 45.73 | 0.48 |
| 其中：在建工程 | 4 | 9,506.43 | 9,506.43 | ||
| 建筑物 | 5 | 11.51 | 58.81 | 47.30 | 410.91 |
| 设备 | 6 | 18.49 | 16.93 | -1.56 | -8.47 |
| 无形资产 | 7 | 26,325.74 | 80,732.37 | 54,406.63 | 206.67 |
| 其中：土地使用权 | 8 | ||||
| 其它资产 | 9 | 2.19 | 2.19 | ||
| 资产总计 | 10 | 40,308.52 | 94,760.88 | 54,452.36 | 135.09 |
| 流动负债 | 11 | 26,809.57 | 26,809.57 | ||
| 长期负债 | 12 | 11,667.13 | 11,667.13 | ||
| 负债总计 | 13 | 38,476.70 | 38,476.70 | ||
| 净资产 | 14 | 1,831.82 | 56,284.18 | 54,452.36 | 2972.58 |
致富煤业总资产账面价值为40,308.52万元，评估价值为94,760.88万元，增值额为54,452.36万元，增值率为135.09%；总负债账面价值为38,476.70万元，评估价值为38,476.70万元，无增减值；净资产账面价值为1,831.82万元，净资产评估价值为56,284.18万元，增值额为54,452.36万元，增值率为2972.58%。评估增值幅度较大的主要是致富煤业的采矿权，其采矿权的账面价值为26,325.74万元，专业矿业权评估机构北京经纬资产评估有限责任公司的评估结果为80,732.37万元，增值率为206.67%。
2、评估方法
本次评估采用成本法（资产基础法）进行评估，即在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。具体的评估方法如下：
（1）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
1）货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、对银行发函询证等的程序，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值；
2）债权类流动资产：为应收票据和其他应收款，主要是在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。同时考虑了坏账风险损失，测算方法及依据与审计相同，故坏账风险损失评估值同审定的坏账准备。
3）预付款项：主要为预付的工程款和勘探、设计费等。在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（2）固定资产：本次委托评估的固定资产分别为房屋建筑物和设备，根据委评资产的特点及评估目的，采用重置成本法进行了评估。
（3）无形资产：账面的无形资产主要为采矿权，本次评估过程中，委托方将该无形资产-采矿权另行委托了具备矿业权评估资质的北京经纬资产评估有限责任公司进行单独评估。
（4）递延所得税资产：考虑了坏账风险损失，坏账风险损失评估值与审定的坏账准备一致，按核实后的账面值确定评估值。
（5）负债：包括流动负债--其他应付款、应付税费和长期应付款--应交资源价款，本次评估中根据企业实际应承担的负债金额确定相应评估值。
3、矿业权评估
根据专业矿业权评估机构北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2012）第455号《山西灵石昕益致富煤业有限公司采矿权评估报告书》，其采矿权评估情况如下：
（1）评估基准日：2012年9月30日
（2）评估方法：折现现金流量法
（3）主要评估参数：
截止评估基准日致富煤业采矿权范围内保有煤炭资源储量3,481.00 万吨；评估利用煤炭资源储量3,390.00 万吨；可采储量2,431.71 万吨；生产规模45万吨/年；储量备用系数1.4；矿山服务年限38.60年；产品方案为原煤，产品不含税销售价格530.00元/吨；折现率10%。
（4）评估结果
致富煤业采矿权的评估价值为80,730.37 万元人民币。
（五）交易标的或有事项
截至本公告披露之日，致富煤业49%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容和定价政策
1、定价依据、价款与支付
（1）交易双方以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的山西灵石昕益致富煤业有限公司评估报告书（苏中资评报字[2012]第133号），评估基准日为2012年9月30日的目标公司100%股权经评估后的净资产56,284.18万元，其49%股权经评估后的净资产27,579.25万元为依据，交易双方协商确定本公司持有目标公司49%股权的转让价款为人民币30,337万元。
（2）自本协议签订之日起15个工作日内，受让方将股权转让价款的100%，即人民币30,337万元付至本公司指定的银行账户。
2、先决条件
转让双方同意并确认，股权转让的先决条件为：
（1）永泰能源股东大会通过决议批准本次转让目标股权事宜；
（2）致富煤业其他股东同意本次转让目标股权事宜并放弃优先购买权。
3、交割
股权转让价款支付完成后，本公司协助受让方在30日内办理完成股权工商变更登记。
五、交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易目的是为了整合公司所属煤矿企业，减少非控股煤矿企业，回笼资金，集中用于发展公司煤炭主营业务和页岩气领域的勘探与开发，从而实现公司后续煤炭主业和以页岩气勘探与开发为主的新能源产业快速发展的目标。通过本次股权转让，公司可收回资金30,337万元，实现投资收益13,383万元，主要用于补充公司流动资金。
六、独立董事发表的独立意见
2012年12月7日，本公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士为本次交易出具了《关于转让山西灵石昕益致富煤业有限公司股权的独立意见》，认为：
“公司通过2010年度非公开发行方式以募集资金16,954万元收购了致富煤业49%股权。现根据经营发展需要，公司拟将致富煤业49%股权转让给山西晋唐煤焦物流有限公司。我们认为本次股权转让有利于整合公司所属煤矿企业，减少非控股煤矿企业。本次股权转让收回资金主要用于补充公司流动资金，有利于公司集中资金实现后续煤炭主业和以页岩气勘探与开发为主的新能源产业的快速发展。本次股权转让以致富煤业经评估后的净资产为作价依据，交易价格合理、公允，没有损害公司及公司股东的利益。为此，我们一致同意本次关于致富煤业股权转让事项以及本次收回股权转让款用作补充公司流动资金。”
七、保存机构出具的意见
安信证券股份有限公司为本次交易出具了《关于永泰能源股份有限公司拟对外转让2010年度非公开发行股票部分募投项目的核查意见》，认为：
1、本次交易目的是为了整合公司所属煤矿企业，减少非控股煤矿企业，回笼资金，集中用于发展公司煤炭主营业务和页岩气领域的勘探与开发，从而实现公司后续煤炭主业和以页岩气勘探与开发为主的新能源产业快速发展的目标。通过本次股权转让，公司可收回资金30,337万元，实现投资收益13,383万元，用于补充公司流动资金；
2、永泰能源本次拟对外转让2010年度非公开发行股票部分募投项目的行为视为募集资金用途变更，已经公司第八届董事会第四十五次会议、第八届监事会第十七次次会议审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规中关于上交所上市公司募集资金管理的相关规定；
3、本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，安信证券对永泰能源本次拟对外转让2010年度非公开发行股票部分募投项目事项无异议。
八、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所为本次交易出具了《关于永泰能源股份有限公司转让山西灵石昕益致富煤业有限公司所涉矿业权的法律意见书》，认为：
1、本次股权转让的转、受让方均为依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具日，不存在法律、法规与规范性文件及相应的《公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形，具备本次股权转让、受让的主体资格；
2、致富煤业系依法设立的企业法人，截至本法律意见书出具日，公司持有的致富煤业股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，可以依法进行转让；
3、致富煤业符合获取《采矿许可证》的实质条件，其原已持有山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》，其申请延期应不存在法律障碍；且根据公司及致富煤业确认并经本所律师核查，除因到期需要延期外，上述矿业权不存在其它权利限制或权利争议的情形；该等矿业权业经具有资质的矿业权评估机构评估，且相关评估报告仍处于有效期内；本次股权转让不涉及矿业权的转让，致富煤业仍符合国家相关的煤炭行业准入条件并具有煤炭资源开发资质；
4、截至本法律意见书出具日，本次股权转让已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准；本次股权转让无需向国土资源主管部门办理变更登记手续。
九、备查文件目录
1、公司第八届董事会第四十五会议决议；
2、独立董事关于本次交易发表的意见；
3、公司第八届监事会第十七次会议决议；
4、股权转让协议；
5、致富煤业2011年及2012年1～9月财务报告及审计报告；
6、致富煤业资产评估报告；
7、致富煤业矿业权评估报告；
8、安信证券股份有限公司出具的专项核查意见；
9、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一二年十二月七日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－093
债券代码：122111 债券简称：11永泰债
永泰能源股份有限公司关于转让
灵石县华瀛农业开发有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次交易为永泰能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“永泰能源”）向灵石县旭日昇矿产品经销有限公司（以下简称“旭日昇公司”）转让本公司所持有的灵石县华瀛农业开发有限公司（以下简称“华瀛农业公司”）100%股权。本次股权转让是为了进一步整合公司经营业务，剥离辅业资产，突出煤炭主营业务，集中资金用于发展公司煤炭主营业务和页岩气领域的勘探与开发。
●本次交易所转让的华瀛农业公司100%股权截止2012年9月30日经评估后的净资产为1,269.79万元，经交易双方协商确定的转让价格为1,269万元。
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产出售，在经公司董事会批准后即可实施。
一、交易概述
为了进一步整合公司经营业务，剥离辅业资产，突出煤炭主营业务，实现公司后续煤炭主业和以页岩气勘探与开发为主的新能源产业的快速发展目标。2012年12月7日本公司与旭日昇公司签署了《股权转让协议书》，本公司将所持有的子公司华瀛农业公司100%股权（以下简称“目标股权”）转让给旭日昇公司。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2012）第126号《股权价值评估报告书》，以2012年9月30日为评估基准日，华瀛农业公司的净资产评估价值1,269.79万元。经转让双方协商约定，转让价格以该评估价值为参考依据，华瀛农业公司100%股权转让款确定为1,269万元。
2012年12月7日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，对《关于转让灵石县华瀛农业开发有限公司100%股权的议案》进行了审议，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过了本次转让目标股权的议案。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产出售，不存在损害公司和公司股东的利益的情形。本次交易无需提请公司股东大会审议批准，在公司董事会审议通过后即可实施。
二、交易对方的基本情况
1、名 称：灵石县旭日昇矿产品经销有限公司
2、注册地址：晋中市灵石县翠峰镇物资大厦
3、法定代表人：裴瑞霞
4、注册资本：1,000万元
5、设立时间：2012年2月22日
6、营业执照注册号：140729250007766
7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
8、经营范围：通过公路经销煤炭，石膏、铝矾土、铁粉、建筑材料、钢材经销等。
旭日昇公司股东情况为：裴瑞霞出资900万，持有其90%的股权；裴小龙出资100万，持有其10%的股权。旭日昇公司及其股东与本公司均无关联关系。
截至2012年10月31日，旭日昇公司总资产13,730万元，净资产为973万元；2012年1-10月实现营业收入2,818万元，实现净利润-27万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为华瀛农业公司100%股权。
（一）交易目标公司基本情况
1、名 称：灵石县华瀛农业开发有限公司
2、注册地址：晋中市灵石县新建街灵保花园
3、法定代表人：满其昌
4、注册资本：1,000万元
5、设立时间：2011年6月23日
6、营业执照注册号：140729170001996
7、公司类型：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围：种养殖技术的研发，开发荒山、荒地，造林，林木的培育，承揽园林绿化工程，农作物、经济作物及蔬菜、园艺花卉的种植。
目前本公司持有华瀛农业公司100%股权。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2012）第0150号《审计报告》，截至2012年9月30日，华瀛农业公司总资产4,337.21万元，净资产839.27万元；2012年1～9月实现营业收入57.29元，实现净利润-120.83万元。
截至本公告披露之日，华瀛农业公司100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
（二）交易目标公司评估结果
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2012）第126号《股权价值评估报告书》，以2012年9月30日为评估基准日，华瀛农业公司的评估结果如下：
| 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| A | C | D=C-B | E=（C-B）/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 489.36 | 806.01 | 316.65 | 64.71 |
| 长期投资 | 2 | ||||
| 固定资产 | 3 | 1,876.23 | 1,908.02 | 31.79 | 1.69 |
| 其中：在建工程 | 4 | 96.21 | 96.21 | ||
| 建筑物 | 5 | 1,670.32 | 1,707.39 | 37.07 | 2.22 |
| 设备 | 6 | 109.70 | 104.42 | -5.28 | -4.81 |
| 无形资产 | 7 | ||||
| 其中：土地使用权 | 8 | ||||
| 其它资产 | 9 | 2,053.70 | 2,053.70 | ||
| 资产总计 | 10 | 4,419.29 | 4,767.73 | 348.44 | 7.88 |
| 流动负债 | 11 | 3,497.94 | 3,497.94 | ||
| 长期负债 | 12 | ||||
| 负债总计 | 13 | 3,497.94 | 3,497.94 | ||
| 股东全部权益 | 14 | 921.35 | 1,269.79 | 348.44 | 37.82 |
四、交易协议的主要内容和定价政策
1、定价依据、价款与支付
（1）交易双方以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的灵石县华瀛农业开发有限公司评估报告书（苏中资评报字[2012]第126号），评估基准日为2012年9月30日的目标公司100%股权经评估后的净资产1,269.79万元为依据，交易双方协商确定本公司持有目标公司100%股权的转让价款为人民币1,269万元。
（2）自本协议签订之日起15个工作日内，受让方将股权转让价款的100%，即人民币1,269万元付至本公司指定的银行账户。
2、先决条件
转让双方同意并确认，股权转让的先决条件为：永泰能源董事会通过决议批准本次转让目标股权事宜。
3、交割
股权转让价款支付完成后，本公司协助受让方在30日内办理完成股权工商变更登记。
五、交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易目的是为了进一步整合公司经营业务，剥离辅业资产，突出煤炭主营业务，实现公司后续煤炭主业和以页岩气勘探与开发为主的新能源产业的快速发展目标。通过本次股权转让，公司可收回资金1,269万元，实现投资收益269万元。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第四十五次会议决议；
2、股权转让协议；
3、华瀛农业公司股权价值评估报告。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一二年十二月七日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－094
债券代码：122111 债券简称：11永泰债
永泰能源股份有限公司
关于2012年第十一次临时股东大会
增加临时提案的补充通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第四十四次会议决议于2012年12月20日召开2012年第十一次临时股东大会，有关2012年第十一次临时股东大会的通知已于2012年12月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上进行了公告。
2012年12月7日，公司董事会收到控股股东永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控股”，持有公司股份713,766,172股，占公司总股份的40.38%）书面提交的关于公司2012年第十一次临时股东大会增加《关于转让山西灵石昕益致富煤业有限公司49%股权的议案》的临时提案（该项议案已经公司2012年12月7日召开的第八届董事会第四十五次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过）。
根据永泰控股的提议，上述议案作为临时提案将提交公司2012年第十一次临时股东大会进行审议。
有关公司2012年第十一次临时股东大会事宜，除增加上述《关于转让山西灵石昕益致富煤业有限公司49%股权的议案》的临时提案内容外，其他各项事宜不变。有关本次股东大会事项内容请查阅2012年12月1日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《永泰能源股份有限公司关于召开2012年第十一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
附：2012年第十一次临时股东大会授权委托书
永泰能源股份有限公司董事会
二○一二年十二月七日
永泰能源股份有限公司
2012年第十一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席永泰能源股份有限公司2012年第十一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签字： 受托人签字：
委托日期：
议案表决意见：
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案 | |||
| 2 | 关于公司为山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司提供担保的议案 | |||
| 3 | 关于转让山西灵石昕益致富煤业有限公司49%股权的议案 | |||
（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。）