第八届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600777 股票简称：新潮实业 公告编号：临2012-019
烟台新潮实业股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2012年12月7日上午在公司会议室召开，会议由公司董事长宋向阳先生主持。会议应到董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让下属子公司烟台新牟电缆有限公司40%股权的议案》。
该股权转让具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《烟台新潮实业股份有限公司关于签署下属子公司股权转让协议书的公告》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销分公司烟台新潮实业股份有限公司铸造分公司的议案》。
公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于将公司铸造分公司整体划转至全资子公司烟台新潮铸造有限公司的议案》（详见2012年1月14公司公告），现烟台新潮实业股份有限公司铸造分公司由分公司变更子公司工作已完成，截至目前，铸造分公司的人、财、物等已与公司全资子公司烟台新潮铸造有限公司交接完毕。
会议同意注销烟台新潮实业股份有限公司铸造分公司，并在工商行政管理部门备案。
特此公告
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二○一二年十二月七日
证券代码：600777 股票简称：新潮实业 公告编号：临2012-020
烟台新潮实业股份有限公司
关于签署下属子公司股权转让协议书的
公 告
本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次交易标的：烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司烟台新牟电缆有限公司（以下简称“新牟电缆”）40%的股权。
●公司和北京金桥恒泰科技有限公司（以下简称“金桥恒泰”）于2012年11月14日签订了《股权转让意向书》，按该约定，金桥恒泰拟受让公司持有新牟电缆40%的股权，现双方经协商一致，金桥恒泰受让公司持有新牟电缆25%的股权，金桥恒泰对公司将持有新牟电缆的其余部分股权转让给其他单位或个人无异议，经公司与金桥恒泰协商，一致同意北京富融永泰资产管理有限公司（以下简称“北京富融”）受让公司持有新牟电缆15%的股权。
本次股权转让完成后，公司持有新牟电缆43.07%的股权，金桥恒泰持有新牟电缆25%的股权，欣泰贸易有限公司（原有的股东，以下简称“欣泰贸易”）持有新牟电缆16.93%的股权，北京富融持有新牟电缆15%的股权。
●经银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2012）沪第532号《评估报告》，截至2012年10月31日基准日，新牟电缆账面净资产为54,773.72万元，评估后的净资产为57,637.38万元。
●参考新牟电缆的账面净资产和评估后的净资产协商确定新牟电缆100%股权作价伍亿伍仟陆佰万元人民币（￥55,600.00万元），本次股权转让价格合计为22,240.00万元人民币，其中转让给金桥恒泰25%的新牟电缆股权价格为壹亿叁仟玖佰万元（￥13,900.00万元），转让给北京富融15%的新牟电缆股权价格为捌仟叁佰肆拾万元（￥8,340.00万元）。
●本次股权转让事项已经公司2012年12月7日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过，并经新牟电缆董事会审议通过，无须经公司股东大会审议批准。
●本次股权转让不构成关联交易。
●本次股权转让完成后，新牟电缆仍在公司合并报表范围之内，本次股权转让对公司合并报表经营效益不产生影响。
为进一步提高公司电缆业的综合竞争力，引进战略投资者，拓宽市场份额及销售渠道，不断提升其收入和利润水平，以加强在电缆行业的地位，实现优势互补，强强联合，提升综合运营效益，公司与金桥恒泰和北京富融经充分协商，就金桥恒泰和北京富融受让公司持有的新牟电缆部分股权事宜于2012年12月7日签署了《股权转让协议书》。
一、相关公司情况
1、北京金桥恒泰科技有限公司
北京金桥恒泰科技有限公司成立于2008年3月，法定代表人田松林，注册地为北京市东城区永定门内东街中里9-17号3号楼332房间，注册资本2亿元港币，投资总额6亿元港币，是恒芯中国控股有限公司（08046HK）的全资子公司，主要致力于国内地面数字电视网络设备集成业务、研究、设计、开发及系统集成和网络建设维护。
2、北京富融永泰资产管理有限公司
北京富融永泰资产管理有限公司成立于2010年6月，法定代表人崔恩宇，注册地为北京市海淀区复兴路21号1幢6层603室，主要经营范围为投资管理、资产管理、投资咨询、企业策划、经济贸易咨询。
3、烟台新牟电缆有限公司
烟台新牟电缆有限公司成立于1995年5月，是公司控股83.07%的子公司，注册资本6112.10万美元，主要经营范围为：生产、销售小型物理发泡电缆；小同轴、接入网电缆；超五类、六类高速数据传输电缆。
二、股权转让协议书的主要内容
1、转让标的
公司将持有新牟电缆40%的股权转让给金桥恒泰和北京富融，其中金桥恒泰受让新牟电缆25%的股权，北京富融受让新牟电缆15%的股权。
2、交易价格
参考新牟电缆的账面净资产和评估后的净资产，双方协商确定，新牟电缆100%股权作价伍亿伍仟陆佰万元人民币（￥55,600.00万元），公司向金桥恒泰转让的新牟电缆25%的股权，转让价款为壹亿叁仟玖佰万元（￥13,900.00万元）。
参考新牟电缆的账面净资产和评估后的净资产，双方协商确定，新牟电缆100%股权作价伍亿伍仟陆佰万元人民币（￥55,600.00万元），公司向北京富融转让的新牟电缆15%的股权，转让价款为捌仟叁佰肆拾万元（￥8,340.00万元）。
3、付款时间
金桥恒泰于商务局批准此次股权转让后五个工作日内，向公司支付陆仟万元人民币（￥6,000.00万元），金桥恒泰已支付的人民币壹仟万元的保证金自动转成首期股权转让价款；在向工商行政管理部门提交变更材料的当天金桥恒泰再向公司支付壹仟零捌拾玖万元人民币（￥1,089.00万元），金桥恒泰于受让的股权办理工商变更登记后三日内，向公司结清剩余股权价款，即人民币陆仟捌佰壹拾壹万元人民币（￥6,811.00万元）。
北京富融于商务局批准此次股权转让后五个工作日内，向公司支付壹仟万元人民币（￥1,000.00万元）；在向工商行政管理部门提交变更材料的当天北京富融再向公司支付叁仟贰佰伍拾肆万元人民币（￥3,254.00万元）；北京富融于受让的股权办理工商变更登记后三日内，向公司结清剩余股权价款，即人民币肆仟零捌拾陆万元（￥4,086.00万元）。
4、新牟电缆的管理与经营
新牟电缆董事会由七名董事组成，公司委派五名董事，金桥恒泰委派一名董事，欣泰贸易委派一名董事，北京富融不委派董事。
新牟电缆董事长由公司委派的董事担任；设副董事长一名，由金桥恒泰委派的董事担任。
董事会是新牟电缆的最高权利机构，依据公司章程行使职权。新牟电缆董事会所议事项，须经全体董事的四分之三表决通过方可生效。
新牟电缆设监事会，由五名监事组成，其中公司委派三名，金桥恒泰委派一名，欣泰贸易委派一名，北京富融不委派监事，监事长由金桥恒泰委派。新牟电缆监事会所议事项，须经全体监事三分之二表决通过方可生效。
5、工商变更登记
各方于股权协议书生效后十个工作日内，就本次股权转让变更登记签署必要的法律文件，并配合新牟电缆完成本次股权转让涉及的变更登记备案法律手续的准备工作。
公司负责办理金桥恒泰和北京富融受让股权的工商变更手续，金桥恒泰和北京富融予以配合。于收到金桥恒泰第二笔股权转让价款当日，通过公司向工商行政管理部门提交该部分股权转让的相关手续，以办理金桥恒泰受让股权工商变更登记。于收到北京富融第二笔股权转让价款当日，通过公司向工商行政管理部门提交该部分股权转让的相关手续，以办理北京富融受让股权工商变更登记。新牟电缆注册地为《股权转让协议书》履行地。
在《股权转让协议书》签订后三十个工作日内，公司与金桥恒泰和北京富融须完成相应的内部审批程序和行政审批程序。
6、违约责任
（1）金桥恒泰和北京富融的违约责任
金桥恒泰和北京富融未依据《股权转让协议书》的约定按时足额向公司履行支付《股权转让协议书》项下任何一期股权转让价款的义务的，除应继续履行外，每期股权转让价款每逾期一日，应按照应付未付的万分之二向公司支付违约金。
《股权转让协议书》约定的任何一期股权转让价款付款期限届满之日起三十日内，金桥恒泰和北京富融仍未向公司履行足额支付义务的，公司有权终止《股权转让协议书》项下对违约方的股权转让事宜。
公司未行使约定的合同终止权的，金桥恒泰和北京富融应继续履行支付义务，并应按照《股权转让协议书》项下股权转让总价款的10%向公司支付违约金。
公司行使约定的合同终止权的，《股权转让协议书》项下对金桥恒泰或北京富融的股权转让之交易自公司书面通知之日起终止，金桥恒泰和北京富融并应按《股权转让协议书》项下股权转让总价款的10%向公司支付违约金。
如公司行使合同终止权时，新牟电缆已经在工商登记管理机关完成《股权转让协议书》项下股权转让涉及的变更登记法律手续，金桥恒泰和北京富融还应配合公司和新牟电缆将已完成的变更登记事项恢复到《股权转让协议书》生效前的状态。
金桥恒泰和北京富融因拒绝或怠于履行前款义务导致公司和/或新牟电缆发生经济损失的，还应当承担足额赔偿责任。
（2）公司的违约责任
《股权转让协议书》生效后，公司将《股权转让协议书》项下转让给金桥恒泰和北京富融的股权全部或部分转让给金桥恒泰和北京富融以外的其他方，或与金桥恒泰和北京富融以外的其他方就《股权转让协议书》项下转让给金桥恒泰和北京富融的股权另行签署股权转让的合同、协议或其他契约性法律文件的，金桥恒泰和北京富融有权解除《股权转让协议书》。
金桥恒泰和北京富融未行使约定的合同解除权的，公司应继续履行《股权转让协议书》，并应按照《股权转让协议书》项下股权转让总价款的10%向金桥恒泰和北京富融支付违约金。
金桥恒泰和北京富融行使约定的合同解除权的，《股权转让协议书》自解约方解除《股权转让协议书》的书面通知送达公司之日起解除。
《股权转让协议书》依据约定解除的，公司应返还解约方已经支付的全部股权转让价款，并应按《股权转让协议书》项下股权转让总价款的10%向解约方支付违约金。
7、其他约定
《股权转让协议书》项下股权转让产生的纳税义务和扣缴义务，按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定执行。
各方因《股权转让协议书》项下股权转让发生的差旅费用，由各方自行承担；本次股权转让涉及的审计、评估等中介机构费用，由公司和金桥恒泰按照各50%的比例承担；因本次股权转让涉及的变更登记费用，由新牟电缆承担。
三、本次股权转让对公司的影响
本次公司转让新牟电缆40%的股权完成后，新牟电缆仍在公司合并报表范围之内；本次股权转让对公司合并报表经营效益不产生影响。
本次股权转让的目的是为进一步提高公司电缆业的综合竞争力，引进战略投资者，拓宽市场份额及销售渠道，实现优势互补，强强联合，提升综合运营效益，对突出公司主导产业，实现公司持续稳定发展具有深远意义。
四、备查文件
1、公司第八届第十二次董事会会议决议；
2、银信资产评估有限公司银信资评报（2012）沪第532号《评估报告》；
3、公司与金桥恒泰和北京富融分别签署的《股权转让协议书》。
特此公告
烟台新潮实业股份有限公司
2012年12月7日