第二届董事会第六次会议决议公告
证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2012-027
中南出版传媒集团股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2012年12月6日在湖南长沙普瑞温泉酒店会议楼三楼召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长龚曙光先生召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于变更出版创意策划项目募集资金投向收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资的议案》
相关内容详见《中南传媒关于变更出版创意策划项目募集资金投向的公告》（编号：临2012-029）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于变更数字资源全屏服务平台项目募集资金使用计划的议案》
相关内容详见《中南传媒关于变更数字资源全屏服务平台项目募集资金使用计划的公告》（编号：临2012-030）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
相关内容详见《中南传媒关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知》（编号：临2012-031）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇一二年十二月八日
证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2012-028
中南出版传媒集团股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中南出版传媒集团股份有限公司第二届监事会第六次会议于2012年12月6日在湖南长沙普瑞温泉酒店会议楼三楼召开，本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和公司监事会议事规则的有关规定。
本次会议由监事会主席汪华主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于变更出版创意策划项目募集资金投向收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资的议案》
相关内容详见《中南传媒关于变更出版创意策划项目募集资金投向的公告》（编号：临2012-029）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于变更数字资源全屏服务平台项目募集资金使用计划的议案》
相关内容详见《中南传媒关于变更数字资源全屏服务平台项目募集资金使用计划的公告》（编号：临2012-030）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司监事会
二〇一二年十二月八日
证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2012-029
中南出版传媒集团股份有限公司
关于变更出版创意策划项目募集资金投向的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●原项目名称：出版创意策划项目
●新项目名称：收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资（以下简称“新项目”）
●变更募集资金投向的金额：11,163万元，占募集资金净额的2.71%。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1274号文核准，中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）39,800万股，发行价格为10.66元/股，本次发行募集资金总额人民币424,268.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币412,300.20万元。以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字〔2010〕第268号《验资报告》审验，前述募集资金已于2010年10月25日全部到位。根据公司披露的《首次公开发行A股股票招股说明书》，发行募集资金将用于出版创意策划项目等九个项目，预计总投资185,221.56万元，扣除发行费用后超募资金为227,078.64万元。
出版创意策划项目（以下简称“原项目”）原计划投资29,695万元，截至目前尚未投入。本次计划变更其中的11,163万元资金投向，占募集资金净额的2.71%，用于收购中南博集天卷文化传媒有限公司（以下简称“中南博集天卷”）部分股权并对中南博集天卷增资。
新项目未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
新项目已经2012年12月6日中南传媒第二届董事会第六次会议审议通过（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票），尚需提交公司股东大会审议，并报相关国资管理部门或其授权机构办理审批备案手续。
二、变更原项目的原因
原项目拟通过设立中南天闻出版策划分公司，以买断作者版权、签约作家、渠道定制、订单策划和版权合作等具体运营方式，实现以市场需求为导向的产品研发，提升公司对海内外优势出版资源的整合能力。
通过对原项目实施方案进行审慎的论证研究，以及对市场变化、行业前景及实施效率进行深入分析，由于原项目的实施将对公司的品牌构建、产品线建设、通道重构、资源集聚以及畅销书运行产生结构性影响，公司需要较长时间来进行出版资源的整合、运行模式的调整，而传统出版行业处于新技术新媒体冲击下的急剧转型期，用户的阅读习惯、图书消费行为均在发生新的变化，公司在加快内涵发展的同时，亟需通过外延扩张，并购重组全国优秀出版策划机构，加强与优秀创意策划团队的合作，加快对优势出版资源的抢夺，尽快占领市场，以积极应对行业和市场的变化。因此，中南传媒拟变更原项目部分募集资金使用计划，通过战略并购优秀创意团队持有的部分股权及增资的方式，控股中南博集天卷。通过资本市场平台，整合优势资源，推进公司跨地区、跨所有制战略发展，以提升公司对海内外优势出版资源的整合能力，进一步扩张公司大众出版品牌集群，打造常销书、畅销书量产平台，提高公司大众图书品牌市场竞争力，同时也有利于加快募集资金的使用进程，提高公司经营效益，达成出版创意策划项目的预期目标。
三、新项目的具体内容
（一）新项目概况
公司拟在目前已持有中南博集天卷5%的股权的基础上，以8,000万元的对价，受让三位自然人股东黄隽青、刘洪、王勇目前持有的中南博集天卷38.53%的股权，并对中南博集天卷增资3,163万元，最终持有中南博集天卷51%的股权，合计投资额为11,163万元。
（二）中南博集天卷公司情况
1. 基本情况
企业名称：中南博集天卷文化传媒有限公司
注册地址：天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-73
法定代表人：黄隽青
注册资本：人民币6,000万元
实收资本：人民币6,000万元
成立日期：2011年1月14日
经济性质：有限责任公司
经营期限：2011年1月14日至2031年1月13日
工商注册号：120194000002528
经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物批发兼零售，文化艺术交流策划，版权贸易，物流服务，企业管理咨询，商务信息咨询（不含中介服务），工艺品、文化用品、体育用品的销售，经营广告业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
中南博集天卷主营业务为图书的策划及发行，主要产品是大众图书，经营模式为：对图书进行策划、编辑，完成编辑后交由具有图书出版资质的出版单位出版，再由中南博集天卷面向全国销售。根据第三方开卷公司的监测数据，2012年1-8月，中南博集天卷在全国图书零售市场的码洋占有率为1.09%，位居民营图书公司第二位。
中南博集天卷2011年以购买资产的方式承接北京博集天卷图书发行有限公司（以下简称“北京博集天卷”）的资产、业务及人员。北京博集天卷由黄隽青、刘洪、王勇三位自然人于2002年5月出资设立，主营图书策划及发行。经过多年的稳健发展，北京博集天卷年发货码洋跻身全国民营图书公司前列，成为中国民营书业中最具竞争力的领先企业之一。北京博集天卷策划发行的图书，主要包括文学经典、历史文化、时尚读物等，许多畅销品种在市场上领风气之先，如《杜拉拉升职记》、《浮沉》等，产生了巨大的社会影响和良好的经济效益。
根据中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告（中瑞岳华专审字[2012]第1896号），截至审计基准日2012年3月31日，中南博集天卷的资产总计15,214.03万元，负债总计7,346.78万元，净资产7,867.25万元。2011年3月至2011年12月，中南博集天卷实现营业收入12,592.39万元，净利润1,363.79万元。
2. 目前股东情况
在中南传媒实施本次收购股权并增资前，中南博集天卷股东结构如下：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额 | 持股比例 |
| 黄隽青 | 货币资金 | 2,520 | 42.00% |
| 刘洪 | 货币资金 | 1,980 | 33.00% |
| 王勇 | 货币资金 | 1,200 | 20.00% |
| 中南出版传媒集团 股份有限公司 | 货币资金 | 300 | 5.00% |
| 合计 | 6,000 | 100% |
三位自然人股东基本情况如下：
黄隽青：副编审，现任中南博集天卷董事长兼总经理，1988年毕业于南京大学中文系，曾经任今日中国出版社副社长。策划过余秋雨《问学》、《天机》系列畅销图书等。
刘洪：副编审，现任中南博集天卷执行副总经理兼总编辑，1987年毕业于厦门大学中文系，曾经任今日中国出版社副总编辑，与黄隽青联手策划过“中国问题报告系列丛书”，其中代表作品有《交锋》等。
王勇：副编审，现任常务副总经理，1988年毕业于南京大学中文系，曾任新世界出版社总编室主任，策划过“中国文化探秘丛书”，这套丛书里面的代表作品是《风雪定陵》。是《杜拉拉升职记》、《浮沉》等的策划人。
3. 价值评估情况
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了对中南博集天卷的资产评估报告（沃克森评报字[2012]第0260号）。
（1）资产基础法评估
在评估基准日2012年3月31日，中南博集天卷经中瑞岳华会计师事务所审计后总资产账面值15,214.03万元，评估值16,988.74万元，评估增值1,774.71万元，增值11.66%；负债总额账面值7,346.78万元，评估值7,346.78万元，评估增值0.00万元，增值0.00%；净资产账面值7,867.25万元，评估值9,641.96万元，评估增值1,774.71万元，增值22.56%。
（2）收益法评估
采用收益法对中南博集天卷的股东全部权益的市场评估值为20,844.29万元，评估值较账面净资产增值12,977.04万元，增值164.95%。
（3）评估结果
由于中南博集天卷的业务特点、经营模式、盈利模式决定了其并不需要特别大的固定资产投入，属于轻资产公司，经过原北京博集天卷的发展所形成的客户资源、人力资源、销售网络、选题创意能力等无形资源在采用资产基础法评估时均无法得到体现，而中南博集天卷的盈利能力与上述这些账外资源是息息相关的，即中南博集天卷账面资产与其盈利能力具有一定的弱对应性。因此，本次评估推荐采用收益法的评估结果，中南博集天卷的股东全部权益的市场评估值为20,844.29万元。
（三）项目具体内容
在资产审计和评估的基础上，经中南传媒与黄隽青、刘洪、王勇协商，确认2012年3月31日中南博集天卷股东全部权益价值为20,760万元，以此作为定价依据。
中南传媒以合计11,163万元的对价，受让黄隽青、刘洪、王勇持有的中南博集天卷部分股权并对其增资，具体分为以下两部分：
1. 中南传媒以8,000万元的对价，受让黄隽青、刘洪、王勇持有的南博集天卷2,312万元的注册资本（其中黄隽青转让1,022.13万元，刘洪转让802.96万元，王勇转让486.91万元）；
2. 中南博集天卷增加注册资本914万元，全部由中南传媒以现金3,163万元认购，其中914万元计入中南博集天卷注册资本，其余2,249万元计入资本公积，计入资本公积的2,249万元由中南博集天卷全体股东按股权比例享有。
经过上述股权转让和增资后，中南博集天卷注册资本增加至6,914万元，具体如下：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 持有的中南博集天卷注册资本金额 | 持股比例 |
| 中南出版传媒集团股份有限公司 | 3,526.00 | 51.00% |
| 黄隽青 | 1,497.87 | 21.67% |
| 刘洪 | 1,177.04 | 17.02% |
| 王勇 | 713.09 | 10.31% |
| 合计 | 6,914 | 100.00% |
四、新项目投资估算与效益指标
中南博集天卷拟在增资后，将资金使用到社科文艺类、文化历史类、生活财经类等一般零售市场销售的大众图书，计划年创意策划项目数量不超过90个，如单个项目的平均发货数量大于3万册则适当减少当年项目数量。新增资本3,163万元将根据募集资金使用的有关规定，进行专户存储与使用，并用于以下方面（以下为初步测算，若实际中各部分金额有调整，以实际情况为准）：
金额单位:人民币万元
| 成本或费用项目名称 | 金额 |
| 版税或稿费 | 1,229 |
| 印制费（包括纸张成本、印刷费、装订费等） | 1,538 |
| 编辑策划费用 | 102 |
| 销售费用 | 294 |
| 合 计 | 3,163 |
预计新项目有较好的经济效益，经测算，内部收益率为12.60%，平均投资收益率为15.81%。
五、新项目的目标与意义
中南博集天卷基于对大众图书市场深入的研究和敏锐的把控能力，拥有高效的图书选题策划开发和管理能力，具备优秀的流程管控机制与市场经验。中南传媒战略并购中南博集天卷后，将强强联合，优势互补，全面对接中南传媒强大的出版资源平台和资本运作平台，充分发挥优秀创意管理团队的市场开发和经营管理能力，并以此为吸盘，集聚更多优质出版资源，为消费者提供创新内容、创新体验，为市场提供丰富的创意策划产品，将中南博集天卷打造成中南传媒的畅销书量产平台，深耕大众图书市场的重要出版基地，提高中南传媒在国内大众图书市场的市场占有率、品牌影响力，实现规模经济、范围经济，提升公司的综合竞争实力。
（一）市场拉动效应。根据第三方开卷公司的监测数据，2012年1-8月，中南博集天卷在全国图书零售市场的码洋占有率为1.09%，位居民营图书公司第二位，中南博集天卷在畅销书、经管图书、学术文化等领域形成的经营优势与中南传媒有很好的互补性，并购后将有效增加中南传媒整体品种规模，大幅提升市场占有率。
（二）渠道和品牌运营扩张效应。中南博集天卷在图书市场已经形成良好的品牌效应，对资源的聚集有较强的号召力。目前，中南博集天卷拥有百余名核心作者队伍，与天涯、起点中文网、红袖添香等各大文学网站有密切合作关系，并已与国有新华书店、民营图书批发商、专业销售商共200多家形成了战略合作关系，与全国300多家平面媒体建立了紧密的联系。并购后将对中南传媒产品市场资源的整合和产品品牌的打造起到积极作用。
（三）优势互补效应。中南传媒收购中南博集天卷部分股权并增资后，将为中南博集天卷提供资金支持、渠道支持、新媒体业务支持、政策支持以及上市公司运作平台，扩大中南博集天卷的发展平台与影响力，确保其长远稳定发展。中南博集天卷拥有独具特色的高效图书选题策划管理模式及成熟的渠道管理经验，对中南传媒具有较好的借鉴作用。
六、风险分析与对策
（一）整合风险
本项目属于跨地域、跨所有制收购项目，是中国国有书业与民营书业全面深入开展股权合作的典型案例之一。面对不同的市场环境、管理体制和企业文化，能否在投资完成后对中南博集天卷进行有效整合以持续提升经营业绩，存在一定的不确定性。
应对措施：中南传媒采取参股、项目合作进而控股的并购重组策略，前期已经开始股权合作、业务对接和初步的整合工作，进展比较顺利。中南传媒实施本次收购控股后将保留原有的核心管理人员，充分发挥优秀创意团队在经营管理中的作用，并依照股东约定和公司章程，制定管控清晰、因地制宜的管理措施，加强整合过程中的沟通、监控工作，全力服务和推动中南博集天卷业务的顺利开展。本次合作各方拟约定业绩承诺条款和回购条款，有利于防范整合未达目标的风险。
（二）市场风险
图书市场竞争激烈，对市场需求的准确判断与把握是保持产品销路畅通、持续提升盈利能力的关键。中南博集天卷坚持“少品种、高赢利、畅销书持续拉动”的经营模式，积累了优秀的版权和内容资源，但在公司增加注册资本扩大规模后，如果开发的产品不能很好地适应市场需求，则可能会导致库存积压，降低盈利能力。
应对措施：为防范策划产品的市场风险，中南博集天卷采取了市场化的选题开发模式和管理流程，依据大量的市场调研信息进行选题策划研讨，从源头上保证公司创作内容能够得到市场和读者的认可。同时设立相对独立的选题审核委员会进行选题的审核，中南传媒委派的董事长对选题拥有终审权，与经营管理核心团队一起共同努力，以较好地控制产品的市场风险。
（三）新兴媒体的影响
新兴媒体正在越来越深刻地改变着图书行业的经营模式和盈利模式。传统图书行业的内容提供商通过为新兴媒体提供内容而获得收益，但网上书店、电子书籍的兴起，使传统图书发行渠道和阅读方式都受到了挑战。中南博集天卷能否成功抓住机遇，迎接挑战，具有一定的不确定性。
应对措施：中南博集天卷已设置数字传媒事业部，将在坚持做好传统纸媒开发的基础上，积极稳妥地向数字出版及新媒体领域延伸开发，实现公司业务与新媒体应用的融合发展。中南传媒控股的天闻数媒（科技）北京有限公司是国内最具影响力的数字阅读平台之一，能为中南博集天卷的发展提供新媒体发展平台和渠道。
七、原出版创意策划募集资金投资项目剩余资金安排
原出版创意策划项目计划投资总额29,695万元，在运用11,163万元实施本次收购中南博集天卷股权并增资后，剩余资金及所有利息待新的项目条件成熟后再做安排。
八、独立董事、监事会、保荐人意见
（一）独立董事意见
公司独立董事熊澄宇、干春晖、朱开悉发表独立意见：本次公司变更出版创意策划项目募集资金投向收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资，有利于提高公司在国内大众图书市场的市场占有率、品牌影响力，提高募集资金使用效益，对公司全体股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。本次变更募集资金投向的决策程序符合相关法律、法规规定。因此，我们同意将该事项提交公司股东大会并经审议通过后实施。
（二）监事会意见
公司监事会于2012年12月6日召开公司第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于变更出版创意策划项目募集资金投向收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资的议案》并发表意见如下：本次公司变更出版创意策划项目募集资金投向收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资，有利于提高公司在国内大众图书市场的市场占有率、品牌影响力，提高募集资金使用效益，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，对公司全体股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。该事项已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见书，审议与决策程序合法、合规。因此，我们同意将该议案提交股东大会审议。
（三）保荐机构意见
中南传媒保荐机构中银国际证券有限责任公司对本次公司变更募集资金投向发表了保荐意见：本次变更是根据公司发展的客观需要做出的，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，符合公司发展战略和公司利益，不存在损害股东利益的情形。本次变更已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见予以认可。程序符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次变更尚需提交中南传媒股东大会审议通过。
九、本次变更募集资金投向尚需履行的手续
本次变更募集资金投向已经2012年12月6日中南传媒第二届董事会第六次会议审议通过（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票），尚需提交公司股东大会审议，并报相关国资管理部门或其授权机构办理审批备案手续。
十、备查文件目录
（一）公司第二届董事会第六次会议决议
（二）公司独立董事独立意见书
（三）公司第二届监事会第六次会议决议
（四）保荐意见
（五）审计报告
（六）资产评估报告书
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇一二年十二月八日
证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2012-030
中南出版传媒集团股份有限公司关于变更
数字资源全屏服务平台项目募集资金使用计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）拟变更原募集资金投资项目数字资源全屏服务平台项目（以下简称“原项目”）的建设内容、实施主体和募集资金使用规模，将原项目的募集资金14,320万元（加其产生的利息为14,630万元）投资于变更后的数字资源全屏服务平台项目（以下简称“新项目”） ，占募集资金净额的3.47%。
●原项目实施主体为公司的控股子公司天闻数媒科技（北京）有限公司（以下简称“天闻数媒”），新项目实施主体为天闻数媒及其拟在湖南设立的子公司，总计划投资32,310万元，其中2,000万元来自中南传媒的非募集资金，15,680万元来自天闻数媒的另一股东华为技术有限公司（以下简称“华为”），14,630万元来自本次变更部分募集资金使用计划。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1274号文核准，中南传媒向社会公开发行人民币普通股（A股）39,800万股，发行价格为10.66元/股，本次发行募集资金总额人民币424,268.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币412,300.20万元。以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字〔2010〕第268号《验资报告》审验，前述募集资金已于2010年10月25日全部到位。根据公司披露的《首次公开发行A股股票招股说明书》，发行募集资金将用于出版创意策划项目等九个项目，预计总投资185,221.56万元，扣除发行费用后超募资金为227,078.64万元。
原数字资源全屏服务平台项目预计投资总额为30,262万元，截至目前项目尚未投入。本次计划变更其中的14,320万元（加其产生的利息为14,630万元）用于新项目，占募集资金净额的3.47%。新项目总计划投资32,310万元。
新项目未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
新项目已经2012年12月6日中南传媒第二届董事会第六次会议审议通过（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票），尚需提交公司股东大会审议。
二、变更原项目的原因
（一）原项目概况
原项目实施主体为天闻数媒，预计投资总额为30,262万元，计划以打造综合性数字内容资源的全方位服务平台为目标，针对电脑、手机、手持阅读器和数字电视等所有终端（即“全屏”），着眼于数字内容运营与全媒体内容服务的开发与提供，通过构建一条“共同创造→广泛聚合→深度加工→全面分享”的开放的全媒体数字内容产业链，广泛吸纳产业链上各环节企业，打造一个集书、报、刊、音像、视频、游戏等于一体的优质内容资源聚合、升华和分享平台。
原项目计划分成三个阶段：第一阶段是重点建设以青少年为主要服务对象、以传统互联网为介质的内容服务平台——“成长无忧”网站，聚合面向青少年用户的内容资源；第二阶段是多维拓展“成长无忧”项目，延伸搭建移动教育平台和线下互动平台，将单纯通过PC 互联网聚合内容、提供服务延伸到通过移动互联网以及线上线下互动的方式聚合内容、提供服务；第三阶段是依托“三网合一”扩展业务并相应升级技术平台，建设以所有有阅读需求的用户为服务对象、针对所有终端发布内容的传媒内容基地，形成全方位的全屏内容服务平台。
（二）变更原项目建设内容、实施主体和募集资金使用规模的原因
结合数字化资源行业发展状况，公司及天闻数媒对行业发展趋势、用户消费习惯、行业竞争格局进行了深入分析和认真论证，发现原项目在技术、市场、客户、需求发生剧烈变化的情况下，项目建设内容、主体和资金使用计划已经不能完全符合新的发展形势，需要进行变更，具体如下：
一是关于项目建设内容变更的原因。
1. 原项目第一阶段确定以青少年个人用户为主要服务对象，但目前环境下，个人用户对内容资源的选择在技能获取、娱乐消遣、社区交往等方面的需求已发生新的提升，个人用户为满足差异化需求形成不同的细分市场已发生新的变化。
2. 以传统互联网为介质成立内容服务WEB平台——“成长无忧”网站，在如今移动互联网大发展的趋势下，已不能有效满足用户碎片化、无界限获取数字化资源的需求。
3. 通过在“成长无忧”上的多维拓展、“三网合一”等方式升级技术平台形成全方位的全屏内容服务平台方面，跨国企业携技术、内容与渠道优势大举进入，同时部分渠道竞争对手通过先发优势已经形成一定的竞争优势。
为达成原项目立项时的战略愿景与商业目标，天闻数媒需要根据新的发展形势，聚焦目标客户，开辟创造性的商业模式来竞合数字化资源行业链，以更有效地开拓市场，形成有利的竞争格局，提升募集资金使用效益，抢占数字出版行业发展先机。
二是关于项目实施主体变更的原因。
为更好地整合中南传媒教育出版优势资源，抓住湖南本地政策机会，发展区域数字出版市场，天闻数媒拟在湖南省长沙市新投资设立全资子公司天闻数媒科技（湖南）有限公司（暂定名），作为新增项目实施主体，故项目的实施主体变更为天闻数媒、天闻数媒科技（湖南）有限公司（暂定名）。
三是关于变更募集资金使用规模的原因。
原项目计划投资总额为30,262万元。由于实施主体天闻数媒2011年引进了华为的战略投资15,680万元，作为新项目资金的部分来源，另外天闻数媒自有资金2,000万元，故新项目使用的中南传媒上市募集资金拟由30,262万元变更为 14,320万元（加其产生的利息为14,630万元），变更后项目总投资合计为32,310万元。
三、新项目的具体内容
（一）实施主体
新项目实施主体为天闻数媒及其拟设立的子公司天闻数媒科技（湖南）有限公司（暂定名）。
天闻数媒成立于2010年2月，目前注册资本为3.2亿元，中南传媒持股51%，华为持股49%。天闻数媒是中南传媒数字内容资源的唯一运营主体和数字资源对外合作的唯一窗口，依托中南传媒深厚的内容积淀及内容策划生产实力和华为雄厚的技术力量及遍布全球的运营商通道，以数字阅读与出版、数字教育解决方案销售和业务运营为主营业务，在全球范围内开发、运营数字内容资源。
天闻数媒拟根据业务发展需要在湖南长沙市投资设立全资子公司天闻数媒科技（湖南）有限公司（暂定名），注册资本为5,000万元，其中使用募集资金3,000万元，非募集资金2,000万元，承担数字教育、政企数字学习与大众阅读部分研发工作，同时作为区域市场推广与营销的运营中心。
（二）项目概况
围绕天闻数媒“数字教育、大众阅读、在线学习解决方案提供商与服务商”的战略定位，新项目重点针对基础教育、青少年、政企行业人士、运营商等用户群，提供全方位数字阅读、行业阅读与应用、数字教育产品与解决方案等数字资源应用服务与推广平台，将出版生产流程数字化，实现数字化资源营销传播运营管理。
基于中南传媒优质资源的积累和华为先进技术的支撑，新项目通过开放透明的合作机制聚合海量优质的内容资源；通过Smart复合出版平台实现多媒体内容加工制作、流程管理及批量应用；通过华为PAAS云计算平台和云存储平台实现内容的海量存储和高吞吐量兼容；通过云终端技术和跨平台移动文档格式解决终端类型差异大的问题，实现同一结构化内容通过不同发布模板和工具发布到互联网、移动互联网、光盘、手持阅读设备及智能终端等多种载体的跨媒体出版功能；通过开发数字教育解决方案、政企数字学习解决方案、大众阅读解决方案及专业运营使内容和渠道建立密切关系，形成数字教育与电子书包业务、政企数字学习业务及移动互联知识型社区与运营商移动阅读基地等典型应用产品与服务集群，为全球用户提供内容优质、应用丰富的数字资源全屏服务。
（三）项目规划与进展
1. 项目规划
项目规划为三个阶段，建设期为5年（2011年12月至2016年12月）：
第一阶段是开发各业务解决方案与平台建设，聚合分别面向基础教育用户、政企行业用户及大众阅读用户的内容资源，并通过试点示范，逐步投入市场运行。
第二阶段是多维拓展项目，延伸搭建移动阅读与学习平台、推广平台和线下互动平台，通过移动互联网以及线上线下互动的方式聚合内容、提供面向教育用户、政企行业用户和大众用户的优质服务。
第三阶段是依托“三网合一”、云平台技术，扩展业务并相应升级技术平台，将为不同客户服务的各自系统子平台全线打通融合，形成全方位的数字资源全屏服务平台。
2. 项目进展
目前以第一阶段工作为主，并开始启动第二阶段工作。目前项目的主要进展情况如下：
在数字教育领域，天闻数媒与深圳龙岗区政府携手建设实验局，在龙岗区启动基于天闻数媒数字教育解决方案的电子书包应用试点工程，并在上海、北京等地中小学签订数字教育产品销售合同。
在政企数字学习领域，天闻数媒已与国家文化部全国文化共享工程建立战略合作伙伴关系，开发的政企培训学习平台已经成为文化共享工程的指定战略合作方；已与有关军队部门签署定制化产品销售合同。
在大众阅读领域，天闻数媒为中国移动、联通、电信三大运营商及主流阅读网站提供优质内容；已开发出移动阅读客户端READ365。
（四）投资规划与收益测算
1. 投资规划
新项目总计划投资32,310万元，其中办公场地等费用2,583万元，解决方案、内容资源产品及技术平台升级12,982万元，营销费用、差旅费、人员工资12,600万元，流动资金4,145万元。
32,310万元总计划投资中，2,000万元来自中南传媒的非募集资金，15,680万元来自天闻数媒的另一股东华为，14,630万元来自本次变更部分募集资金使用计划。
2. 本次变更计划
天闻数媒拟变更原项目资金中的14,320万元及其截至2012年10月31日的利息310万元，两者合计14,630万元，用于新项目的建设。具体分为以下两部分：
一是11,630万元用于天闻数媒，其中办公费用1,843万元，解决方案及数字化内容资源生产4,940万元，技术平台升级52万元，营销费用、差旅费、人员工资2,820万元，流动资金1,975万元。
二是3,000万元由天闻数媒以注资的形式投资拟设立的全资子公司天闻数媒科技（湖南）有限公司（暂定名），具体用途为：办公费用500万元，解决方案及数字化内容资源生产1,277万元，技术平台升级13万元，营销费用、差旅费、人员工资720万元，流动资金490万元。
上述募集资金自2012年10月31日以后所产生的利息，也将补充作为天闻数媒及其子公司建设该项目的流动资金。
四、收益测算
新项目的收益主要来自硬件售卖、软件售卖、内容资源售卖、服务售卖及运营等。经测算，新项目投资回收期（税前）为5.08年，投资回收期（税后）为5.64年，内部收益率为22.80%，平均投资利润率（税前）为19.68%，平均投资利润率（税后）为17.73%，能产生良好的经济效益与社会效益。
五、新项目可行性分析
（一）政策支持数字出版的发展
近年来陆续出台的支持政策为数字出版与数字教育的发展创造了良好的政策环境。
2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出要大力发展数字内容；同年10月，中共中央召开十七届六中全会，通过了《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，其中强调加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业；电子书包试验被列入2012年的《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》；2012年教育部发出通知，决定开展教育信息化试点工作，用4年左右时间，总体完成100个左右区域试点和1600所左右学校试点，并及时总结好的试点经验加以推广；新闻出版总署发布《关于加快我国数字出版产业发展的若干意见》，指出数字出版“已经成为新闻出版业的战略性新兴产业和出版业发展的主要方向”，在《新闻出版业“十二五”时期发展规划》中，将电子书包研发工程作为“十二五”时期新闻出版业发展的重点任务列入新闻出版科技创新工程。
（二）数字出版所需的技术条件已经具备
随着互联网技术、移动互联技术、多媒体技术、数字出版技术、智能终端技术及云计算技术的快速发展与成熟，数字化移动阅读与学习的时代已经来临。
目前，相关企业与机构在标准规范、数字版权保护、云计算平台、云安全、传输网络和终端呈现等关键技术方面已展开基础研究工作，宽带互联网、移动互联网、WIFI大规模架设，移动终端设备、电子白板等硬件技术已比较成熟；各地教育系统进行的校校通、班班通工程已基本建成；政企等行业为建设学习型组织、提升竞争力，在数字学习方面大力投入；各种类型的网络文学网站遍地开花；数字出版系统、各种App Stores、数字教育服务系统、教学资源系统、教育信息管理系统等已得到广泛应用；云计算平台的推广应用使全面的移动在线阅读与学习和资源共享成为可能。
同时，国内外软硬件企业已开发出比较成熟的应用于移动阅读与学习、教育信息化的技术与设备，为数字资源全屏服务平台项目的实施提供了技术和硬件保障。
（三）数字出版有着广泛的社会需求
随着通信业、互联网、移动互联网、出版业、广播电视及终端制造行业的大融合，无线移动传媒得到空前发展，网民特别是移动互联网用户数量飞速增加，移动化成为生活、学习与工作的常态，移动化的数字学习和数字阅读因此越来越被人们重视，无时无刻、随时随地获取需要的信息内容正在成为一种越来越旺盛的需求，为数字出版产业的发展提供了广阔的空间。
六、新项目风险分析与对策
（一）技术风险及对策
成功的数字出版是优质内容与信息技术的有效结合，二者缺一不可。信息技术的发展日新月异，更新换代很快，如果在新项目实施中，未能把握住技术发展的主流方向，则会影响整个项目的顺利发展。
应对措施：天闻数媒将凭借华为多年积累的深厚技术实力及完善的技术人才培养模式，确保紧跟信息技术发展路径，保持对技术的高度敏感和较强的技术研发实力。
（二）版权风险及对策
优质内容是新项目重点投入的部分之一，数字化让内容的复制与传播变得异常简单，也由此容易造成版权被侵犯，利益被损害，因此，能否做好这些优质内容的版权保护工作，事关新项目的成败大局。
应对措施：新项目在实施中将高度重视版权保护工作，采取多种措施防范版权被侵犯，例如采取全程版权保护和分层加密技术，确保流通过程中数字内容版权不被任意侵害。同时，随着国家对知识产权保护力度的加大及社会对知识产权意识的日益提高，盗版等对数字内容版权的危害有望逐步降低。
（三）市场风险及对策
数字出版虽然是大势所趋，但总体而言，尚未形成明确的盈利模式及成型的市场格局。相比传统出版，数字出版在未来发展道路上，面临的未知因素较多，不可预期程度较大，使行业发展存在一定的不确定性。
应对措施：天闻数媒将密切跟踪行业发展动向，建立高效的市场反馈机制，高度重视市场一线人员对市场的分析反馈，不断进行搜集、整理、分析，保证公司战略布局最大限度贴近市场，符合行业发展趋势。
七、原项目剩余募集资金的安排
原项目计划使用上市募集资金投资总额为30,262万元，在本次变更部分上市募集资金使用计划后，根据业务发展需要，剩余部分募集资金15,942万元及其利息待新的项目成熟后再做安排。
八、独立董事、监事会、保荐人意见
（一）独立董事意见
公司独立董事熊澄宇、干春晖、朱开悉发表独立意见：本次公司变更数字资源全屏服务平台项目募集资金使用计划，符合公司发展战略，有利于推动公司数字出版产业顺利发展，提高募集资金使用效益，对公司全体股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。本次变更募集资金投向的决策程序符合相关法律、法规规定。因此，我们同意将该事项提交公司股东大会并经审议通过后实施。
（二）监事会意见
公司监事会于2012年12月6日召开公司第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于变更数字资源全屏服务平台项目募集资金使用计划的议案》并发表意见如下：本次公司变更数字资源全屏服务平台项目募集资金使用计划，符合公司发展战略，有利于推动公司数字出版产业顺利发展，提高募集资金使用效益，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，对公司全体股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。该事项已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见书，审议与决策程序合法、合规。因此，我们同意将该议案提交股东大会审议。
（三）保荐机构意见
中南传媒保荐机构中银国际证券有限责任公司对本次公司变更募集资金使用计划发表了保荐意见：本次变更是根据公司发展的客观需要做出的，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，符合公司发展战略和公司利益，不存在损害股东利益的情形。本次变更已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见予以认可。程序符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次变更尚需提交中南传媒股东大会审议通过。
九、本次变更募集资金投向尚需履行的手续
本次变更募集资金使用计划已经2012年12月6日中南传媒第二届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
十、备查文件目录
（一）公司第二届董事会第六次会议决议
（二）公司独立董事独立意见书
（三）公司第二届监事会第六次会议决议
（四）保荐意见
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇一二年十二月八日
证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2012-031
中南出版传媒集团股份有限公司
关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2012年12月23日上午9：30在公司办公楼十楼会议室召开2012年第二次临时股东大会。
一、会议召开基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2012年12月23日上午9：30
（三）会议地点：湖南省长沙市营盘东路38号公司总部办公楼十楼会议室
（四）会议召开方式：现场表决方式
二、会议审议事项
（一）关于变更出版创意策划项目募集资金投向收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资的议案
（二）关于变更数字资源全屏服务平台项目募集资金使用计划的议案
（三）关于修订《中南出版传媒集团股份有限公司投资管理制度》的议案
三、参会人员
（一）公司董事、监事及高级管理人员；
（二）2012年12月17日15：00上海证券交易所证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代表；因故不能出席会议的股东，可以委托代理人出席（授权委托书附后），代理人不必是公司的股东；
（三）公司聘请的律师。
四、参会股东登记办法
（一）登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。
（二）登记时间：2012年12月21日上午9：00—12：00，下午15：00—17：30。.
（三）登记地点：湖南省长沙市营盘东路38号公司办公楼三楼证券与法律部
五、其他事项
（一）与会股东食宿费用及交通费自理。
（二）会议资料详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）公司联系方式：
联系部门：中南传媒证券与法律部
联系地址：湖南省长沙市营盘东路38号公司办公楼三楼
邮 编：410005
联 系 人：肖鑫
联系电话：0731—85891098
传 真：0731—84405056
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇一二年十二月八日
附件：
授权委托书
兹授权委托 代表本人（或本单位）出席中南出版传媒集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：
| 序号 | 议案 | 表决权指示 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 关于变更出版创意策划项目募集资金投向收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资的议案 | |||
| 二 | 关于变更数字资源全屏服务平台项目募集资金使用计划的议案 | |||
| 三 | 关于修订《中南出版传媒集团股份有限公司投资管理制度》的议案 | |||
说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中打“√”。多选或不选视作“弃权”处理。
委托人姓名（或名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日 委托人（签章）：