证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2012-015

  江西铜业股份有限公司

  关于收到江西证监局《关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  日前，公司收到中国证券监督管理委员会江西证监局下发的《关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（赣证监发[2012]189 号，以下简称“《决定书》”）。《决定书》指出发现公司存在以下问题：

  一、财务核算问题

  2011年度提取安全生产费2.1亿元，纳税调整安全生产费影响所得税额3,150万元，但未确认相应金额的递延所得税资产，影响利润3,150万元，与《企业会计准则第18号——所得税》的相关规定不符。

  二、募集资金使用问题

  2011年3月，公司董事会批准将部分募集资金8.7亿元，暂时用于补充流动资金事宜，期限不超过6个月，但公司实际直至11月8日才完成上述募集资金归还事宜，超过6个月期限，且未在资金归还后进行公告。

  三、公司治理及内部控制问题

  1、独立性问题

  （1）控股股东江铜集团有的部门未设立，如财务部门，职责由上市公司对应部门承担，不符合独立性要求。

  （2）公司存在部分管理制度沿用江铜集团制度的现象：如江铜集团公司产品盘点管理细则、固定资产管理暂行方法等。

  2、程序规范性问题

  （1）五届董事会第十次会议有关聘任吴育能担任副总经理、五届董事会第十五次会议聘任董事，独立董事未发表独立意见。

  （2）部分投资决策程序滞后。如2012年3月第五届董事会第15次会议第20项议程：批准及追认设立广州江铜铜材有限公司、江西铜业香港有限公司。

  （3）公司部分关联交易未见履行审批程序。江铜集团七宝山铅锌、江铜稀土、金德铅业、九江铅锌公司、铜板带公司、南方公司等都由公司托管，进行日常管理，但公司与集团间未就此事项履行相应审批程序。

  3、部分销售合同与客户风险控制执行不力。

  （1）公司与江西铜业集团铜板带有限公司（以下简称“铜板带公司”）签订的2011年阴极铜买卖合同约定：付款结算方式为预付货款，即“买方须按对应批次发货数量金额预付货款到卖方账户后，卖方开单组织发货”。2011年期末公司应收铜板带公司货款余额为1亿元，未严格按合同条款执行。

  （2）公司子公司江铜国际贸易有限公司（以下简称“江铜国贸”）与上海豪盛贸易有限公司（以下简称“上海豪盛”）签订2011年度电解铜长单销售合同，约定买方在支付10%保证金后于每个作价月份的作价期内进行点价。但实际2011年1~10月江铜国贸在未收取保证金的情况下，每月接受上海豪盛的点价。

  4、公司未对董秘重要性给予必要的重视，存在内部未给予董秘高管待遇的问题，不符合相关规定。

  针对上述问题，江西证监局要求：

  1.公司收到本决定后，应在2个工作日内报证券交易所披露，并通报全体董事、监事和高管人员及控股股东、实际控制人。

  2.公司董事、监事及高管人员应切实加强对上市公司监管法规的学习，独立董事要认真履行职责，增强勤勉尽责、规范运作意识。公司应切实加强内部控制，认真履行重要事项的审批程序和信息披露义务，严格执行募集资金使用规定，规范财务核算，切实做到与控股股东之间互相独立，提高规范运作水平。

  3.公司应在收到本决定后30日内向我局提交整改报告，整改报告应当包括对照本决定所列问题逐项落实整改的措施、预计完成时间、整改责任人等内容。整改报告经我局审核无异议后，提交公司董事会审议并披露，同时披露监事会意见。

  4.公司应按整改报告承诺切实进行整改，我局将对公司整改情况进行回访。

  公司董事会高度重视江西证监局在《决定书》中所提出的上述问题，将按要求针对以上问题进行详细说明，制定切实可行的整改措施，落实责任人，并在收到文件30日内向江西证监局提交整改报告。整改报告经江西证监局审核无异议后，公司将及时予以披露。

  特此公告。

  江西铜业股份有限公司

  董事会

  2012年12月7日