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    上海豫园旅游商城股份有限公司
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    江西铜业股份有限公司
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    江西铜业股份有限公司
    关于收到江西证监局《关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》的公告
    2012-12-08       来源:上海证券报      

      证券代码:600362 证券简称:江西铜业 公告编号:临2012-015

      江西铜业股份有限公司

      关于收到江西证监局《关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

      日前,公司收到中国证券监督管理委员会江西证监局下发的《关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》(赣证监发[2012]189 号,以下简称“《决定书》”)。《决定书》指出发现公司存在以下问题:

      一、财务核算问题

      2011年度提取安全生产费2.1亿元,纳税调整安全生产费影响所得税额3,150万元,但未确认相应金额的递延所得税资产,影响利润3,150万元,与《企业会计准则第18号——所得税》的相关规定不符。

      二、募集资金使用问题

      2011年3月,公司董事会批准将部分募集资金8.7亿元,暂时用于补充流动资金事宜,期限不超过6个月,但公司实际直至11月8日才完成上述募集资金归还事宜,超过6个月期限,且未在资金归还后进行公告。

      三、公司治理及内部控制问题

      1、独立性问题

      (1)控股股东江铜集团有的部门未设立,如财务部门,职责由上市公司对应部门承担,不符合独立性要求。

      (2)公司存在部分管理制度沿用江铜集团制度的现象:如江铜集团公司产品盘点管理细则、固定资产管理暂行方法等。

      2、程序规范性问题

      (1)五届董事会第十次会议有关聘任吴育能担任副总经理、五届董事会第十五次会议聘任董事,独立董事未发表独立意见。

      (2)部分投资决策程序滞后。如2012年3月第五届董事会第15次会议第20项议程:批准及追认设立广州江铜铜材有限公司、江西铜业香港有限公司。

      (3)公司部分关联交易未见履行审批程序。江铜集团七宝山铅锌、江铜稀土、金德铅业、九江铅锌公司、铜板带公司、南方公司等都由公司托管,进行日常管理,但公司与集团间未就此事项履行相应审批程序。

      3、部分销售合同与客户风险控制执行不力。

      (1)公司与江西铜业集团铜板带有限公司(以下简称“铜板带公司”)签订的2011年阴极铜买卖合同约定:付款结算方式为预付货款,即“买方须按对应批次发货数量金额预付货款到卖方账户后,卖方开单组织发货”。2011年期末公司应收铜板带公司货款余额为1亿元,未严格按合同条款执行。

      (2)公司子公司江铜国际贸易有限公司(以下简称“江铜国贸”)与上海豪盛贸易有限公司(以下简称“上海豪盛”)签订2011年度电解铜长单销售合同,约定买方在支付10%保证金后于每个作价月份的作价期内进行点价。但实际2011年1~10月江铜国贸在未收取保证金的情况下,每月接受上海豪盛的点价。

      4、公司未对董秘重要性给予必要的重视,存在内部未给予董秘高管待遇的问题,不符合相关规定。

      针对上述问题,江西证监局要求:

      1.公司收到本决定后,应在2个工作日内报证券交易所披露,并通报全体董事、监事和高管人员及控股股东、实际控制人。

      2.公司董事、监事及高管人员应切实加强对上市公司监管法规的学习,独立董事要认真履行职责,增强勤勉尽责、规范运作意识。公司应切实加强内部控制,认真履行重要事项的审批程序和信息披露义务,严格执行募集资金使用规定,规范财务核算,切实做到与控股股东之间互相独立,提高规范运作水平。

      3.公司应在收到本决定后30日内向我局提交整改报告,整改报告应当包括对照本决定所列问题逐项落实整改的措施、预计完成时间、整改责任人等内容。整改报告经我局审核无异议后,提交公司董事会审议并披露,同时披露监事会意见。

      4.公司应按整改报告承诺切实进行整改,我局将对公司整改情况进行回访。

      公司董事会高度重视江西证监局在《决定书》中所提出的上述问题,将按要求针对以上问题进行详细说明,制定切实可行的整改措施,落实责任人,并在收到文件30日内向江西证监局提交整改报告。整改报告经江西证监局审核无异议后,公司将及时予以披露。

      特此公告。

      江西铜业股份有限公司

      董事会

      2012年12月7日