证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2012-039

  上海梅林正广和股份有限公司

  非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为170,672,831股

● 本次限售股上市流通日期为2012年12月17日

一、本次限售股上市类型为非公开发行

（一）公司非公开发行的核准时间、股份登记时间及锁定期安排。

1、核准时间：公司非公开发行申请于2011年3月上报中国证监会并于4月获得受理，经中国证监会发行审核委员会2011年8月3日召开的审核工作会议通过，于2011年8月31日取得中国证监会核准文件（证监许可[2011]1391号）。

2、股份登记：截至2011年12月13日，公司实际发行142,227,358股人民币普通股，并于2011年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

3、锁定期安排：公司非公开发行对象除公司实际控制人光明食品（集团）有限公司限售期为36个月，其余非公开发行对象上海六禾之泰投资中心（有限合伙）、汇祥镒泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）《现改名“汇祥镒泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）”》、湖北珩生投资有限公司、上海广电资产经营管理有限公司（现改名“上海仪电资产经营管理(集团)有限公司” ）限售期均为12个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司因2011年度公积金转增导致股本数量变化。

2011年度分配方案为：以2011年12月31日公司总股本498,627,358股为基准，向公司全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），即每股派发现金红利0.05元（含税），扣税后每股派发现金红利0.045元，共计派发红利24,931,367.90元；用资本公积金每10股转增5股，即每股转增0.5股，转增后，公司总股本为747,941,037股，增加249,313,679股。

公积金转增股本后，公司非公开发行对象的限售股也同比例发生了变化。

序号	有限售条件股东名称	2011年度分配前持有的有限售条件股份数量	2011年度分配后持有的有限售条件股份数量
1	光明食品（集团）有限公司	28,445,471	42,668,206
2	上海六禾之泰投资中心（有限合伙）	66,000,000	99,000,000
3	汇祥镒泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）	33,900,000	50,850,000
4	湖北珩生投资有限公司	9,450,000	14,175,000
5	上海仪电资产经营管理(集团)有限公司	4,431,887	6,647,831
	合计	142,227,358	213,341,037

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

公司的保荐机构国泰君安证券股份有限公司对于本次限售股份流通上市发表如下核查结论：

1、上海梅林本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

2、上海梅林本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行时作出的承诺；

3、上海梅林本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构同意相关股东本次解禁限售股份。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为170,672,831股；限售股上市流通日期为2012年12月17日；限售股上市流通明细清单：

序号	股东名称	持有限售股数量	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量
1	上海六禾之泰投资中心（有限合伙）	99,000,000	13.24％	99,000,000	0
2	汇祥镒泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）	50,850,000	6.80％	50,850,000	0
3	湖北珩生投资有限公司	14,175,000	1.90％	14,175,000	0
4	上海仪电资产经营管理(集团)有限公司	6,647,831	0.89％	6,647,831	0
合计		170,672,831	22.82％	170,672,831	0

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	49,316,037	-6,647,831	42,668,206
	2、其他境内法人持有股份	164,025,000	-164,025,000	0
	有限售条件的流通股份合计	213,341,037	-170,672,831	42,668,206
无限售条件的流通股份	A股	534,600,000	+170,672,831	705,270,831
	无限售条件的流通股份合计	534,600,000	+170,672,831	705,270,831
股份总额		747,941,037	0	747,941,037

八、上网公告附件

中介机构核查意见

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2012年12月8日