第五届董事会2012年第五次
临时会议决议公告
股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2012-24号
烟台万华聚氨酯股份有限公司
第五届董事会2012年第五次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2012年第五次临时会议于2012年12月6日以通讯表决方式召开，会议由董事长丁建生召集，会议应参加董事11人，实际参加董事11人，公司 4名监事收悉全套会议资料，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数，会议召开合法有效，会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于对控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司、宁波万华容威聚氨酯有限公司及宁波东港电化有限责任公司提供担保的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
二、审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会
2012年12月7日
股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2012-25号
烟台万华聚氨酯股份有限公司
为控股子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：公司控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司、宁波万华容威聚氨酯有限公司及宁波东港电化有限责任公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为宁波万华聚氨酯有限公司、宁波万华容威聚氨酯有限公司及宁波东港电化有限责任公司提供5,000万美元的连带责任互保担保；为宁波万华聚氨酯有限公司提供3,000万元人民币、18,000万美元担保。截至目前（不包括本次对外担保），公司累计对外担保额度为人民币总额为257,400万元、美元总额为39,440万美元，全部为对控股子公司提供的担保。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）经公司第五届董事会2012年第五次临时会议审议通过如下对外担保
1、同意为宁波万华聚氨酯有限公司、宁波万华容威聚氨酯有限公司及宁波东港电化有限责任公司向摩根大通银行上海分行申请的美元贷款授信提供5,000万美元的连带责任互保担保；
2、同意为宁波万华聚氨酯有限公司向农业银行有限公司宁波市分行申请二期技改贷款提供3,000万人民币的补充连带责任保证担保；
3、同意为宁波万华聚氨酯有限公司向法国巴黎银行申请的5,000万美元的贷款授信提供全额连带责任保证担保；
4、同意为宁波万华聚氨酯有限公司向渣打银行青岛分行申请的3,000万美元的贷款授信提供全额连带责任互保担保；
5、同意为宁波万华聚氨酯有限公司向国家开发银行宁波市分行申请1亿美元的贷款授信提供全额连带责任保证担保。
（二）上述担保经董事会审议批准后需经股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况如下：
1、被担保人宁波万华聚氨酯有限公司，为我公司控股子公司，于2006年2月27日成立，注册地点宁波大榭开发区万华工业园内，法定代表人廖增太，公司许可经营项目：聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品、化工原料及产品的生产（详见ZJAP-B-000415浙江省危险化学品生产、储存批准证书）（在许可证有效期内经营）；一般经营项目：聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品、化工原料及产品的开发、批发、零售；化工技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。公司信用状况良好，等级AAA，为多家银行的重点客户。 公司注册资本为93,600万元。2011年底总资产739,919万元，负债总额545,646万元，其中：银行贷款总额295,575万元，流动负债总额396,559万元， 资产净额194,273万元；2011年度实现营业收入766,643万元，净利润164,520万元。2012年9月底总资产859,309万元，负债总额526,480万元，其中：银行贷款总额348,610万元，流动负债总额337,298万元， 资产净额332,829万元；2012年1-9月实现营业收入663,093万元，净利润138,497万元。截止2012年9月份未发生影响该被担保人偿债能力的重大或有事项。
2、被担保人宁波东港电化有限责任公司，为我公司控股子公司，注册地点为宁波大榭开发区东港北路1号，法定代表人白海涛，主营烧碱、液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化石蜡、化工机械的制造；氢气、液氯的充装、无缝气瓶(限氢气)、焊接气瓶(限液氯)的检验；腐蚀品(硫酸)、易燃液体(甲醇、甲苯)的批发、零售；化工技术咨询、服务，化工技术开发；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定的货物和技术除外。公司信用状况良好。公司注册资本为16,000万元。2011年底资产总额107,999万元，负债总额60,543万元，其中的银行贷款总额55,489万元，流动负债总额34,003万元，资产净额47,456万元；2011年度实现营业收入77,128万元，净利润15,958万元。2012年9月底总资产120,852万元，负债总额66,553万元，其中：银行贷款总额44,805万元，流动负债总额46,048万元，资产净额54,299万元；2012年1-9月实现营业收入75,815万元，净利润12,022万元。截止2012年9月份未发生影响该被担保人偿债能力的重大或有事项。
3、被担保人宁波万华容威聚氨酯有限公司，为我司控股子公司，注册地点为宁波，法定代表人廖增太，经营范围为生产、销售聚氨酯材料及其制品，货物进出口、技术进出口。企业信用状况良好。2011年底资产总额23,874万元，负债总额 18,978.6万元，其中的银行贷款总额为0 元，流动负债总额18,978.6万元；2011年度实现营业收入7,832万元，亏损104万元。2012年9月底资产总额51,174万元，负债总额 44,956万元 其中的银行贷款总额为16,659万元，流动负债总额44,956万元；2012年1-9月实现营业收入34,437万元，净利润1,322.8万元。截止2012年9月份未发生影响该被担保人偿债能力的重大或有事项。
（二）上述被担保人均为我公司控股子公司，具体关系如下：
■
三、担保协议的主要内容
上述担保均为连带责任信用担保，无以资产等为标的的担保，无反担保内容。
四、董事会意见
被担保方均为公司控股子公司，公司可以及时掌握其资信状况，本次对其担保能够提高资金使用效益，符合公司整体利益；公司为其提供担保的风险在可控制范围之内,故公司董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前（不包括本次对外担保），公司累计对外担保情况：人民币总额为257,400万元，美元总额为39,440万美元，全部为对控股子公司提供的担保。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事意见；
3、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
特此公告。
烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会
2012年12月7日
股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2012-26号
烟台万华聚氨酯股份有限公司
关于召开2012年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2012年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2012年12月25日上午10：00
（四）会议的表决方式：现场投票方式
（五）会议地点：烟台市幸福南路7号，烟台万华聚氨酯股份有限公司行政楼4楼会议室
二、会议审议事项
（一）股东大会表决的议案
1.《关于对控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司、万华国际（香港）有限公司提供担保的议案》；
2.《关于修改公司章程的议案》；
3.《烟台万华聚氨酯股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划》；
4. 《关于对控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司、宁波万华容威聚氨酯有限公司及宁波东港电化有限责任公司提供担保的议案》。
上述1.2.3项议案已于2012年8月21日披露，公司指定的信息披露媒体为中国证券报、上海证券报、证券时报，及上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告名称“临2012-17号烟台万华聚氨酯股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告”“临2012-18号烟台万华聚氨酯股份有限公司关于为子公司提供担保的公告”“烟台万华聚氨酯股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划”；上述第4项议案于本公告同日披露，公告名称“临2012-25号烟台万华聚氨酯股份有限公司为控股子公司提供担保公告”。
（二）《关于修改公司章程的议案》需要以特别决议通过。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2012年12月20日，于2012年12月20日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；
（二）登记时间：2012年12月21日（上午9：00-11：00，下午13：00-16：00）；
（三）登记地点：烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会秘书处；
五、其他事项
（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。
（二）公司地址：烟台市芝罘区幸福南路7号
邮政编码：264013
联系人：寇光武 肖明华
联系电话：0535—6698537
传真：0535—6837894
特此公告。
烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会
2012年12月7日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
烟台万华聚氨酯股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2012年12月25日召开的贵公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于对控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司、万华国际（香港）有限公司提供担保的议案 | |||
| 2 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 3 | 烟台万华聚氨酯股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划 | |||
| 4 | 关于对控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司、宁波万华容威聚氨酯有限公司及宁波东港电化有限责任公司提供担保的议案 |