证券代码：600149 证券简称：廊坊发展 公告编号：临2012-025

  廊坊发展股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  廊坊发展股份有限公司于2012年12月5日向公司全体董事发出关于召开公司第六届董事会第十八次会议的通知，并于2012年12月7日上午10:00以通讯表决方式召开本次会议，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长鲍涌波主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  经与会董事逐项审议并表决了以下议案：

  一、关于签订《房屋抵款协议》的议案

  为了维护广大股东利益，公司不断加大清欠力度，为尽快收回历史遗留的预付给北京嘉铭房地产开发有限责任公司（以下简称“嘉铭房地产”）的购房款6000万元，近期我公司与相关方就此事进行多次协商，以现金加资产的方式清欠上述款项。

  因嘉铭房地产已无力清偿关于解除《北京市商品房现房买卖合同》的还款承诺，现由担保方北京嘉轩房地产开发有限公司（以下简称“北京嘉轩”）承担清偿责任。截止目前北京嘉轩以现金方式已偿还人民币2000万元，剩余款项拟定以经评估后的房屋折价抵偿。各方协商签订了《房屋抵款协议》，协议约定，北京嘉轩委托廊坊开发区嘉轩房地产开发有限公司以其开发的位于廊坊开发区的凤凰城项目一期和二期共计24套房屋折价人民币4006.7979万元，冲抵嘉铭房地产所欠余款。该房屋经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司价值评估，估价为4147.4738万元。房屋抵款手续完成后，即视为北京嘉轩履行了清偿责任。公司董事会授权经营层依法依规办理相关事宜。

  具体情况详见2012年12月8日刊登在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报，编号为临2012-026号的公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  二、关于聘任公司证券事务代表的议案

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会秘书工作制度》等有关规定，董事会决定聘任张春岭先生担任公司证券事务代表,协助董事会秘书履行职责，任期自董事会通过任命之日起至第六届董事会届满时止。（附件个人简历）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  特此公告。

  廊坊发展股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月七日

  附件：个人简历

  张春岭，男，汉族，1974年出生，本科学历，经济师。1998年7月毕业于河北工业大学管理工程专业，1998年8月进入保定天鹅股份有限公司工作，历任保定天鹅股份有限公司企管处科员、证券科副科长、证券科科长、证券事务代表。2003年11月取得《董事会秘书资格证书》。

  证券代码：600149 证券简称：廊坊发展 公告编号：临2012-026

  廊坊发展股份有限公司

  关于签订《房屋抵款协议》公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、董事会审议情况

  廊坊发展股份有限公司于2012年12月5日向公司全体董事发出关于召开公司第六届董事会第十八次会议的通知，并于2012年12月7日上午10:00以通讯表决方式召开本次会议，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长鲍涌波主持，董事会以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于签订<房屋抵款协议>的议案》，并授权公司经营层依法依规办理相关事宜。

  此事项不属于关联交易事项，也不须经股东大会批准。

  二、协议各方简况与债权相关情况介绍

  （一）协议各方简况

  1、北京嘉轩房地产开发有限公司

  住所地：北京市平谷区马昌营镇天井大街甲2号

  法定代表人：付文丽

  2、北京驰讯恒通科贸有限公司

  住所地：北京市平谷区马坊镇金塔西园15号

  法定代表人：赵秀良

  3、廊坊开发区嘉轩房地产开发有限公司

  住所地：廊坊开发区居易路

  法定代表人：杨文军

  4、廊坊发展股份有限公司

  住所地：廊坊开发区科技谷园区青果路99号

  法定代表人：鲍涌波

  （二）债权相关情况介绍

  2011年1月26日，我公司全资子公司北京驰讯恒通科贸有限公司（以下简称“驰讯恒通”）与北京嘉铭房地产开发有限责任公司（以下简称“嘉铭房地产”）签订了《北京市商品房现房买卖合同》，购买嘉铭房地产开发的位于朝阳区北苑路86号院的商品房项目，建筑面积共2651.47平方米，总价款为9280.1450万元，按合同约定驰讯恒通已将6000万元预付款支付给嘉铭房地产（详见2011年1月26日刊登在上海证券交易所网站、中国证券报，编号：临2011-003公告）。

  因公司迁址到廊坊，2012年2月14日经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，同意解除与嘉铭房地产签订的《北京市商品房现房买卖合同》。双方签订了《解除协议书》，双方不承担合同解除的违约责任，同时嘉铭房地产应尽快筹集资金及时偿还6000万元预付款。（详见2012年2月16日刊登在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报，编号：临2012-004、临2012-006公告）。

  2012年3月22日，公司收到嘉铭房地产关于解除《北京市商品房现房买卖合同》的还款承诺函以及北京嘉轩房地产开发有限公司（以下简称“北京嘉轩”）担保承诺函。北京嘉轩担保承诺：如嘉铭房地产未能在2012年12月31日前偿还不少于2000万元，则由北京嘉轩承担嘉铭房地产未偿付款项的支付责任，若嘉铭房地产未能在2013年12月31日前还清其余款项，则由北京嘉轩将其余款项还清。（详见2012年3月29日刊登在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报，编号：临2012-011公告）。

  目前嘉铭房地产已无力清偿前述款项。经过协商，现由北京嘉轩承担清偿责任。截止目前北京嘉轩以现金方式已偿还人民币2000万元，剩余款项拟定以经评估后的房屋折价抵偿。

  2012年12月7日，我公司与北京嘉轩、驰讯恒通、廊坊开发区嘉轩房地产开发有限公司（以下简称“廊坊嘉轩”）签订《房屋抵款协议》，北京嘉轩拟委托廊坊嘉轩以其开发的位于廊坊开发区的凤凰城项目一期和二期共计24套房屋折价人民币4006.7979万元，冲抵前述债务中应于2013年12月31日前还清的余款人民币4000万元，北京嘉轩、廊坊嘉轩同意房屋折价款与债务款之间的67979元差额款作为资金使用费，我公司与驰讯恒通无需返还。

  本次抵款房屋位于廊坊开发区东方大学城西侧天地·凤凰城房地产开发项目，房屋均为新开盘的住宅楼，建筑面积合计为4936.32平方米。为了维护广大股东利益，公司委托深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对上述24套房屋进行了价值评估，估价报告编号为深国众联评字（2012）-1-809号。本次评估以国务院、建设部、国土资源部及河北省和廊坊市人民政府及有关部门颁布的法律规定和政策性文件以及评估房地产的具体资料为依据，以市场比较法为估价方法，最终估价为4147.4738万元。

  三、协议主要条款

  协议约定，北京嘉轩拟委托廊坊嘉轩以其开发的位于廊坊开发区的凤凰城项目一期和二期共计24套房屋折价人民币4006.7979万元，冲抵前述债务中应于2013年12月31日前还清的余款人民币4000万元，北京嘉轩、廊坊嘉轩同意房屋折价款与债务款之间的67979元差额款作为资金使用费，我公司与驰讯恒通无需返还。廊坊嘉轩将上述24套房屋直接交付给我公司后，应积极配合我公司签署其商品房买卖合同等事宜，我公司在收到商品房买卖合同和购房发票后向北京嘉轩交付金额为人民币4000万元的正式收据。房屋抵款手续完成，即视为北京嘉轩履行了清偿责任。北京嘉轩与廊坊嘉轩债权债务关系由其双方另行约定；驰讯恒通与我公司债权债务关系由其双方另行约定。

  协议生效条件：协议经各方签字盖章并经我公司董事会审议通过之日起生效。

  四、对公司的影响

  此次《房屋抵款协议》的签订，将使公司的债权提前得到清偿，避免了坏账损失的形成，盘活了公司的资产，有利于公司拓展经营和推进战略转型。因我公司已迁址到廊坊市，上述抵款房屋也位于廊坊市境内，有利于相关房产的管理、经营，公司将合理利用上述资产，为公司创造更大的价值。抵款房屋的购买价格低于估价价格，并未损害公司的利益。

  此事项对公司本年度以及未来各会计年度的资产总额、净资产和净利润等没有影响。

  五、备查文件

  1、《房屋抵款协议》；

  2、《房地产估价报告（深国众联评字（2012）-1-809号）》。

  特此公告。

  廊坊发展股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月七日