2012年第二次
临时股东大会决议公告
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2012-045
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
2012年第二次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决提案的情况；
●本次会议没有变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况：
（一）杭州士兰微电子股份有限公司2012年第二次临时股东大会于2012年12月10日14：00在杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室召开。
（二）股东及股东代表出席本次会议的情况：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 8 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 465,988,502 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 53.68 |
（三）本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长陈向东先生主持。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：
公司在任董事11人，出席11人。公司在任监事3人，出席3人。董事会秘书、财务总监陈越先生出席了会议。副总经理王海川先生列席了会议。
二、提案审议情况：
本次股东大会的第1项议案《关于采用累积投票制选举陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵、李志刚为公司第五届董事会非独立董事的议案》、第2项议案《关于采用累积投票制选举裴长洪、金小刚、朱大中、黄先海、冯晓为公司第五届董事会独立董事的议案》和第3项议案《关于采用累积投票制选举宋卫权、陈国华为公司第五届监事会监事的议案》皆采用累积投票制表决选举。
各项提案的表决情况如下：
| 议案序号 | 累积投票制选举事项 | 累积投票数(股) | 占出席会议股东所持有效表决权股数的比例(%) | 是否通过 | ||||
| 1 | 关于采用累积投票制选举陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵、李志刚为公司第五届董事会非独立董事的议案 | 465,988,502 | 100 | 通过 | ||||
| 1.1 | 陈向东 | 465,988,502 | 100 | 通过 | ||||
| 1.2 | 郑少波 | 465,988,502 | 100 | 通过 | ||||
| 1.3 | 范伟宏 | 465,988,502 | 100 | 通过 | ||||
| 1.4 | 江忠永 | 465,988,502 | 100 | 通过 | ||||
| 1.5 | 罗华兵 | 465,988,502 | 100 | 通过 | ||||
| 1.6 | 李志刚 | 465,988,502 | 100 | 通过 | ||||
| 2 | 关于采用累积投票制选举裴长洪、金小刚、朱大中、黄先海、冯晓为公司第五届董事会独立董事的议案 | 465,988,502 | 100 | 通过 | ||||
| 2.1 | 裴长洪 | 465,988,502 | 100 | 通过 | ||||
| 2.2 | 金小刚 | 465,988,502 | 100 | 通过 | ||||
| 2.3 | 朱大中 | 465,988,502 | 100 | 通过 | ||||
| 2.4 | 黄先海 | 465,988,502 | 100 | 通过 | ||||
| 2.5 | 冯 晓 | 465,988,502 | 100 | 通过 | ||||
| 3 | 关于采用累积投票制选举宋卫权、陈国华为公司第五届监事会监事的议案 | 465,988,502 | 100 | 通过 | ||||
| 3.1 | 宋卫权 | 465,988,502 | 100 | 通过 | ||||
| 3.2 | 陈国华 | 465,988,502 | 100 | 通过 | ||||
| 议案序号 | 审议事项 | 同意票数(股) | 同意比例(%) | 反对票数(股) | 反对比例(%) | 弃权票数(股) | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 4 | 关于第五届独立董事津贴的议案 | 465,988,502 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
三、律师见证情况：
国浩律师（杭州）事务所的邢超律师、彭金超律师为本次大会见证并出具了《法律意见书》，认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序和表决结果等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
四、上网公告附件
国浩律师（杭州）事务所关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2012年12月11日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2012-046
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
第五届董事会第一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2012年12月10日15:30在公司三楼大会议室以现场及通讯的方式召开。本次董事会已于2012年12月5日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议以现场及通讯表决的方式表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》
会议选举陈向东先生为公司第五届董事会董事长，选举郑少波先生为公司第五届董事会副董事长，选举范伟宏先生为公司第五届董事会副董事长（简历附后）。第五届董事会董事长、副董事长任期三年。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权。
二、审议通过了《关于聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监的议案》
根据公司董事长陈向东先生的提名，聘任郑少波先生为公司总经理，聘任陈越先生为公司第五届董事会秘书；根据公司总经理郑少波先生的提名，聘任李志刚先生为公司副总经理，聘任王海川先生为公司副总经理，聘任陈越先生为公司财务总监（简历附后）。以上高管聘期三年，连聘可以连任。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权。
公司独立董事对上述两项议案发表独立意见，认为本届董事会选举董事长、副董事长和聘任公司高级管理人员的人选任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，程序合法有效，同意董事会的上述任免决议。
三、审议通过了《关于调整董事会三个委员会成员的议案》
公司已经选举成立了新一届董事会，为适应公司发展需要，完善公司法人治理结构，提高董事会的决策水平，公司拟调整董事会各专业委员会的组成人选。调整后董事会三个专业委员会由下列人员组成：
战略与投资委员会：
召集人：陈向东
成员：陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、裴长洪、朱大中、金小刚、
审计委员会：
召集人：冯晓
成员：冯晓、黄先海、金小刚、范伟宏、江忠永
提名与薪酬委员会：
召集人：裴长洪
成员：裴长洪、陈向东、朱大中、黄先海、冯晓
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权。
四、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经公司董事会秘书陈越先生提名，聘任马良先生为公司证券事务代表（简历附后），任期至本届董事会任期结束。
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2012年12月11日
简历：
陈向东先生：男，中国国籍，汉族，1962年2月出生，中共党员，大学本科。现任公司董事长，同时担任：公司子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司董事长，成都士兰半导体制造有限公司、杭州美卡乐光电有限公司执行董事；担任参股企业杭州友旺电子有限公司副董事长、杭州士腾科技有限公司董事长、杭州友旺科技有限公司董事。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事长职务。
郑少波先生：男，中国国籍，汉族，1965年1月出生，中共党员，硕士。现任公司副董事长、总经理，同时担任：控股子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司监事，深圳市深兰微电子有限公司执行董事、杭州士兰光电技术有限公司董事；参股公司杭州士腾科技有限公司董事。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。
范伟宏先生：男，中国国籍，汉族，1962年12月出生，中共党员，大学本科。现任公司副董事长，同时担任：控股子公司杭州士兰集成电路有限公司董事、总经理，杭州士兰明芯科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司董事，成都士兰半导体制造有限公司总经理。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。
李志刚先生：男，中国国籍，汉族，1964年10月出生，大学本科。现任公司董事、副总经理，同时担任控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，子公司士港科技有限公司总经理。
王海川先生：男，中国国籍，汉族，1952年10月出生，大专学历。2004年2月至今任杭州士兰微电子股份有限公司副总经理。
陈越先生：男，中国国籍，汉族，1970年出生，浙江大学工商管理硕士、注册会计师，2005年3月至今任杭州士兰微电子股份有限公司董事会秘书、财务总监。
马良先生：男，中国国籍，汉族，1979年出生，大学本科。现任杭州士兰微电子股份有限公司投资管理部副经理、证券事务代表。
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2012-047
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
第五届监事会第一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司第五届监事会第一次会议于2012年12月10日在公司召开。全体监事出席了本次会议，会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事认真审议并表决，最终以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》，选举宋卫权先生担任公司第五届监事会主席，任期三年。
宋卫权先生简历：男，中国国籍，汉族，1968年12月出生，大学本科。现任公司监事会主席，公司设计所所长，也是公司的芯片设计技术负责人。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任监事职务。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限司
监事会
2012年12月11日