证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2012-056
南京医药股份有限公司2012年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：
1、本次会议无否决提案的情况；
2、南京医药集团有限责任公司（直接持有公司145,657,368股，占公司总股本的21%）提议将关于公司资产处置的议案提交本次股东大会审议。具体情况详见公司于2012年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》刊登的《南京医药股份有限公司关于2012年第四次临时股东大会增加临时提案暨召开股东大会提示性公告》。
二、会议的召开情况
1、南京医药股份有限公司2012年第四次临时股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2012年12月10日上午9时在南京市中山东路486号南京同仁堂健康酒店三楼会议室召开。同时，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票的具体时间为：2012年12月10日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。
2、出席本次股东大会的股东情况如下：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 108 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 277,435,553 |
| 占公司股份总数的比例（%） | 40.00 |
| 其中： | |
| 1、出席现场会议的股东和代理人人数 | 5 |
| 所持有表决权股份数（股） | 155,374,878 |
| 占公司股份总数的比例（%） | 22.40 |
| 2、参加网络投票股东及授权代表人数 | 103 |
| 所持有表决权股份数（股） | 122,060,675 |
| 占公司股份总数的比例（%） | 17.60 |
3、本次股东大会由公司董事会召集，董事长周耀平先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问出席了本次会议。
4、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、提案的审议和表决情况
1、关于南京医药股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案；
同意票128,568,585股，占出席会议表决权股份数的97.56%；反对票2,702,100股，占出席会议表决权股份数的2.05%；弃权票507,500股,占出席会议表决权股份数的0.39%。
表决结果：通过
2、关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》的议案；
同意票125,684,885股，占出席会议表决权股份数的95.38%；反对票2,702,100股，占出席会议表决权股份数的2.05%；弃权票3,391,200股,占出席会议表决权股份数的2.57%。
表决结果：通过
3、关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案；
（1）、非公开发行股票的种类和面值
同意票125,684,885股，占出席会议表决权股份数的95.38%；反对票2,702,100股，占出席会议表决权股份数的2.05%；弃权票3,391,200股,占出席会议表决权股份数的2.57%。
表决结果：通过
（2）、发行方式
同意票125,684,885股，占出席会议表决权股份数的95.38%；反对票2,702,100股，占出席会议表决权股份数的2.05%；弃权票3,391,200股,占出席会议表决权股份数的2.57%。
表决结果：通过
（3）、发行数量
同意票125,684,885股，占出席会议表决权股份数的95.38%；反对票2,702,100股，占出席会议表决权股份数的2.05%；弃权票3,391,200股,占出席会议表决权股份数的2.57%。
表决结果：通过
（4）、发行对象及认购方式
同意票125,684,885股，占出席会议表决权股份数的95.38%；反对票2,702,100股，占出席会议表决权股份数的2.05%；弃权票3,391,200股,占出席会议表决权股份数的2.57%。
表决结果：通过
（5）、定价基准日
同意票125,684,885股，占出席会议表决权股份数的95.38%；反对票2,702,100股，占出席会议表决权股份数的2.05%；弃权票3,391,200股,占出席会议表决权股份数的2.57%。
表决结果：通过
（6）、发行价格
同意票125,684,885股，占出席会议表决权股份数的95.38%；反对票2,702,100股，占出席会议表决权股份数的2.05%；弃权票3,391,200股,占出席会议表决权股份数的2.57%。
表决结果：通过
（7）、锁定期安排
同意票125,684,885股，占出席会议表决权股份数的95.38%；反对票2,702,100股，占出席会议表决权股份数的2.05%；弃权票3,391,200股,占出席会议表决权股份数的2.57%。
表决结果：通过
（8）、上市地点
同意票125,684,885股，占出席会议表决权股份数的95.38%；反对票2,702,100股，占出席会议表决权股份数的2.05%；弃权票3,391,200股,占出席会议表决权股份数的2.57%。
表决结果：通过
（9）、募集资金数额及用途
同意票125,684,885股，占出席会议表决权股份数的95.38%；反对票2,702,100股，占出席会议表决权股份数的2.05%；弃权票3,391,200股,占出席会议表决权股份数的2.57%。
表决结果：通过
（10）、滚存利润分配方案
同意票125,684,885股，占出席会议表决权股份数的95.38%；反对票2,702,100股，占出席会议表决权股份数的2.05%；弃权票3,391,200股,占出席会议表决权股份数的2.57%。
表决结果：通过
（11）、发行决议有效期
同意票125,684,885股，占出席会议表决权股份数的95.38%；反对票2,702,100股，占出席会议表决权股份数的2.05%；弃权票3,391,200股,占出席会议表决权股份数的2.57%。
表决结果：通过
4、关于《南京医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》的议案；
同意票271,342,253股，占出席会议表决权股份数的97.80%；反对票2,702,100股，占出席会议表决权股份数的0.97%；弃权票3,391,200股,占出席会议表决权股份数的1.23%。
表决结果：通过
5、关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案；
同意票271,342,253股，占出席会议表决权股份数的97.80%；反对票2,702,100股，占出席会议表决权股份数的0.97%；弃权票3,391,200股,占出席会议表决权股份数的1.23%。
表决结果：通过
6、关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited签署附条件生效的《股份认购协议》的议案；
同意票125,684,885股，占出席会议表决权股份数的95.38%；反对票2,702,100股，占出席会议表决权股份数的2.05%；弃权票3,391,200股,占出席会议表决权股份数的2.57%。
表决结果：通过
7、关于提请南京医药股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
同意票271,342,253股，占出席会议表决权股份数的97.80%；反对票2,702,100股，占出席会议表决权股份数的0.97%；弃权票3,391,200股,占出席会议表决权股份数的1.23%。
表决结果：通过
8、关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 、Alliance Boots Holdings Limited签署《战略合作协议》的议案；
同意票125,684,885股，占出席会议表决权股份数的95.38%；反对票2,702,100股，占出席会议表决权股份数的2.05%；弃权票3,391,200股,占出席会议表决权股份数的2.57%。
表决结果：通过
9、关于修订并在非公开发行股票完成以后生效的公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则的议案；
同意票271,342,253股，占出席会议表决权股份数的97.80%；反对票2,702,100股，占出席会议表决权股份数的0.97%；弃权票3,391,200股,占出席会议表决权股份数的1.23%。
表决结果：通过
10、关于选举南京医药股份有限公司第六届董事会董事、第六届监事会监事的议案，其中：
（1）、选举汪家宝先生为第六届董事会董事；
同意票271,342,253股，占出席会议表决权股份数的97.80%；反对票2,702,100股，占出席会议表决权股份数的0.97%；弃权票3,391,200股,占出席会议表决权股份数的1.23%。
表决结果：通过
（2）、选举卞寒宁先生为第六届董事会董事；
同意票271,342,253股，占出席会议表决权股份数的97.80%；反对票2,702,100股，占出席会议表决权股份数的0.97%；弃权票3,391,200股,占出席会议表决权股份数的1.23%。
表决结果：通过
（3）、选举艾兴海先生为第六届监事会监事；
同意票271,342,253股，占出席会议表决权股份数的97.80%；反对票2,702,100股，占出席会议表决权股份数的0.97%；弃权票3,391,200股,占出席会议表决权股份数的1.23%。
表决结果：通过
11、关于公司资产处置的议案；
（1）、关于挂牌转让南京市中山东路486号南京医药大厦整栋房产的议案；
同意票271,342,253股，占出席会议表决权股份数的97.80%；反对票2,702,100股，占出席会议表决权股份数的0.97%；弃权票3,391,200股,占出席会议表决权股份数的1.23%。
表决结果：通过
（2）、关于挂牌转让南京市中华路122-124号的中华路房产的议案；
同意票271,342,253股，占出席会议表决权股份数的97.80%；反对票2,702,100股，占出席会议表决权股份数的0.97%；弃权票3,391,200股,占出席会议表决权股份数的1.23%。
表决结果：通过
（3）、关于挂牌转让南京市黄埔路2号黄埔大厦5层及5层E座办公用房的议案；
同意票271,342,253股，占出席会议表决权股份数的97.80%；反对票2,702,100股，占出席会议表决权股份数的0.97%；弃权票3,391,200股,占出席会议表决权股份数的1.23%。
表决结果：通过
四、律师见证情况
本次股东大会经江苏永衡昭辉律师事务所王峰律师、唐恬律师到会见证并出具法律意见书。该所认为，公司2012年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
五、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的南京医药股份有限公司2012年第四次临时股东大会会议决议；
2、江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意南京医药股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》【苏国资复（2012）121号】；
3、江苏永衡昭辉律师事务所出具的律师法律意见书。
特此公告。
南京医药股份有限公司
2012年12月11日