股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2012 — 039

中航航空电子设备股份有限公司

第五届董事会2012年度第六次会议

（临时）决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2012年度第六次会议通知及会议材料于2012年12月5日以直接送达或发送电子邮件方式送达公司各位董事、监事及高级管理人员。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2012年12月10日中午12时。会议应参加表决的董事9人，参加表决的董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、关于修改公司章程部分条款的议案

根据公司信息披露的实际需要和监管部门的要求，公司拟对《公司章程》作出如下修改：

《公司章程》原第一百七十四条：

公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

拟修改为：

第一百七十四条：公司在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登公司的公告。

此项议案尚需提交公司股东大会表决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于向陕西华燕航空仪表有限公司增资暨关联交易的议案

陕西华燕航空仪表有限公司（简称：华燕仪表）股东分别是公司及中航电测仪器股份有限公司（简称：中航电测），其中公司持有80%股权，中航电测持有20%股权。

为促进华燕仪表的可持续发展，优化华燕仪表的资本结构，进而增强公司整体市场竞争力，公司拟以现金向华燕仪表增资,方案如下：

公司拟现金方式向华燕仪表增资5,200万元，同时中航电测同比例以现金方式向华燕仪表增资1,300万元，本次增资完成后，华燕仪表的股权比例不发生变化。

单位：万元

单位名称	原注册资本	增资金额	增资后注册资本
华燕仪表	16,000	5,200	22,500
中航电测		1,300

注：公司与中航电测最终实际控制人均为中国航空工业集团公司

向华燕仪表增资的议案为关联交易议案，关联董事回避表决。

此项议案尚需提交公司股东大会表决。（见同日关联交易公告）

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会

2012年12月10日

股票代码：600372 简称：中航电子 编号：临2012 —040

中航航空电子设备股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容

  公司拟以现金方式向控股子公司陕西华燕航空仪表有限公司（以下简称“华燕仪表”，其中公司持有其80%股权）增资，增资金额为人民币5,200万元，同时关联方中航电测仪器股份有限公司（以下简称“中航电测”，持有华燕仪表20%的股权）以现金同比例增资人民币1,300万元，增资完成后，公司持有华燕仪表的股权比例不变。

● 关联董事表决回避情况

  上述关联交易已经公司第五届董事会2012年度第六次会议审议批准，关联董事回避表决。

● 交易完成后对上市公司的影响

  本次增资可优化华燕仪表的资本结构，促进华燕仪表的可持续发展，进而增强华燕仪表整体市场竞争力。

● 本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司及关联方中航电测作为华燕仪表的股东，分别持有华燕仪表80%及20%的股权，为优化华燕仪表的资本结构，促进华燕仪表的可持续发展，进而增强公司整体市场竞争力，公司及中航电测共同以现金方式对华燕仪表进行同比例增资。

因公司与中航电测最终实际控制人均为中国航空工业集团公司，因此本次增资构成关联交易。公司独立董事对上述关联交易事项均发表了同意的独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。

二、关联方介绍

中航电测仪器股份有限公司

注册地：陕西省汉中市经济开发区北区鑫源路

成立日期：2002年12月25日

注册资本： 12,000万元

经营范围：电阻应变计,传感器,电子衡器,交通运输检测设备,测量与自动控制设备,人造宝石及其制品,航空仪器仪表,五金交化产品,金属材料及制品的制造,销售与技术服务;与上述业务相关的技术开发与信息咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(上述经营范围中国家法律,法规有专项规定的取得许可证后方可经营)

2011年及2012年1-6月份主要财务报表主要数据如下：单位：万元

项目	2011年度	2012年度1-6月份
营业收入	48,348.44	23,491.08
利润总额	7,512.32	2,672.34
归属于母公司所有者的净利润	6,148.91	2,597.42
总资产	93,565.40	105,914.10
归属于母公司所有者权益	78,402.92	81,979.36

（上述数据摘自中航电测2011年度报告及2012年半年报）

三、关联交易标的基本情况

华燕仪表是国内专业研制生产惯性导航和航姿系统、光纤惯导及光纤航姿系统、陀螺、加速度计及组件、电磁元件、光学器件的骨干企业。

经营范围：惯性技术、光机电一体化、各类传感器、仪器仪表专业领域的八技服务及其新产品的研制、试销；普通机械、电器机械及器材、仪器仪表销售。

2011年及2012年1-6月份主要财务报表主要数据如下：单位：万元

项目	2011年度	2012年1-6月份
营业收入	33,355.73	17,967.27
利润总额	5,004.92	2,969.99
归属于母公司所有者的净利润	4,519.74	2,571.00
总资产	50,626.18	47,498.92
归属于母公司所有者权益	27,225.88	29,796.88

（以上数据未经审计）

四、该关联交易的目的

本次增资将优化华燕仪表的资本结构，促进华燕仪表的可持续发展，进而增强公司整体市场竞争力。

五、公司董事会关联交易委员会的意见

经公司董事会2012年度第三次关联交易委员会审议，认为增资能促进华燕仪表的可持续发展，优化华燕仪表的资本结构，进而增强公司整体市场竞争力，同意本次交易。

六、独立董事的意见

本公司独立董事认为上述关联交易有助于优化华燕仪表的资本结构，促进华燕仪表的可持续发展，进而增强公司整体市场竞争力。该议案在董事会表决中，关联董事回避表决，其程序合法、合规, 定价原则合理。公司独立董事认为本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

2012年12月10日

备查文件目录

1、第五届董事会2012年度第六次会议决议

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

3、董事会关联交易委员会2012年第三次会议决议