(上接A37版)

项目	金额（万元）
流动资产	2,701.67
非流动资产	67,972.68
固定资产	52,004.95
无形资产	15,893.64
长期待摊费用	68.36
递延所得税资产	5.72
资产总计	70,674.34
负债合计	6,667.14
所有者权益	64,007.20

上述列入评估范围的资产及负债已经大信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的“大信审字[2012]第1-3053号”《审计报告》。

（二）评估方法

企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按照《资产评估准则-企业价值》，评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。国资委产权[2006]274号文件规定“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”

对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。

收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

成本法（资产基础法）的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。

因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法）和收益法。在对两种方法得出的评估结果进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估结果作为评估结论。

1、成本法

成本法（资产基础法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围包括流动资产、非流动资产及流动负债。各类资产的具体评估方法如下：

货币资金	以核实后的金额确定评估值
应收账款	按核实后预计可收回的金额确定评估值
存货	原材料以其评估基准日的库存数量，乘以其在评估基准日的市场购置价格，加上合理的运杂费等费用，得出评估值
设备	采用重置成本法确定评估值
房屋建筑物	采用重置成本法确定评估值
土地使用权	采用基准地价系数修正法评估待估宗地土地使用权价值
其他无形资产	采用市价法确定评估值
递延所得税资产	首先对计提的合理性、递延所得税核算方法、适用税率、权益期限等进行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的债权类资产据实进行评估，对坏账准备按零值处理；然后将评估结果与账面原金额进行比较，以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的账面记录予以调整，从而得出评估值
长期待摊费用	以核实后账面值作为评估值
负债	在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下，以经核实的负债金额作为评估值

2、收益法

收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。

收益法基本的计算公式为：

n

P =∑[Ri/（1+r）i]

i=1

式中：

P——评估价值

n——收益期年限

Ri——第i年的预期收益

r——折现率

（1）评估技术思路

本次收益法评估选用股权自由现金流模型，即预期收益（Rt）是公司全部股东权益产生的现金流。以未来若干年度内的股权自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上非经营性资产价值、溢余资产价值，减去非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式如下：

股东全部权益价值=股权自由净现金流量折现值＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产价值

（2）股权现金流量折现值

根据公司特点，本次股权自由净现金流量折现值包括明确的预测期期间的自由净现金流量折现值和明确的预测期之后的企业终值之折现值。公式如下：

自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的终值现值

①明确的预测期

南京南泰国际展览中心有限公司目前主要业务是运营南京国际展览中心，该展览中心于2000年建成，由于展览馆所占土地为出让用地，使用年限截止至2038年11月11日，由于目前无法确定土地使用年限到期后的具体处置方案，故明确的预测期根据土地使用年限确定，取定到2038年10月。

②收益期

收益期按照预测期确定。

③股权自由净现金流量

本次评估采用股权自由净现金流，现金流量的计算公式如下：

股权自由净现金流量=净利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额+有息负债的净增加额=主营业务收入－主营业务成本+其他业务利润-营业税金及附加－营业费用-管理费用-财务费用+营业外收入-营业外支出－所得税+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额+有息负债的净增加额

④折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由净现金流量，则折现率选取权益资本成本（Ke）。

（3）非经营性资产

指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的资产。

（4）非经营性负债

指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的负债。

（5）溢余资产

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

（三）评估结论与分析说明

1、两种评估方法的评估结果

南泰国展公司股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法的评估结果分别为90,980.41万元和13,510.08万元。

2、评估结果的分析与选择

两种方法评估结果相差77,470.33万元，差异较大的主要原因：

地方政府一般将会展中心和会展活动作为发展贸易、科技和文化等“主业”的一个场所和一种促进手段；会展中心从项目立项、经营运作的思路设计中都以“带动”作为其主要的职能，因此效益溢出明显，具有较大的正外部性；后期运作中尽管社会效益明显但企业利润微薄，与其占用的资源规模相较，会展业企业主业本身盈利能力不强。一般地方的会展中心均为政府经营，或由政府对其亏损进行弥补。南京国际展览中心作为较少的由企业独立运营的会展中心，同样其资产无法产生对应的经济效益。考虑上述因素，我们认为成本法（资产基础法）的评估结果更能合理反映该公司股东全部权益的价值，因此以成本法（资产基础法）的评估结果作为最后的评估结论。

3、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，资产评估机构中京民信的评估结论是：在持续经营等假设条件下，南泰国展股东全部权益于评估基准日2012年9月30日所表现的公允市场价值为90,980.41万元，评估值比账面净资产增值26,973.21万元，增值率为42.14%。

股东全部权益价值计算过程如下表：

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（％）
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	2,701.67	2,721.80	20.13	0.75
非流动资产	67,972.67	94,925.75	26,953.08	39.65
固定资产	52,004.95	53,929.88	1,924.93	3.70
无形资产	15,893.64	40,926.82	25,033.18	157.50
长期待摊费用	68.36	68.36	-	-
递延所得税资产	5.72	0.69	-5.03	-87.94
资产总计	70,674.34	97,647.55	26,973.21	38.17
流动负债	6,667.14	6,667.14	-	-
负债合计	6,667.14	6,667.14	-	-
净资产（所有者权益）	64,007.20	90,980.41	26,973.21	42.14

八、关于交易标的的其他说明

本次交易的标的为公司持有的南泰国展100%股权，经初步核查：

（一）南泰国展历次增资均由审计机构出具了验资报告，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；

（二）南泰国展在本预案披露前十二个月内未进行重大资产收购和出售事项；

（三）截至本预案签署日，南泰国展不存在未决诉讼；为关联方担保情况参见本预案“第五章 交易标的”之“四、南泰国展主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）对外担保情况”；

（四）南泰国展最近三年未进行利润分配。

（五）截至2012年9月30日，南泰国展对南纺股份其他应收款余额为10.28万元；对南纺股份其他应付款余额为5,600.00万元；对南纺股份关联公司南京南泰集团有限公司其他应付款余额为0.59万元。

第六章 本次交易对上市公司的影响

一、对主营业务的影响

南纺股份是一家综合性外贸上市公司，公司的外贸业务涉及纺织、服装、机电设备、轻工、化工、医药等10多个门类和近千个品种，同时公司逐渐开拓了对外经济技术合作、对外劳务合作、电子产品生产贸易、生物化工、汽车贸易等多元化业务。本次交易公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售其持有的南泰国展100%股权。通过本次重组，公司将剥离该部分盈利能力较差的资产，提升公司的资产质量。

二、对财务状况和盈利能力的影响

近年来，由于竞争加剧等因素的影响，南泰国展的业务被分流、展馆场租单价下降明显，盈利能力大幅下滑。本次交易通过出售南泰国展100%股权将有助于提升上市公司的资产质量和流动性，降低公司的银行负债规模和资产负债率，有效减轻公司的利息负担。

本次交易将助力公司更专注于盈利质量稳定的业务，提升公司抗风险能力和可持续经营能力，符合公司未来发展的战略方向，与公司和全体股东的长远利益相一致。

三、对同业竞争的影响

公司本次拟出售的南泰国展100%股权尚需在公开挂牌后方可确定交易对象，交易对象是否与本公司存在关联关系尚不确定。本次交易不会导致同业竞争。

第七章 本次交易行为涉及的报批事项及风险提示

一、本次交易程序和尚需呈报的批准事项

（一）公司于2012年12月8日召开第七届董事会四次会议审议通过《南京纺织品进出口股份有限公司重大资产出售预案》；

（二）本次交易尚需有权的国有资产监督管理部门对标的资产的评估结果进行核准或备案，并批准本次交易；

（三）本次交易尚需以国有产权公开挂牌的方式出售，在确定交易对方后，公司将与交易对方签署附生效条件的股权转让协议；

（四）本次交易尚待拟出售资产公开挂牌交易结束并确定交易对方后再次召开董事会审议通过；

（五）本次交易尚待拟出售资产公开挂牌交易结束并确定交易对方后召开股东大会审议通过；

（六）本次交易尚需获得中国证监会的核准。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

二、本次交易的相关风险提示

（一）本次重大资产重组可能取消的风险

本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；交易标的资产评估结果不能如期在有权的国有资产监督管理部门完成核准或备案的风险；交易标的需通过国有产权公开挂牌出售，若本次重大资产出售未有竞购者成功摘牌，导致本次交易将无法完成的风险；在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项。如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

（二）本次交易的审批程序风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序依次如下：

1、有权的国有资产监督管理部门对标的资产的评估结果进行核准或备案，并批准本次交易；

2、本次重大资产出售尚需通过国有产权公开挂牌结果确认合适的交易对方后再次召开董事会审议通过；

3、本次交易尚待拟出售资产公开挂牌交易结束并确定交易对方后召开股东大会审议通过；

4、中国证监会对本次重大资产出售的核准。

上述批准或审核程序均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（三）重组后上市公司长期无法分红的风险

公司截至2011年12月31日的未分配利润为-30,346.65万元（经立信会计师事务所信会师报[2012]第510211号《审计报告》审计）；截至2012年9月30日的未分配利润为-38,199.75万元（未经审计）。因此，公司存在长期无法分红的风险。

（四）标的资产在评估基准日与交割日期间损益归属的风险

鉴于本次重大资产出售尚需公开挂牌征集受让方，并经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准，故资产交割日尚无法确定。考虑到南泰国展在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动，因此，若资产交割在2012年之内完成，公司将就标的资产承担评估基准日与交割日当月月末期间的损益，不承担交割日当月月末之后的损益；若资产交割在2012年之后完成，公司将就标的资产承担2012年年度内的损益，不承担2012年年度之后的损益。

根据上述标的资产在评估基准日与交割日期间损益的归属原则，可能导致交易标的评估值与实际交割价格存在一定差异的风险。

（五）宏观经济波动风险

进出口行业与宏观经济形势密切相关，国际国内经济形势变化使经济增长和结构调整存在一定的不确定性，将影响到消费需求，进而影响到进出口贸易水平。公司以进出口贸易为主营业务，上述情形进而可能影响公司的盈利水平。

（六）股价波动的风险

股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。

第八章 保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益，公司在开始筹划本次交易相关事宜时按照《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》等相关要求制定了保密制度并采取了保密措施。在决定实施本次交易后，公司立即发布了重大资产重组停牌公告，并于2012年11月21日起停牌，其后定期发布重大资产重组事项进展公告，严格履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况。

二、严格执行法定程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案已经公司董事会审议通过。公司还将取得有权的国有资产监督管理部门对标的资产的评估结果的核准或备案文件；根据国有资产转让相关的法律法规，通过国有产权公开挂牌结果确认合适的交易对方和确定最终的交易价格；再次召开董事会和股东大会对本次交易进行批准；取得中国证监会对本次重大资产出售的核准。

三、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见

本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待按照国有产权公开挂牌的要求履行了相关的程序后，公司将编制重大资产出售报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项再次发表独立意见。

四、提供网络投票平台

待本次交易通过国有产权公开挂牌结果确认合适的交易对方和确定最终的交易价格后，公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制和公告《南京纺织品进出口股份有限公司重大资产出售报告书》，一并提交公司股东大会表决审议。根据《重组办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者对本次重组事项的参与权。

五、保护投资者利益的其他措施

为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东利益。

第九章 独立财务顾问核查意见

本公司聘请的独立财务顾问安信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《重组规定》等法律、法规的规定以及中国证监会、上交所的相关要求，通过尽职调查和对重大资产出售预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易对上市公司的业务独立性和治理结构的完善不会产生不利影响，符合南纺股份的长远发展和中小股东的利益。

本次交易的实施，有助于提高上市公司资产质量和流动性，降低公司的银行负债规模及财务费用；有利于上市公司的长期可持续发展，符合上市公司及全体股东的利益。

第十章 其他重要事项

一、独立董事意见

公司的独立董事仔细审阅了《南京纺织品进出口股份有限公司重大资产出售预案》及其他相关资料，经审慎分析，现就本次重大资产出售事项，发表独立意见如下：

（一）本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 具备重大资产重组的实质条件。

（二）本次重大资产出售将通过产权交易场所公开挂牌进行。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。

（三）公司为本次重大资产出售聘请的中京民信（北京）资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业资产评估机构，除业务关系外，该资产评估机构与公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。该资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、合理。

（四）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

（五）鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据国有产权公开挂牌结果确定。

（六）本次重大资产出售未决事项尚需公司另行召开董事会审议并获得股东大会批准及中国证监会核准等。

二、公司停牌前股价无异动的说明

公司自2012年11月21日起向上海证券交易所申请停牌。在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日（2012年11月20日）公司股票收盘价为4.12元/股，前第20个交易日（2012年10月24日）收盘价为4.50元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅-8.44%；同期，上海证券综合指数累计涨幅-5.06%，公司所处的批发和零售贸易板块累计涨幅-9.95%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。

本次重大资产重组预案披露前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

三、停牌前六个月内二级市场核查情况

公司在2012年11月21日股票停牌后，立即进行了内幕信息知情人登记及核查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。本次交易的内幕信息知情人包括：公司及董事、监事、高级管理人员，控股股东商旅集团及其董事、监事、高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。

经核查，公司股票停牌前6个月内，上述内幕信息知情人买卖上市公司的股票情况如下：

姓名	与本次重大资产出售各方的关联关系	核查期间买卖*ST南纺股票的情况
		日期	方向	数量	价格
王华枫	南纺股份副总经理徐晓鹏的母亲	2012.09.06	买入	8,900	4.16
		2012.10.29	卖出	8,900	4.22

王华枫就上述买卖股票的行为作出了说明：“本人在买卖*ST南纺股票时，对*ST南纺重大资产出售计划并不知情，未以不正当手段获取*ST南纺内幕消息进行交易，相关决策完全是依照当时市场公开信息而做出”。徐晓鹏就该事项声明：“本人母亲未参与公司重大资产出售事项的决策，上述股票买卖行为与本次申请事项不存在关联关系，不属于内幕交易行为，本人亦没有泄露内幕信息行为”。

除王华枫外，其他内幕信息知情人员及其直系亲属在本公司股票停牌前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。

第十一章 上市公司及全体董事声明

公司及全体董事承诺本重大资产出售预案内容及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

夏淑萍 奚建平 王 磊

侯 冰 韩 勇 冉 芳

王开田 邱 斌 张 骁

南京纺织品进出口股份有限公司

二○一二年十二月八日

南京纺织品进出口股份有限公司

二○一二年十二月八日