（上接A14版）

  承诺履行情况：

  截至本报告书出具之日，上述承诺已履行完毕。

  （三）攀钢钒钛各股东关于规范股利分配政策的共同承诺

  鞍钢、攀钢、攀钢有限、攀长钢和攀成钢作为攀钢钒钛的股东，将促使攀钢钒钛制定合理的股利分配政策，并出具了《关于进一步规范未来上市公司股利分配政策的承诺函》，该承诺的主要内容如下：

  “（一）利润分配原则：攀钢钒钛实行持续、稳定的利润分配政策，攀钢钒钛利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾攀钢钒钛的可持续发展；

  （二）利润分配形式：攀钢钒钛采取积极的现金或者股票股利分配政策；

  （三）现金分红比例：攀钢钒钛每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；

  （四）攀钢钒钛董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  （五）攀钢钒钛根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经攀钢钒钛董事会审议后提交上市公司股东大会批准。

  鞍钢、攀钢、攀钢有限、攀长钢和攀成钢将根据上述承诺，在本次重组完成后，攀钢钒钛召开股东大会审议修订公司章程有关完善股利分配政策的议案时，投赞成票。”

  承诺履行情况：

  截至本报告书出具之日，上述承诺已履行完毕。

  第七节 相关后续事项的合规性及风险

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  第八节 中介机构对本次重组的结论性意见

  一、独立财务顾问的结论性意见

  独立财务顾问中国国际金融有限公司认为：

  1、攀钢钒钛本次重大资产置换暨关联交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

  2、攀钢钒钛本次重大资产置换暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关协议均已生效，重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  3、置入资产均已过户至攀钢钒钛名下，相关登记手续均已办理完毕；置出15家公司的股权均已过户至鞍钢名下，相关工商变更登记手续均已办理完毕；攀钢钒钛和鞍钢已就置出攀钢钒钛本部资产完成实质性交接，相关房屋和车辆已经过户、交割；全部置出金融债务借款合同的债务人已经变更为鞍钢，或者已经清偿完毕。

  4、鞍钢集团公司、鞍钢、攀钢、攀钢有限、攀长钢、攀成钢与本次交易相关的各项承诺之履行条件尚未触发或履行期尚未届满，有待鞍钢集团公司、鞍钢、攀钢、攀钢有限、攀长钢、攀成钢未来根据实际情况及承诺进行履行。

  二、律师的结论性意见

  嘉源律师事务所认为：

  1、本次交易取得了需要取得的必要的内部授权及批准，该等授权及批准合法有效。

  2、本次交易已经根据有关法律法规的规定取得了政府相关部门的批准及核准。

  3、置入资产均已过户至攀钢钒钛名下，相关登记手续均已办理完毕；置出15家公司的股权均已过户至鞍钢名下，相关工商变更登记手续均已办理完毕；攀钢钒钛和鞍钢已就置出攀钢钒钛本部资产完成过户、交割。

  4、置出金融债务中涉及中国工商银行股份有限公司攀枝花分行、中国农业银行股份有限公司攀枝花分行、中信银行股份有限公司成都分行、攀钢集团财务有限公司的借款，相关借款合同的债务人已经变更为鞍钢；置出金融债务中涉及华润深国投信托有限公司、交通银行股份有限公司四川省分行、中国银行股份有限公司攀枝花分行的借款，已经清偿完毕。

  5、鞍钢集团公司、鞍钢与本次交易相关的各项承诺之履行条件尚未出现或履行期尚未届满，有待鞍钢集团公司、鞍钢未来根据实际情况及承诺进行履行。

  第九节 备查文件及查阅方式

  一、备查文件

  1. 中国证券监督管理委员会《关于核准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]2076号）

  2. 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

  3. 中国国际金融有限公司关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

  4. 北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组的法律意见书

  5. 攀钢钒钛与本次重大资产重组相关的董事会决议、独立董事意见

  6. 与本次重大资产重组相关的审计报告、评估报告及盈利预测报告

  7. 各有权机构对本次重大资产重组的批复文件

  8. 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施报告书

  9. 中国国际金融有限公司关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之核查意见

  10. 北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况之法律意见书

  11. 本次重大资产重组经中国证监会审核的全套申请文件

  12. 拟置入资产过户及交付证明文件

  13. 拟置出资产过户及交付证明文件

  14. 与本次重大资产重组相关的债权债务处理证明文件

  二、备查地点

  投资者可在本报告书刊登后每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

  1、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

  地 址：四川省攀枝花市弄弄坪

  电 话：0812-3393695

  传 真：0812-3393992

  联系人：岳群文、石灏南

  2、中国国际金融有限公司

  地 址：上海市陆家嘴环路1233号汇亚大厦29层

  电 话：021-58796226

  传 真：021-58888976

  联系人：郑天

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

  2012年12月7日