致：攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

  嘉源(12)-02-008

  敬启者：

  北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“公司”或“攀钢钒钛”）的委托，作为本次公司重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）项目的特聘专项法律顾问。

  本所已就攀钢钒钛本次交易出具了《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组之法律意见书》、《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书（一）》、《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书（二）》和《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书（三）》（以下简称“《原法律意见书》”），并已报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。现本所就本次交易实施情况进行核查并出具本法律意见书。

  本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其它有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

  为出具本法律意见书，本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见。本所保证本所在本法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

  本所已得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

  本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

  对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

  本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

  除非另有说明，本法律意见书所用简称与《原法律意见书》定义一致。

  一、本次交易方案概述

  根据相关方为本次交易之目的签署或出具的《资产置换协议》、《资产置换协议之补充协议》、《重组报告书》以及本次交易项下相关的其他文件，本次重组，攀钢钒钛以其拥有的钢铁相关业务资产与鞍钢拥有的鞍千矿业100%的股权、鞍钢香港100%的股权、鞍澳公司100%的股权进行资产置换，从而实现攀钢钒钛主营业务向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型。交易方案的主要内容如下：

  （一）置入资产

  本次重组，攀钢钒钛置入的资产为鞍钢持有的鞍千矿业100%的股权、鞍钢香港100%的股权、鞍澳公司100%的股权。

  （二）置出资产

  本次重组，攀钢钒钛置出的资产为其持有的钢铁相关业务的公司股权和本部资产，包括：（1）攀钢钒钛持有的如下股权：攀钢集团攀枝花钢钒有限公司100%的股权、攀钢集团成都钢钒有限公司100%的股权、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司100%的股权、攀钢集团研究院有限公司100%的股权、攀钢集团国际经济贸易有限公司100%的股权、攀钢集团成都地产有限公司100%的股权、攀钢集团冶金工程技术有限公司100%的股权、攀钢集团信息工程技术有限公司100%的股权、攀钢集团工科工程咨询有限公司100%的股权、成都攀钢大酒店有限公司100%的股权、攀钢集团财务有限公司96.182%的股权、攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司88.64%的股权、中山市金山物资有限公司51%的股权、广州攀兴金属加工有限公司30%的股权、四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司40%的股权；（2）攀钢钒钛的本部相关资产，包括：攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、管理干部学校、劳动卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中心、机关服务中心和社保中心等8家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有关资产。

  本次重组所涉及的资产定价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。对于置入资产与置出资产价值的差额，由一方向另一方以支付现金的方式进行相应补偿。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2010年6月30日为评估基准日评估并经国务院国资委备案的评估结果，本次交易置出资产的评估值为113.90亿元，置入资产的评估值为101.62亿元。

  评估基准日后，经国家相关部委批准，鞍钢累计向鞍钢香港增资7,450万澳元、累计向鞍澳公司增资12,550万澳元，合计增资金额为20,000万澳元，折合人民币为13.24亿元。考虑该等增资变动，置入资产对价总额为基准日评估值和基准日后增资金额之和，即114.86亿元。

  二、本次交易的批准与授权

  （一）攀钢钒钛已经取得的批准与授权

  1.2010年12月10日，攀钢钒钛召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》、《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案的议案》。

  鉴于本次重组构成攀钢钒钛与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。攀钢钒钛的独立董事就本次重组发表了独立意见。

  2.2011年1月27日，攀钢钒钛召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》、《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》、《关于采矿权盈利预测补偿相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会指定的人员全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》、《关于授权公司经理层具体办理本次重大资产重组有关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案》、《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限公司、攀钢集团财务有限公司存款风险管理制度的议案》和《关于召开临时股东大会的议案》。

  鉴于本次重组构成攀钢钒钛与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。攀钢钒钛的独立董事就本次重组发表了独立意见。

  3.2011年3月15日，攀钢钒钛召开第五届董事会第四十六次会议并作出决议，审议通过《关于本次重大资产重组完成后关联交易具体事宜的议案》和《关于召开临时股东大会的议案》。关联董事就相关议案回避表决。

  4.2011年3月31日，攀钢钒钛召开2011年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关事宜。在审议本次重组涉及的关联交易议案时，关联股东回避表决。

  （二）交易对方已经取得的批准与授权

  1.鞍钢于2010年12月8日作出决议，批准本次重组。

  （三）政府相关部门的批准与核准

  1.本次重组所涉及的鞍钢香港100%的股权和鞍澳公司100%的股权转让事项于2011年2月11日取得澳大利亚外商投资评审委员会（FIRB）的批准。

  2.本次重组之置入资产、置出资产的《资产评估报告书》于2011年3月14日获得国务院国资委备案确认。

  3.2011年3月19日，国家发改委下发《国家发展改革委关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司资产重组涉及鞍山钢铁集团公司所持境外股权变动的批复》（发改外资[2011]559号），同意鞍钢所持鞍钢香港100%的股权和鞍澳公司100%的股权转由攀钢钒钛持有。

  4.2011年3月22日，国务院国资委下发《关于鞍钢集团公司资产置换有关问题的批复》（国资产权[2011]205号），批准本次重组。

  5.2011年4月6日，商务部下发《商务部关于同意鞍钢香港控股有限公司、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司变更投资主体的批复》（商合批[2011]349号），同意鞍钢香港和鞍澳公司的投资主体由鞍钢变更为攀钢钒钛。

  6.2011年8月1日，中国银监会下发《中国银监会关于原则同意攀钢集团财务有限公司股权变更的批复》（银监复[2011]296号），原则同意攀钢钒钛将所持有的攀钢集团财务有限公司96.182%的股权转让给鞍钢。

  7.2011年12月23日，中国证监会下发《关于核准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]2076号），核准了本次重组。

  综上，本所认为：

  1.本次交易取得了需要取得的必要的内部批准及授权，该等批准及授权合法有效。

  2.本次交易已经根据有关法律法规的规定取得了政府相关部门的批准及核准。

  三、本次交易的实施情况

  （一）资产过户情况

  1.置入资产过户情况

  本次交易，置入资产为鞍千矿业100%的股权、鞍钢香港100%的股权和鞍澳公司100%的股权。

  截至本法律意见书出具之日，上述鞍千矿业100%的股权、鞍钢香港100%的股权和鞍澳公司100%的股权均已过户至攀钢钒钛名下，相关登记手续均已办理完毕。

  2.置出资产过户情况

  本次交易置出资产为15家公司的股权和攀钢钒钛本部资产。

  (1)置出15家公司的股权

  本次交易，置出15家公司的股权为：（1）攀钢集团攀枝花钢钒有限公司100%股权；（2）攀钢集团成都钢钒有限公司100%股权；（3）攀钢集团江油长城特殊钢有限公司100%股权；（4）攀钢集团研究院有限公司100%股权；（5）攀钢集团国际经济贸易有限公司100%股权；（6）攀钢集团成都地产有限公司100%股权；（7）攀钢集团冶金工程技术有限公司100%股权；（8）攀钢集团信息工程技术有限公司100%股权；（9）攀钢集团工科工程咨询有限公司100%股权；（10）成都攀钢大酒店有限公司100%股权；（11）攀钢集团财务有限公司96.182%股权；（12）攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司88.64%股权；（13）中山市金山物资有限公司51%股权；（14）四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司40%股权；（15）广州攀兴金属加工有限公司30%股权。

  截至本法律意见书出具之日，上述置出15家公司的股权均已过户至鞍钢名下，相关工商变更登记手续均已办理完毕。

  (2)置出攀钢钒钛本部资产

  本次交易，置出攀钢钒钛本部资产为：攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、管理干部学校、劳动卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中心、机关服务中心和社保中心等8家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有关资产。

  截至本法律意见书出具之日，对于领取企业分支机构《营业执照》的攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、劳动卫生防护研究所，均已办理完毕由攀钢钒钛转让至鞍钢的工商变更登记手续，并重新领取了企业分支机构《营业执照》。

  根据攀钢钒钛与鞍钢于2011年12月30日签署的《资产交割协议》，双方确认：在交割日或之前，双方已就拟置出资产实质性完成了资产交接，拟置出资产已由鞍钢实际占有和控制。

  对于置出攀钢钒钛本部资产中部分需要办理产权证过户登记的“房屋、车辆”的资产交割事宜，在完成该等“房屋、车辆”由鞍钢实际占有和控制的基础上，攀钢钒钛与鞍钢于2012年4月23日签署了《房产、车辆的资产交割协议》，进一步明确：（1）本次拟置出攀钢钒钛本部相关房产、车辆自2011年12月31日起产生的任何权利义务，全部由鞍钢享有和承担，与攀钢钒钛无关；（2）在过渡期间，如果因相关房产、车辆登记在攀钢钒钛名下而给攀钢钒钛带来任何损失，则鞍钢对攀钢钒钛给予足额补偿。截至本法律意见书出具之日，该等房屋、车辆已经完成过户、交割。

  截至本法律意见书出具之日，攀钢钒钛和鞍钢已就置出攀钢钒钛本部资产完成过户、交割。

  (3)置出金融债务

  根据公司提供的资料，截至交割日，由攀钢钒钛置换给鞍钢的金融债务共涉及中国工商银行股份有限公司攀枝花分行、中国农业银行股份有限公司攀枝花分行、中信银行股份有限公司成都分行、攀钢集团财务有限公司、华润深国投信托有限公司、交通银行股份有限公司四川省分行、中国银行股份有限公司攀枝花分行等七家金融机构的借款。

  根据公司提供的资料，经核查，截至本法律意见书出具之日，置出金融债务中涉及中国工商银行股份有限公司攀枝花分行、中国农业银行股份有限公司攀枝花分行、中信银行股份有限公司成都分行、攀钢集团财务有限公司的借款，相关借款合同的债务人已经变更为鞍钢；置出金融债务中涉及华润深国投信托有限公司、交通银行股份有限公司四川省分行、中国银行股份有限公司攀枝花分行的借款，已经清偿完毕。

  综上，本所认为：

  1.置入资产均已过户至攀钢钒钛名下，相关登记手续均已办理完毕。

  2.置出15家公司的股权均已过户至鞍钢名下，相关工商变更登记手续均已办理完毕；攀钢钒钛和鞍钢已就置出攀钢钒钛本部资产完成过户、交割。

  3.置出金融债务中涉及中国工商银行股份有限公司攀枝花分行、中国农业银行股份有限公司攀枝花分行、中信银行股份有限公司成都分行、攀钢集团财务有限公司的借款，相关借款合同的债务人已经变更为鞍钢；置出金融债务中涉及华润深国投信托有限公司、交通银行股份有限公司四川省分行、中国银行股份有限公司攀枝花分行的借款，已经清偿完毕。

  四、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次交易相关协议的履行情况

  经核查，就本次交易事项，攀钢钒钛与鞍钢签署了附生效条件的《资产置换协议》、《资产置换协议之补充协议》及《预测净利润补偿协议》。该等协议的生效条件均已成就，该等协议正在履行或已经履行完毕，未出现违反协议约定的情况。

  （二）本次交易相关承诺的履行情况

  1.关于避免同业竞争的承诺

  为解决现有的同业竞争，避免潜在的同业竞争，鞍钢集团公司于2010年12月8日出具《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺：

  “（一）本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团公司）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后5年内将其注入攀钢钒钛。

  （二）本公司未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，在本公司与攀钢钒钛具有同等投资资格的前提下，对于新业务机会（本承诺中所有新业务均指与攀钢钒钛铁矿石采选业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），本公司应先通知攀钢钒钛。

  如攀钢钒钛接受该新业务机会，本公司需无偿将该新业务机会转让给攀钢钒钛，如攀钢钒钛拒绝该新业务机会，本公司及其下属全资、控股公司才有权进行投资。

  此后若攀钢钒钛提出收购要求，本公司及其下属全资、控股公司仍需将新业务机会所形成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让给攀钢钒钛。”

  此后，鞍钢集团公司于2011年11月22日出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺：

  “（一）本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团公司）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，除政策、自然灾害等不可抗力影响外，在本次重组完成后五年内将其注入攀钢钒钛。

  （二）为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，本公司将在前述五年期限内采取资产托管的方式作为过渡期的保障措施。在本次重组完成后六个月内，本公司与上市公司签署《托管协议》，将鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务（以下简称“托管业务”）交由上市公司（以下简称“托管方”）进行托管，直至不存在同业竞争为止。在托管期间，托管方有权代替本公司根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》的规定就涉及托管业务的重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证托管业务正常运作。

  本承诺函在承诺事项未完成前且本公司作为上市公司的实际控制人期间内持续有效。”

  鞍钢集团公司与攀钢钒钛于2012年6月28日签署了《托管协议》，履行了在过渡期内通过资产托管方式避免同业竞争的承诺。

  2.关于保持攀钢钒钛独立性的承诺

  为保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人独立，鞍钢集团公司于2010年12月28日出具《关于保持攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后保持上市公司独立性。

  3.关于盈利预测补偿的承诺

  根据中企华出具的评估报告，本次置入资产的评估值均采用了成本法的评估结果，但对置入资产中鞍千矿业的采矿权和鞍澳公司持股50%的卡拉拉的采矿权的评估值采用了折现现金流量法的评估结果。鞍千矿业和50%卡拉拉股权的2011年度、2012年度、2013年度预测净利润以经国务院国资委备案的中企华出具的采矿权评估报告所附税费估算表所载2011年度、2012年度、2013年度的利润总额和所得税的差额确定。

  鞍钢承诺：“2011年度、2012年度和2013年度，鞍千矿业和50%卡拉拉股权扣除非经常性损益的归属母公司所有者净利润合计数应不低于鞍千矿业和50%卡拉拉股权的2011年度、2012年度和2013年度的预测净利润合计数。2011年度、2012年度和2013年度，鞍千矿业和50%卡拉拉股权扣除非经常性损益的归属母公司所有者净利润实际盈利合计数将不低于225,117万元。”

  为进一步明确预测净利润补偿实施时间，鞍钢于2011年7月4日向攀钢钒钛出具《关于预测净利润补偿实施时间的函》，承诺：

  “重大资产重组实施完毕后，攀钢钒钛将在2013年度结束后，聘请具有相关业务资格的会计师事务所对2011年度、2012年度和2013年度鞍千矿业和50%卡拉拉股权实际盈利合计数与预测净利润合计数之间的差额出具专项审核意见，根据上述专项审核意见，若鞍千矿业和50%卡拉拉股权2011年、2012年、2013年实际盈利合计数低于预测净利润合计数，鞍钢将在上述专项审核意见出具之日起20个工作日内对攀钢钒钛支付现金进行补偿。”

  4.关于财务公司资金安全的承诺

  鞍钢于2011年11月22日出具《关于保证攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司资金安全的承诺》，承诺：

  “（一）鞍钢将严格按照中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会和深圳证券交易所相关规范性文件的要求，为鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司规范运营创造良好条件，督促攀钢钒钛和鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司严格遵守关联交易制度。

  （二）鞍钢保证攀钢钒钛在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司资金的安全，如攀钢钒钛在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司的资金发生损失，自损失发生之日起三个月内，鞍钢将予以足额现金补偿。”

  5.攀钢钒钛各股东关于规范股利分配政策的共同承诺

  鞍钢、攀钢、攀枝花钢铁有限责任公司（以下简称“攀钢有限”）、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司（以下简称“攀长钢”）和攀钢集团成都钢铁有限责任公司（以下简称“攀成钢”）作为攀钢钒钛的股东，将促使攀钢钒钛制定合理的股利分配政策，并于2011年12月14日出具《关于进一步规范未来上市公司股利分配政策的承诺函》，承诺：

  “（一）利润分配原则：攀钢钒钛实行持续、稳定的利润分配政策，攀钢钒钛利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾攀钢钒钛的可持续发展；

  （二）利润分配形式：攀钢钒钛采取积极的现金或者股票股利分配政策；

  （三）现金分红比例：攀钢钒钛每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；

  （四）攀钢钒钛董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  （五）攀钢钒钛根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所得有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经攀钢钒钛董事会审议后提交上市公司股东大会批准。

  鞍钢、攀钢、攀钢有限、攀长钢和攀成钢将根据上述承诺，在本次重组完成后，攀钢钒钛召开股东大会审议修订公司章程有关完善股利分配政策的议案时，投赞成票。”经核查，该项承诺已经履行完毕。

  经核查，鞍钢集团公司、鞍钢与本次交易相关的各项承诺之履行条件尚未出现或履行期尚未届满，有待鞍钢集团公司、鞍钢未来根据实际情况及承诺进行履行。

  五、结论意见

  综上所述，本所认为：

  1.本次交易取得了需要取得的必要的内部批准及授权，该等批准及授权合法有效。

  2.本次交易已经根据有关法律法规的规定取得了政府相关部门的批准及核准。

  3.置入资产均已过户至攀钢钒钛名下，相关登记手续均已办理完毕。

  4.置出15家公司的股权均已过户至鞍钢名下，相关工商变更登记手续均已办理完毕；攀钢钒钛和鞍钢已就置出攀钢钒钛本部资产完成过户、交割。

  5.置出金融债务中涉及中国工商银行股份有限公司攀枝花分行、中国农业银行股份有限公司攀枝花分行、中信银行股份有限公司成都分行、攀钢集团财务有限公司的借款，相关借款合同的债务人已经变更为鞍钢；置出金融债务中涉及华润深国投信托有限公司、交通银行股份有限公司四川省分行、中国银行股份有限公司攀枝花分行的借款，已经清偿完毕。

  6.鞍钢集团公司、鞍钢与本次交易相关的各项承诺之履行条件尚未出现或履行期尚未届满，有待鞍钢集团公司、鞍钢未来根据实际情况及承诺进行履行。

  北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌

  经办律师：贺伟平 黄小雨

  年 月 日