证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2012-临23号

  亚宝药业集团股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  亚宝药业集团股份有限公司第五届董事会第十次会议于2012年12月10日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并经表决通过了如下决议：

  一、审议通过了关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  二、审议通过了关于修订《内部控制评价管理制度》的议案；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  三、审议通过了关于山西证监局现场检查发现问题的整改报告。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  亚宝药业集团股份有限公司董事会

  2012年12月10日

  证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2012-临24号

  亚宝药业集团股份有限公司

  关于山西证监局现场检查发现问题的

  整改报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称：山西证监局）于2012年7月12日-20日、10月9日-12日对公司进行了2011年专项及内控现场检查，并下发了《关于对亚宝药业集团股份有限公司现场检查的监管函》（晋证监函[2012]283号）（以下简称：《监管函》）。

  公司接到《监管函》后高度重视，组织公司董事、监事、高级管理人员和相关责任部门对现场检查发现的问题逐项进行认真的核查、分析和研究，制订整改措施，形成整改报告，并经2012年12月10日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过。具体整改措施和落实情况如下：

  一、内幕信息知情人登记制度建立与执行方面

  1、《内幕信息知情人登记制度》未明确董事长是主要责任人，也未明确监事会的责任，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告【2011】30号）第七条的规定。

  整改落实情况：根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，经2012年12月10日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司修订了《内幕信息知情人登记制度》，在第二条中明确了董事长为内幕信息知情人登记备案工作的主要责任人；监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

  2、《内幕信息知情人登记制度》未明确发生重大事项时要制作重大事项进程备忘录，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告【2011】30号）第十条的规定。

  整改落实情况：根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，经2012年12月10日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司修订了《内幕信息知情人登记制度》，在第十三条中规定“公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。”

  3、《内幕信息知情人登记制度》规定的档案保存期限3年以上，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告【2011】30号）第十三条的规定。

  整改落实情况：根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，经2012年12月10日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司修订了《内幕信息知情人登记制度》，在第十一条中规定了“公司内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年以上”。

  4、内幕信息知情人登记表无原始登记记录，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告【2011】30号）第六条的规定。

  整改落实情况：根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，经2012年12月10日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司修订了《内幕信息知情人登记制度》，在登记表中新增了内幕信息知情人“保密承诺及本人签字确认栏”，今后公司将严格按照有关制度规范、完善公司的内幕信息知情人登记、管理、报送工作，认真做好登记备案存档工作。

  二、内部控制制度建立与执行方面

  1、《内部控制评价方案》中未制定“对本部门的内控控制评价工作实行回避制度”的规定，不符合《企业内部控制评价指引》第十四条的规定。

  整改落实情况：经2012年12月10日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司修订了《内部控制评价管理制度》，在第十六条中规定了“评价工作小组成员应熟悉内部控制专业知识及相关管理制度、业务流程及需要重点关注的问题、评价工作流程、检查评价方法、工作底稿填写要求、缺陷认定标准等内容，对本部门的内部控制评价工作予以回避。”

  2、未对检查发现的内控缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行分析和复核，不符合《企业内部控制评价指引》第十九条的规定。

  整改落实情况：公司目前已对检查发现的合同管理、生产管理、安全管理、人力资源管理和销售管理5个领域6个方面内控缺陷的成因、表现形式和影响程度进行了认真的分析和复核，并对缺陷提出了改进措施，相关改进措施正在积极落实中。同时，我们也深刻地认识到内部控制体系的建设是一个长期的、系统的过程，公司将不断完善公司内控体系建设，建立健全各项内部管理制度，确保公司内部控制的有效运行。

  三、财务和会计核算方面

  1、收入确认时点不符合财务会计政策，存在与商品相关的风险与报酬转移之前就确认收入的情形，不符合《企业会计准则第14号-收入》第四条的规定。

  整改落实情况：出现此问题主要是由于公司销售收入确认时未对预收账款和应收账款进行明确区分造成的。公司今后将在销售收入确认时，对于收到客户预付款的销售业务，以销售合同签订、收到货款、销售发票开具、发货单（货物发出）作为销售收入的确认依据；对于赊销销售的销售业务，以销售合同签订、销售发票开具、发货单（货物发出）、货物到达对方指定仓库并由对方确认后方可作为销售收入的确认依据。

  2、财务报表附注信息披露不准确。

  整改落实情况：公司对有关定期报告编制工作人员进行了专题培训学习，要求相关人员在定期报告编制过程中要仔细核对，认真校验，特别是要防止出现排版过程中的纰漏，同时公司将进一步加强财务报表附注信息的审核力度，确保信息披露数据的准确性。

  3、存货管理存在缺陷，退货未及时入库，导致部分存货出现了负库存。

  整改落实情况：公司部分存货出现负库存的问题，主要是因为销售退货未及时办理入库手续形成的。公司已组织有关人员认真学习了库存管理相关制度，重点学习了退货入库手续办理的流程及时间要求等内容，今后公司将严格执行库存管理制度，确保此类问题不再发生。

  山西证监局此次现场检查，帮助公司发现了存在的问题和不足，对完善公司治理、促进规范运作起到了积极的作用，进一步加强了公司相关人员对法律、法规的理解和认识，强化了制度的执行力度。公司将以此次检查为契机，加强学习，提高认识，进一步完善公司法人治理结构，提升规范运作水平，强化信息披露规范，确保公司持续、健康、稳定发展。

  亚宝药业集团股份有限公司

  2012年12月10日