关于 2012 年第二次临时股东大会
决议的公告
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2012-054
安徽金禾实业股份有限公司
关于 2012 年第二次临时股东大会
决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次股东大会无修改、新增议案的情形；
2、本次股东大会无否决议案的情形。
一、会议召开情况
1、会议通知情况
公司董事会于 2012 年 11 月 24 日在《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的会议通知和审议事项。
2、会议召开日期和时间：2012 年 12 月 9 日（星期日）上午 9 点 30 分。
3、现场会议召开地点：安徽省滁州市来安县城东大街 127 号金禾公司综合楼 2 楼会议室。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式。
6、现场会议主持人：公司董事长杨迎春先生。
会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
出席本次会议的股东及股东代表17名，代表公司股份数量127,800,272 股，占公司有表决权股份总数的59.83%。
公司董事长杨迎春先生主持会议，其他董事、监事和高级管理人员出席及列席了本次会议，安徽承义律师事务所指派律师对本次会议进行了见证，并出具法律意见书。
三、议案审议和表决情况本次会议以现场记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决结果为：同意127,800,272 股，占出席本次大会股东所持有效表决权总数的100%；反对0 股，占出席本次大会股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席本次大会股东所持有效表决权总数的0%。
《关于为控股子公司提供担保的议案》详见公司于2012年10月25日在指定信息披露媒体巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn/）及《证券日报》、《上海证券报》披露的相关内容。
2、审议《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
表决结果为：同意127,800,272 股，占出席本次大会股东所持有效表决权总数的100%；反对0 股，占出席本次大会股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席本次大会股东所持有效表决权总数的0%。
《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见公司于2012年11月24日在指定信息披露媒体巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn/）及《证券日报》、《上海证券报》披露的相关内容。
3、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
经参会股东、股东代理人投票选举，表决情况如下：
1）选举公司第三届董事会董事候选人杨迎春先生为公司董事
同意127,800,272万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；
2）选举公司第三届董事会董事候选人戴世林先生为公司董事
同意127,800,272万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；
3）选举公司第三届董事会董事候选人方泉先生为公司董事
同意127,800,272万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；
4）选举公司第三届董事会董事候选人曹松亭先生为公司董事
同意127,800,272万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；
5）选举公司第三届董事会董事候选人仰宗勇先生为公司董事
同意127,800,272万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；
6）选举公司第三届董事会董事候选人周林林先生为公司董事
同意127,800,272万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；
7）选举公司第三届董事会独立董事候选人占世向先生为公司独立董事
同意127,800,272万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；
8）选举公司第三届董事会独立董事候选人孙昌兴先生为公司独立董事
同意127,800,272万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；
9）选举公司第三届董事会独立董事候选人贾卫民先生为公司独立董事
同意127,800,272万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；
以上6名非独立董事和3名独立董事获得的投票表决权数均超过出席股东大会股东所持有效表决股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，本议案获表决通过。
杨迎春先生、戴世林先生、方泉先生、曹松亭先生、仰宗勇先生、周林林先生当选为公司第三届董事会非独立董事；贾卫民先生、孙昌兴先生、占世向先生当选为公司第三届董事会独立董事，独立董事候选人任职资格均已通过深圳证券交易所审核无异议。以上九名董事共同组成公司第三届董事会，任期三年，可连选连任。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
4、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
经参会股东、股东代理人投票选举，表决情况如下：
1）选举公司第三届监事会监事候选人刘瑞元先生为公司监事
同意127,800,272万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；
2）选举公司第三届监事会监事候选人王秀荣先生为公司监事
同意127,800,272万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；
以上2名股东代表监事获得的投票表决权数均超过出席股东大会股东所持有效表决股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，本议案获表决通过。
刘瑞元先生、王秀荣先生当选为公司第三届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事李振兵先生共同组成公司第三届监事会，任期三年，可连选连任。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
四、律师出具的法律意见
安徽承义律师事务所律师蒋宝强先生见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，发表结论性意见如下：
“金禾实业本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。”
五、备查文件
1、安徽金禾实业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会决议；
2、安徽承义律师事务所出具的《关于安徽金禾实业股份有限公司召开2012年度第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司
2012 年 12 月 10 日
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2012-055
安徽金禾实业股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于 2012年11月29日以电话及邮件的方式向各位董事发出通知，并于2012年12月9日下午2:00在公司会议室召开。本次会议应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长杨迎春先生主持，出席会议的董事认真审议并以书面表决的方式通过了下列议案：
一、审议通过《关于选举公司董事长的议案》
会议选举杨迎春先生为公司第三届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起。
有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经董事长杨迎春先生提名，会议同意聘任仰宗勇先生为公司第三届董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起。
有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议《关于确定公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
经审议，会议确定了第三届董事会专门委员会的组成情况如下
战略委员会委员三人：杨迎春（主任委员）、周林林、贾卫民；
提名委员会委员三人：孙昌兴（主任委员）、占世向、戴世林；
薪酬与考核委员会委员三人：贾卫民（主任委员）、孙昌兴、曹松亭；
审计委员会委员三人：占世向（主任委员）、孙昌兴、戴世林。
以上各专门委员会委员任期为三年，自本次董事会审议通过之日起。
有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议《关于聘任公司总经理的议案》
经董事长杨迎春先生提名，会议同意聘任戴世林先生担任公司总经理职务，任期三年，自本次董事会审议通过之日起。
有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议《关于聘任公司副总经理的议案》
经总经理戴世林先生提名，会议同意聘任仰宗勇先生、夏家信先生、陶长文先生、孙建文先生、孙涛先生、李俊伟先生、李恩平先生、王从春先生为公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起。部分高级管理人员简历详见本公告附件。
有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议《关于聘任公司财务总监的议案》
经总经理戴世林先生提名，会议同意聘任仰宗勇先生为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起。
有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议《关于聘任公司总工程师的议案》
经总经理戴世林先生提名，会议同意聘任姜维强先生为公司总工程师，任期三年，自本次董事会审议通过之日起。
八、审议通过《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》
为支持控股子公司发展，保证华尔泰化工的建设和正常生产经营需要，在不影响本公司正常经营的情况下，公司拟以自有资金通过中信银行滁州市分行向华尔泰化工提供不超过5,000万元的银行委托贷款，额度使用期限不超过12个月，每笔委托贷款期限不超过12个月，委托贷款利率按不低于商业银行同档次同期贷款利率执行，定价合理，不存在损害公司广大投资者尤其是中小股东的利益。
公司承诺在提供委托贷款的同时，积极跟踪华尔泰化工的生产经营变化，控制资金风险，保护公司该笔资金的安全。
详见公司于2012年12月11日在指定信息披露媒体巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《上海证券报》披露的《关于向控股子公司提供委托贷款的公告》内容。
有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
安徽金禾实业股份有限公司董事会
二〇一二年十二月十日
备查文件：
1、安徽金禾实业股份有限公司第三届董事会第一次会议决议；
2、独立董事关于公司董事会聘任高级管理人员的独立意见；
3、独立董事关于公司向控股子公司提供委托贷款的独立意见。
附件：部分高级管理人员简历
戴世林先生、仰宗勇先生简历详见公司于2012年11月24日在指定信息披露媒体巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《上海证券报》披露的《第二届董事会第二十二次会议决议公告》附件内容。
夏家信 先生，副总经理，1969年出生，本科学历，无境外永久居留权。
2006年12月至2009年12月任安徽金禾实业股份有限公司总经理助理；2009年12月至今任安徽金禾实业股份有限公司副总经理。
夏家信先生系公司控股股东安徽金瑞化工投资有限公司股东，与公司实际控制人不存在关联关系；直接持有上市公司股票 77,872 股，间接持有公司股票3,163,172 股；夏家信先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陶长文先生，副总经理，1968 年出生，大专学历，无境外永久居留权。2006 年12 月至今，任本公司副总经理。曾任来安县化肥厂生产科副科长、合成车间主任、生产科科长等职。
陶长文先生系公司控股股东安徽金瑞化工投资有限公司股东，与公司实际控制人不存在关联关系；直接持有上市公司股票 77,872 股，间接持有公司股票3,163,172 股；陶长文先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙建文先生，副总经理，1968 年出生，大专学历，无境外永久居留权。
2006 年12 月至今，任本公司副总经理。曾任来安县化肥厂技术科副科长、供应科科长、办公室主任，金瑞投资副总经理等职。
孙建文先生系公司控股股东安徽金瑞化工投资有限公司股东，与公司实际控制人不存在关联关系；直接持有上市公司股票 77,872 股，间接持有公司股票3,163,172 股；孙建文先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙涛先生，副总经理，1970 年出生，研究生学历，经济师，无境外永久居留权。
2006 年12 月至今，任本公司副总经理。曾任来安县化肥厂办公室秘书、副主任、主任、分厂厂长、厂长助理，金禾化工副总经理等职。
孙涛先生系公司控股股东安徽金瑞化工投资有限公司股东，与公司实际控制人不存在关联关系；直接持有上市公司股票 77,872 股，间接持有公司股票3,163,172 股；孙涛先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王从春 先生：副总经理，1970 年出生，大专学历，无境外永久居留权。
2006 年12 月至今，任本公司副总工程师。曾任来安县化肥厂车间副主任、主任，金禾化工车间主任等职。
王从春先生系公司控股股东安徽金瑞化工投资有限公司股东，与公司实际控制人不存在关联关系；直接持有上市公司股票 20,224 股，间接持有公司股票821,248 股；王从春先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李恩平 先生：副总经理，1970年出生，大专学历，无境外永久居留权。
2007年11月至2010年8月，任滁州金丰化工有限责任公司副总经理；2010年9月至今，任本公司总经理助理。曾任滁州市化肥厂生产科副科长、厂长助理、副厂长，滁州金丰化工有限责任公司副经理，安徽金禾实业股份有限公司总经理助理等职。
李恩平先生系公司控股股东安徽金瑞化工投资有限公司股东，与公司实际控制人不存在关联关系；直接持有上市公司股票 20,224股，间接持有公司股票821,248 股；李恩平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李俊伟 先生：副总经理，1970年出生，大专学历，无境外永久居留权。
2008年5月至2010年5月，任安徽泉盛化工公司副总经理，2010年5月至今，任安徽金禾实业股份有限公司总经理助理，曾任安徽泉盛化工公司车间主任、生产科长、副总经理。
李俊伟先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；不持有上市公司股票；李俊伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
姜维强 先生：总工程师，1967 年出生，大专学历，无境外永久居留权。
2006 年12 月至今，任本公司总工程师、研发中心副主任。曾任来安县化肥厂技术科副科长、科长、副总工程师、总工程师，金禾化工总工程师等职。
姜维强先生系公司控股股东安徽金瑞化工投资有限公司股东，与公司实际控制人不存在关联关系；直接持有上市公司股票 91,072 股，间接持有公司股票3,163,171 股；姜维强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2012－056
安徽金禾实业股份有限公司
关于向控股子公司提供委托贷款的
公 告
本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年11月9日召开了第三届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》，同意公司以自有资金通过中信银行滁州市分行向控股子公司安徽华尔泰化工股份有限公司（以下简称“华尔泰化工”）提供总额度不超过 5,000 万元的委托贷款，额度使用期限不超过 12个月，每笔委托贷款期限不超过12 个月，委托贷款利率按不低于商业银行同档次同期贷款利率执行。相关事宜公告如下：
一、委托贷款基本情况
（一）委托贷款金额及期限
公司为控股子公司华尔泰化工提供委托贷款总额度不超过 5,000 万元，委托贷款期限不超过 12 个月，具体以与银行签订的委托贷款合同为准。
（二）委托贷款资金来源及使用期限
本次委托贷款资金来源为公司自有资金，额度使用期限不超过 12 个月。
（三）提供委托贷款的目的
公司向华尔泰化工提供委托贷款，主要是为保证华尔泰化工的建设和正常生产经营的需要。
（四）委托贷款主要用途
公司向华尔泰化工提供的委托贷款主要是用于补充其流动资金。
（五）委托贷款利率
公司向华尔泰化工提供的委托贷款利率不低于商业银行同档次同期贷款利率。
（六）委托贷款的担保
公司将根据华尔泰化工资金需求情况，适时与中信银行滁州市分行签订委托贷款协议，并由华尔泰化工用自身资产提供相应担保。
（七）本次委托贷款的决策程序
本次委托贷款，于 2012 年 12 月 9 日召开的第三届董事会第一次会议审议通过。独立董事相应发表意见，同意公司为华尔泰化工提供上述委托贷款。
（八）过去年度提供委托贷款情况
本公司过去年度无委托贷款的情况。
二、贷款接受方基本情况
安徽华尔泰化工股份有限公司的基本情况如下：
公司控股子公司华尔泰化工成立于2005年12月31日，注册资本24,890万元，法定代表人吴李杰。华尔泰化工经营范围：生产和销售硝酸、硝酸钠、亚硝酸钠、碳酸氢铵、液氨及其他相关产品。截至 2012 年 11 月 30 日，华尔泰化工资产总额为65,676.20 万元，负债总额为21,410.97万元，净资产为 44,2365.22 万元，资产负债率为 32.6%，偿债能力较强。
三、独立董事意见
1、为保证华尔泰化工的建设和正常生产经营的需要，公司在不影响公司正常经营的情况下，向安徽华尔泰化工股份有限公司提供不超过5,000万元的委托贷款，额度使用期限不超过12个月，每笔委托贷款期限不超过12个月，委托贷款利率按不低于商业银行同档次同期贷款利率执行，定价合理，没有损害全体股东尤其是中小股东的利益。
2、董事会在审议该事项时，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定。
3、同意公司为华尔泰化工提供委托贷款。
四、董事会意见
为支持控股子公司发展，保证华尔泰化工的建设和正常生产经营需要，在不影响本公司正常经营的情况下，公司拟以自有资金通过中信银行滁州市分行向华尔泰化工提供不超过5,000万元的银行委托贷款，额度使用期限不超过12个月，每笔委托贷款期限不超过12个月，委托贷款利率按不低于商业银行同档次同期贷款利率执行，定价合理，不存在损害公司广大投资者尤其是中小股东的利益。公司应在提供委托贷款的同时，积极跟踪华尔泰化工的生产经营变化，控制资金风险，保护公司该笔资金的安全。
五、监事会意见
公司以自有资金为华尔泰化工提供委托贷款，有利于控股子公司的发展建设，提高公司闲置资金使用效率；华尔泰化工具备较好的偿债能力，另外华尔泰化工将用自有资产提供担保，降低了投资风险，不存在损害公司其他股东的利益。
特此公告！
安徽金禾实业股份有限公司
董事会
2012 年 12 月 10 日
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2012-057
安徽金禾实业股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议通知于 2012 年 11 月 29 日以电话、邮件的方式发出，并于 2012 年 12 月9 日下午 4:00 在公司会议室以现场的方式召开。会议由监事会主席刘瑞元先生主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定 ，出席会议的监事以举手表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》
选举刘瑞元先生为公司第三届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起计算。刘瑞元先生简历详见公司于2012年11月24日在指定信息披露媒体巨潮网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《上海证券报》披露的《安徽金禾实业股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告》内容。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、审议通过《关于向控股子公司提供委托贷款的公告》
经审议，监事会认为：公司以自有资金为华尔泰化工提供委托贷款，有利于控股子公司的发展建设，提高公司闲置资金使用效率；华尔泰化工具备较好的偿债能力，另外华尔泰化工将用自有资产提供担保，降低了投资风险，不存在损害公司其他股东的利益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
安徽金禾实业股份有限公司监事会
2012年12月10日
备查文件：安徽金禾实业股份有限公司第三届监事会第一次会议决议。
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2012-058
安徽金禾实业股份有限公司
关于公司高管辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会分别于2012年12
月6日、12月7日收到公司副总经理方泉先生、黄其龙先生的辞职报告，方泉先生因工作变动原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后任控股子公司滁州金丰化工有限责任公司总经理；黄其龙先生因个人年龄接近退休原因，申请辞去公司副总经理职务，辞职后继续留任公司从事销售管理工作。
两位高管辞呈自送达公司董事会当日生效。方泉先生、黄其龙先生的辞职不会影响到公司相关工作的正常进行。
公司及董事会谨向方泉先生、黄其龙先生在任职期间对公司所做的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司
董事会
2012 年 12 月 10 日