证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2012-046

  证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  第九届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议通知以电话和电子邮件方式于2012年12月6日发出，会议于2012年12月10日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了《关于转让孙公司上海帝联信息科技股份有限公司股权的议案》。

  同意子公司北京电信通电信工程有限公司将其所持上海帝联信息科技股份有限公司40%的股权转让给上海峂捷信息科技有限公司，转让金额人民币4900万元。

  本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  详细内容请参见公司临2012-047公告。

  特此公告。

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

  2012年12月10日

  证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2012-047

  证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  转让孙公司上海帝联信息科技股份有限公司股权公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、交易内容：公司子公司北京电信通电信工程有限公司（以下简称“北京电信通”）将其所持上海帝联信息科技股份有限公司（以下简称“上海帝联”）40％的股权转让给上海峂捷信息科技有限公司（以下简称“上海峂捷”），转让价格为人民币4900万元。

  2、本次股权转让不构成关联交易。

  3、本次股权转让对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。

  4、本次股权转让无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  1、上海帝联是本公司孙公司，是北京电信通持股40%的子公司。为应对当前日趋激烈的市场竞争形势，集中优势资源发展北京电信通的主营业务，北京电信通拟将其所持上海帝联40％的股权（标的股份）以人民币4900万元的价格转让给上海峂捷。

  本次交易由上海帝联聘请具备证券业务资格且经转让双方认可的会计师事务所及评估机构（华普天健会计师事务所（北京）有限公司，中水致远资产评估有限公司）对上海帝联进行审计、评估，本次标的股份转让的价格，参照上海帝联经评估的净资产值确定。根据中水致远资产评估有限公司于2012年10月31日出具的以2012年9月30日为基准日的中水致远评报字【2012】第2133号《上海帝联信息科技股份有限公司股东拟转让股权所涉及的公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，基准日上海帝联净资产为人民币12055.19万元。双方确认：标的股份的转让价格为人民币4900万元。

  本公司与股权受让方上海峂捷不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。

  2、本次股权转让已经公司于2012年12月10日召开的第九届董事会第七次会议审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  3、本议案无需提交公司股东大会审议。

  二、交易各方当事人情况介绍

  1、股权转让方：北京电信通电信工程有限公司

  成立日期：2001年5月17日

  注册地址：北京市海淀区中关村南大街32号B座301（2号楼）

  法定代表人：林磊

  注册资本：10000万元

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：可承担本地网光（电）缆、市话光（电）缆、市话用户线路工程；24孔以下通信管道工程；1万门以下交换机工程；与工程配套的电源设备安装工程；高度在100米以下的通信铁塔安装工程的施工；计算机信息网络国际联网经营业务；安全防范工程设计；专业承包；销售计算机、软件及辅助设备。

  主要业务：互联网增值服务业务。

  股权结构：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司持有其100%股权。

  财务状况：截止2011年末，电信通公司经审计的资产总额183565.78万元，净资产109565.67万元；2011年度实现营业收入为149527.87万元，净利润为17074.3万元。

  2、股权受让方：上海峂捷信息科技有限公司

  上海峂捷为上海帝联高管人员及股东持股的公司。

  成立日期：2011年5月24日

  注册资本：100万元

  经营范围：计算机网络及软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  注册地址：上海市普陀区中江路879弄21号楼202室

  法定代表人：康凯

  主要业务：通过自主研发的技术为各行业客户提供互联网网络技术的解决方案。

  股权结构：上海峂捷共有4名股东，自然人康凯、李欣、杨载润、胡世轩分别持有上海峂捷49.2%、34.8%、11%和5%的股份。其中康凯、李欣、杨载润均为上海帝联高管人员，同时也是上海帝联股东，分别持有上海帝联的4.12%、3.48%、2.4%的股份。

  财务状况：截至2012年9月30日，经审计（沪从会审字【2012】284号）公司资产总额1,123,549.58元，净资产982,457.28元；2012年1-9月份营业收入120,000元，净利润-15，276.2元。

  股权受让方上海峂捷与本公司及本公司前十名股东无关联关系。

  三、交易标的基本情况

  交易标的：上海帝联信息科技股份有限公司40%的股权

  成立日期：2005年6月28日

  注册资本：4500万元

  经营范围：（计算机软硬件、网络技术）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，网络工程安装（专项审批除外），经济信息咨询服务，计算机软硬件及外围设备、办公设备、文教用品的销售，增值电信业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  注册地址：上海市崇明工业园区秀山路69号611室

  法定代表人：张光剑

  股权结构：上海帝联目前共有10名股东，其中北京电信通电信工程有限公司持有40%股份，北京捷讯数通科技有限公司持有23.33%股份，深圳市红元景贸易有限公司持有9%股份，深圳市金石投资管理有限公司持有6.67%股份，银通联合（北京）信息技术有限公司持有5%股份，自然人康凯持有4.12%股份，自然人姜绪荣持有4%股份，自然人李欣持有3.48%股份，自然人杨载润持有2.4%股份，自然人廖显纲持有2%股份。

  财务状况：华普天健会计师事务所（北京）有限公司对上海帝联财务报表进行了审计，并出具了会审字[2012]2210号《审计报告》，截至2012年9月30日，上海帝联合并总资产为 247,483,059.56元，负债为127,372,539.78元，净资产为120,110,519.78元；截至2012年9月30日，实现营业收入280,969,831.74元，净利润-1,816,982.48元。

  评估情况：中水致远资产评估有限公司对上海帝联进行了整体评估，并出具了中水致远评报字[2012]第2133号《上海帝联信息科技股份有限公司股东拟转让股权所涉及的公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次评估的基准日为2012年9月30日，上海帝联净资产的评估价值为人民币12,055.19万元。

  本公司获得资产的时间和方式：经北京电信通公司于2007年7月23日召开的公司董事会审议，以人民币4400万元的价格受让上海帝联100%股权。

  四、交易合同主要内容

  2012年12月10日，北京电信通(甲方)与上海峂捷(乙方)签署了《上海帝联信息科技股份有限公司40%股份转让合同》，合同主要内容如下：

  1．股份转让及实施

  1.1甲方同意根据本合同的约定将其持有的上海帝联1,800万股股份（占上海帝联总股本的40%，以下简称“标的股份”）转让给乙方。乙方同意根据本合同的约定受让甲方所出让的标的股份。

  2．股份转让价格及支付、工商变更登记及股份质押

  2.1甲、乙双方同意以2012年9月30日为基准日，由上海帝联聘请具备证券业务资格且经甲乙双方认可的会计师事务所及评估机构（华普天健会计师事务所（北京）有限公司，中水致远资产评估有限公司）对上海帝联进行审计、评估，本次标的股份转让的价格，参照上海帝联经评估的净资产值确定；现中水致远资产评估有限公司于2012年10月31日出具以2012年9月30日为基准日的中水致远评报字[2012]第2133号《上海帝联信息科技股份有限公司股东拟转让股权所涉及的公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，基准日上海帝联净资产为人民币12,055.19万元。双方确认：标的股份的转让价格为人民币4,900.00万元（大写：人民币肆仟玖佰万元整）。

  2.2标的股份转让款的支付采取分期付款的方式。本合同生效之日起三日内，乙方向甲方支付首期标的股份转让款人民币1,500万元；余款自上海帝联股东名册变更及相关工商登记完成之日起一年（即十二个月）内支付完毕。

  乙方向甲方支付完毕首期标的股份转让款人民币1,500万元后，且上海帝联归还甲方借款人民币4,000万元、上海帝联向甲方支付分红款人民币400万元（以前述事项完成日期最晚者为准）的同日，甲方协助乙方及上海帝联办理以下事项：

  2.3.1变更股东名册，办理上海帝联股东由甲方变更为乙方的工商登记。

  2.3.2 根据股东变更的情况，上海帝联股东大会通过修改公司章程及变更董事、监事的决议，并将修改后的公司章程（或章程修正案）及董事、监事的变更情况一并报送工商部门备案。

  2.4 股份质押

  2.4.1完成本合同第2.3.1条约定的事项当日，乙方应配合甲方同时办理股份质押登记，将其持有的与剩余股份转让款价值相当的上海帝联股份质押给甲方，以担保本合同所约定的股份转让相关款项的支付，就前述股份质押事宜，甲乙双方另行签署《股份质押协议》明确各方权利义务。

  2.4.2乙方向甲方支付完毕本合同第2.2条所述款项当日，甲方应配合乙方在工商部门解除前述股份质押。

  2.4.3前述股份质押期间，乙方享有出质股份的表决权、分红权、新股优先认购权等全部股东权利。

  3．关于过渡期及与股份转让相关的其他约定

  3.1自本合同签署之日起至上海帝联股东名册变更工商登记完成之日止的期间，双方均应保证不利用其股东地位或其他关系，损害上海帝联资产的完整性，并各自尽力保持上海帝联经营管理、资产及财务管理活动的正常性、合理性及延续性。在此期间，上海帝联不进行任何异常的管理活动、也不进行增资、重大投资、处置资产、分配利润、配股送股、承担债务或责任的行动。

  3.2在进行本次股份转让时，上海帝联的董事会、监事会人员应当同时进行调整，原由甲方委派的董事、监事退出上海帝联董事会、监事会。

  3.3在标的股份转让过程中发生的与标的股份转让有关的税收和费用，由各方根据法律法规或各自所签署的协议承担，本合同实施所发生的其他费用，由相关方依法承担。

  3.4在乙方付清应支付甲方股权转让款前，为确保甲方的权益，乙方需同意甲方对上海帝联公司的经营行为进行了解，同时，乙方需安排上海帝联公司按照月向甲方提交财务报表和年度审计报告。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  上海帝联是公司于2007年7月以人民币4400万元的价格收购获得，主要从事内容分发网络（CDN）业务。公司因业务发展战略考虑，分别于2009年12月、2010年2月以人民币2314万元和4800.6万元出售所持上海帝联33.33%和26.67%的股权。

  鉴于公司目前已完全掌握并拥有了内容分发网络技术，而上海帝联近两年来因市场竞争愈益激烈，经营收益不断降低，为集中精力做大做强公司宽带接入及数据中心业务，公司拟退出上海帝联。本次股权转让有利于公司调整现有业务结构，同时可使公司获得良好的投资收益，对公司的持续经营能力和盈利能力没有不良影响。

  本次股权转让完毕后，北京电信通将不再持有上海帝联股份，上海帝联不再纳入公司报表合并范围。

  六、备查文件目录

  1、公司第九届董事会第七次会议决议；

  2、上海帝联40%股份转让合同；

  3、上海帝联审计报告；

  4、上海帝联评估报告。

  特此公告。

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

  2012年12月10日