关于同意子公司和泽生物科技有限公司与英国细胞治疗有限公司
签订《专利技术独占许可协议》的公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-075
中源协和干细胞生物工程股份公司
关于同意子公司和泽生物科技有限公司与英国细胞治疗有限公司
签订《专利技术独占许可协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司子公司和泽生物科技有限公司决定与英国细胞治疗有限公司签订《专利技术独占许可协议》，根据协议的约定，英国细胞治疗有限公司同意将其拥有的自体中胚层基质细胞（mesodermal stromal cell transplantation）治疗心脏衰竭临床应用专利技术，以及与技术临床应用相关的专有技术授予和泽生物科技有限公司控股子公司。（以下简称“本次交易”）该项技术的许可使用费为800万美元，许可使用期限为11年。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
经公司董事会审议，同意子公司和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”）与英国细胞治疗有限公司（以下称CTL）签订《专利技术独占许可协议》，根据协议的约定，CTL同意将其拥有的自体中胚层基质细胞（mesodermal stromal cell transplantation）治疗心脏衰竭临床应用专利技术，以及与技术临床应用相关的专有技术（以下简称“治疗技术”）授予和泽生物控股子公司（以下简称“项目公司”），项目公司正在筹备成立过程中。治疗技术的许可使用费为800万美元，许可使用期限为11年，自2012年4月1日开始计算。
本次交易经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东
大会审议。
二、交易主体的基本情况
（一）和泽生物基本情况：
公司名称：和泽生物科技有限公司
注册地址：天津空港经济区东九道45号
法定代表人：王勇
注册资本：壹亿伍仟万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2009年4月24日
办公地点：天津空港经济区东九道45号
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；投资管理；组织文化艺术交流活动；承办展览展示***（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）。
控股股东：中源协和干细胞生物工程股份公司，持有其100%股权。
（二）CTL基本情况
公司名称：CELL THERAPY LIMITED
注册地址：Moyclare, Windsor Road Radyr. Cardiff,Wales, UK. CF15 8BQ
公司类型：有限责任公司
成立日期：2009年7月23日
办公地点：Cardiff Gate Business Park, Malthouse Avenue,Pontprennau, Cardiff,Wales, UK CF23 8RU
执行董事：Ajan Reginald
公司业务：CTL利用其自身的知识产权和干细胞科技，针对具有广阔市场前景的疾病开发专一的、疗效明显的细胞治疗产品与技术。CTL致力于将世界领先的干细胞科技转化为解决难治疾病的干细胞治疗方案，通过创新医学改善人类的生活品质。
CTL为公司非关联方，本次交易发生前，CTL与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的情况
本次交易标的为CTL拥有的自体中胚层基质细胞（mesodermal stromal cell transplantation）治疗心脏衰竭临床应用专利技术，以及与技术临床应用相关的专有技术。
此治疗技术，是指从外周血抽取到最终临床应用的一系列技术，包括但不限于细胞培养技术，培养基制备、细胞贴壁技术、细胞快速扩增技术、细胞注射液制备、冻存、运输、细胞临床研究方案、细胞临床应用技术。
该项技术已在英国提交专利申请，正在审批。
四、协议主要内容
（一）治疗技术简介
1、本协议项下的治疗技术，即CTL拥有的自体中胚层基质细胞（mesodermal stromal cell transplantation）治疗心脏衰竭临床应用专利技术，以及与技术临床应用相关的专有技术。
2、本协议项下的治疗技术，是指从外周血抽取到最终临床应用的一系列技术，包括但不限于细胞培养技术，培养基制备、细胞贴壁技术、细胞快速扩增技术、细胞注射液制备、冻存、运输、细胞临床研究方案、细胞临床应用技术。
（二）专利技术许可
1、CTL许可项目公司在大中华区域（指中华人民共和国大陆、香港、澳门和台湾地区）范围内实施或使用本协议项下的治疗技术及相关的技术资料，并进行进一步研究开发和商业化使用，包括但不限于：申报政府补贴的项目或科研课题，中胚层基质细胞的提取、增殖和储存，应用中胚层基质细胞进行临床治疗研究，应用中胚层基质细胞进行临床治疗，向其他商业主体进行治疗技术全部或部分的使用许可或咨询技术服务。
2、本协议内CTL授予项目公司的专利技术实施许可,系独占许可，即：在使用期限内，CTL不得许可任何第三方在大中华区域内实施或使用此项治疗技术，CTL自己在此范围内亦不得使用；项目公司可以在此范围内分许可第三方使用此项治疗技术，但是该等分许可内容应事先经项目公司董事会一致表决通过。
3、CTL负责对和泽生物指派的未来项目公司所属技术人员进行技术培训和指导,使和泽生物指派的技术人员全部掌握此项治疗技术。
（三）许可使用期限
1、本协议项下治疗技术的独占许可使用期限为11年，自2012年4月1日开始计算。
2、本协议约定的使用期限届满后一年内，同等条件下，和泽生物享有大中华区域治疗技术使用许可的优先权。
（四）许可使用费及支付
1、双方同意,本协议项下治疗技术的首期许可使用费为200万美元（2，000，000.00USD），和泽生物应在[2012年12月31日前支付于CTL指定账号]。
2、双方同意，在中国区域内，针对自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭技术取得中国国家食品及药品监督管理审核（SFDA）和市场准入许可后，项目公司向CTL支付剩余600万美元许可使用费。如果中国国家食品及药品监督管理审核（SFDA）和市场准入许可批准之间的时间间隔超过六个月，项目公司需要向CTL支付其中的300万美元，剩余300万美元将在治疗技术获得市场准入许可时支付。
3、双方确认，本协议项下的许可使用费包含CTL治疗技术资料交付、技术指导和咨询、培训等全部费用，CTL无权要求和泽生物支付其他包括但不限于服务、咨询、通讯、交通或人力等方面的费用。
4、因支付许可使用费发生的税费承担：根据中华人民共和国支付当时有效法律和法规，以及中英双边税务协定确定；和泽生物同意尽最大努力取得合法的税费减免。
（五）定价依据：双方协商定价。
（六）保密
1、本协议任何一方，应对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间获得的或收到的对方的商务、财务、组织、人事、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息的内容(简称“保密信息”)保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本协议以外的任何第三方披露。信息接受方可仅为本协议目的向其确有知悉必要的雇员（包括但不限于CTL股东，董监事会成员，员工，外聘顾问、律师、会计等)披露对方提供的保密信息，但同时须指示其雇员遵守本条规定的保密及不披露义务。双方应仅为本协议目的而复制和使用保密信息。
2、述所称的保密信息不包括如下的信息：
（1) 在不承担保密义务的情况下，接收方从提供方收到之前就已知晓的；
（2）非因任何一方过错引致而为公众所了解的；
（3）从不承担保密义务的第三方处正当取得的，并且以该取得方所应了解为限，该第三方不是违法的获得和披露该保密信息；
（4）提供方向没有保密义务第三方合法披露并且被该第三方合法披露的；
（5）在没有接触保密信息的情况下，接收方独立开发取得的；
（6）接收方事先征得提供方书面同意而发布的。
3、除非依据中国法律或相关监管机构/权威机构要求，或得到另一方的事前书面许可，双方均不得将本协议及其附件所包含的信息向任何第三方泄露。
4、在本协议期限届满或提前终止之后，协议所涉及的由一方送交给另一方的一切保密信息，无论是书面的、数码的还是其他具体形式，以及接收方所作的复印件均需立即交还提供方，或者予以销毁、删除。
5、本条保密义务应在本协议期满、解除或终止后仍然有效，直至保密资料的内容非因任何一方的违反保密义务行为进入公知领域而为公众所了解。
（七）保证和承诺
1、CTL保证将尽合理及必要努力，按照本协议附件列示的时间进度，将本协议项下涉及的已提交专利申请的治疗技术在英国获得专利，而且保证该等专利在协议履行期间是有效的和合法的。
2、在本协议有效期间，CTL应及时按照专利管理机构要求缴纳专利维持费用，以保持专利的有效性。
3、各方违反本协议项下的保证及承诺的，应赔偿因此给对方造成的全部经济损失。
（八）违约和协议解除
1、和泽生物迟延付款的，每迟延付款一日，应按到期应付未付款额的万分之三加付迟延付款违约金；和泽生物拒绝付款或迟延付款超过三十天的，CTL有权单方以书面通知方式解除本协议，并无需返还届时已经收取的许可费（如有）。
2、CTL迟延履行其到期协议义务的，每迟延履行一日，应按已收取许可使用费的万分之三向和泽生物支付迟延履约违约金；CTL拒绝履行或迟延履行超过三十天的，和泽生物有权单方以书面通知方式解除本协议。
3、在和泽生物及其关联公司出现根本违约，导致CTL签署本协议之交易目的不能实现的情况下，CTL有权以通知方式单方解除本协议，这种情况下，CTL收取的首期许可使用费无需返还。但如CTL根本违约，应向和泽生物及其关联公司返还全部所收取的许可使用费，并赔偿其投资损失。
4、各方如有其它违约行为的，应向守约方赔偿全部因其违约行为而导致的全部经济损失。
（九）效力及其它
1、本协议用中文、英文进行写成，两种文字具有同等法律效力。当两种文字如有解释不一致时，以中文文本为准。
2、本协议的签署和履行，在双方之间并不形成投资关系和商业代理关系。
3、本协议项下的权利和义务，非经对方事先书面许可，不得转让给第三方。但是，在项目公司成立后，CTL应与项目公司按照本协议确定的条款和条件签署同样的协议，该协议签署后，和泽生物即与本协议的履行无关，无权享有本协议项下权利亦无需承担本协议项下的义务(保密义务及不竞争义务除外)。
4、本协议经双方签字或盖章，并经CTL董事会确认及和泽生物董事会审批通过后具有法律效力。
5、本协议以中文和英文书写，中文文本四份、英文文本四份。双方各持中文本两份，英文文本两份，中文文本和英文文本具有同等法律效力。本协议的附件，是本协议的不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
五、交易对上市公司的影响
公司子公司和泽生物与CTL的本次项目合作，将实现自体中胚层基质细胞
（mesodermal stromal cell transplantation）治疗心脏衰竭临床应用专利技术，以及与技术临床应用相关的专有技术在中国的研究开发和商业化使用；符合公司构建完整干细胞产业链的发展战略，有利于公司形成新的利润增长点，提高公司的整体竞争力；Martin J. Evans（马丁·埃文斯）作为2007年诺贝尔生理学或医学奖获得者，是国际干细胞科研领域知名的科学家，其还是CTL的董事会成员，因此通过与之合作，将会大大提升公司在干细胞领域的声誉和影响。因此本次交易有利于公司长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
六、 备查文件目录
（一）公司第七届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2012年12月11日