证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2012-034

有研半导体材料股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

有研半导体材料股份有限公司第五届董事会第二十九次会议于2012年12 月10日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事7名，独立董事徐小田先生因公出差委托独立董事张克东先生代为出席会议并行使表决权，董事熊柏青先生因故未参加会议。本次会议符合《公司法》及《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

同意聘请立信会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计机构，聘期自2012年第六次临时股东大会批准本议案之日起一年,年度审计费用为40万元人民币。公司不再续聘大信会计师事务所有限责任公司。

本议案须经公司股东大会审议。

详见《有研半导体材料股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（临2012-036号）。

二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于独立董事徐小田先生辞职的议案》。

公司独立董事徐小田先生因个人原因提出辞去公司独立董事职务，并相应辞去董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务。公司董事会将提名新的独立董事候选人，在报送上海证券交易所审核通过后，提交公司股东大会选举。在此之前,徐小田先生将继续履行其职责。

徐小田先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为提高董事会决策科学性，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用。公司董事会对徐小田先生为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

详见《有研半导体材料股份有限公司关于独立董事辞职的公告》（临2012-037号）。

三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》。

董事会同意提名曾一平先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司2012年第六次临时股东大会批准本议案之日起至本届董事会届满。独立董事候选人经公司董事会通过后，须报上海证券交易所审核，并须提交公司2012年第六次临时股东大会选举。

详见《有研半导体材料股份有限公司关于增补公司独立董事的公告》（临2012-038号）。

四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整董事会专业委员会成员的议案》。

鉴于公司董事发生变化，董事会决定调整专业委员会成员。张少明先生担任战略委员会委员；熊柏青先生担任审计委员会委员，不再担任战略委员会委员。

调整后董事会各专业委员会成员情况如下：

专业委员会	召集人	委员
战略委员会	周旗钢	张少明、黄松涛、张果虎、徐小田
提名委员会	徐小田	黄松涛、周旗钢、张克东、杨光
审计委员会	张克东	熊柏青、黄松涛、徐小田、杨光
薪酬与考核委员会	杨光	黄松涛、马继儒、徐小田、张克东

五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司内部管理机构设置的议案》。

同意公司调整内部管理机构设置。撤销营销部、硅片生产一部、质量技术部、综合保障部、安全保卫部，设立硅片事业部、单晶事业部、工程动力部、安全及信息化部，研究开发部更名为研发管理部，硅片生产二部更名为12吋硅片部。

六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2012年第六次临时股东大会的议案》。

股东大会召开通知详见《关于召开公司2012年第六次临时股东大会的通知》（公告临2012-035号）。

特此公告。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012 年12月11日

证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2012—035

有研半导体材料股份有限公司

关于召开2012年第六次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）定于2012年12月27日召开公司2012年第六次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：现场方式

3、会议召开时间：2012年12月27日（周四）上午9:00

4、会议召开地点：公司会议室

5、股权登记日：2012年12月24日（周一）

二、会议审议事项

1、审议《关于变更会计师事务所的议案》

2、审议《关于增补公司独立董事的议案》

以上议案已经公司2012年12月10日第五届董事会第二十九次会议审议通过，会议决议公告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和2012年12月12 日《上海证券报》。

三、出席会议对象

1.截止2012年12月24日（周一）下午3:00时交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样请见附件）；

2.本公司的董事、监事及高级管理人员；

3.公司董事会邀请的相关人员。

四、现场会议登记方法

1．登记时间：2012年12月25日（周二）

（上午8:00—12:00，下午14:00—17:00）

2．登记地点：

北京市新街口外大街2号 有研半导体材料股份有限公司

邮编：100088

联系电话：010-62355380 传真：010-62355381

联系人：刘晶

3．登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和委托人股东帐户卡到公司登记。

（2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份原件及复印件、授权委托书、和委托人帐户卡到公司登记。

（3）股东也可用信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

五、其他事项

本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012年12月11日

附件

授权委托书

（本授权委托书的剪报、复印件或按下列格式自制均有效）

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席有研半导体材料股份有限公司2012年第六次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

序号	议案内容	同意	反对	弃权	备注
1	关于变更会计师事务所的议案
2	关于增补公司独立董事的议案

委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。

委托人签名：（法人股东须加盖法人公章）

委托人身份证号（或法人股东营业执照号）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：2012年12月 日

证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2012-036

有研半导体材料股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

2012年12月10日有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

公司的控股股东是中央企业北京有色金属研究总院。根据国务院国资委《关于印发〈中央企业财务决算审计工作规则〉的通知》（国资发[2004]173号）和《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》（国资厅发评审[2005]43号）的要求，北京有色金属研究总院采取公开招标的方式选聘立信会计师事务所有限责任公司为其2012年度财务决算审计机构。

为便于公司2012年度审计工作的顺利进行，董事会同意公司聘请立信会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计机构。聘期自2012年第六次临时股东大会批准本议案之日起一年,年度审计费用为40万元人民币。公司不再续聘大信会计师事务所有限责任公司。

该议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议。

公司独立董事对公司变更会计师事务所的发表独立意见如下：

1、经审核，公司拟聘请的立信会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2012年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

2、公司董事会审计委员会已审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

3、公司董事会在审议《关于变更会计师事务所的议案》时，已取得我们的事前认可。

4、公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，并拟将该议案提交公司 2012 年第六次临时股东大会审议。

5、本次变更会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益的情形。

特此公告。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012年12月11日

证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2012-037

有研半导体材料股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

公司董事会于近日收到公司独立董事徐小田先生递交的辞职报告，徐小田先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，并相应辞去董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务。

徐小田先生辞去独立董事职务后，公司董事会独立董事人数为2名，未达到独立董事人数占董事会人数三分之一的比例。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定，该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，徐小田先生将继续按照法律、行政法规、部门规章和公司章程等的规定，履行其职责。

公司董事会将提名新的独立董事候选人，在报送上海证券交易所审核通过后，提交公司股东大会选举。

徐小田先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为提高董事会决策科学性，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用。董事会对徐小田先生为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012 年12月11日

证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2012-038

有研半导体材料股份有限公司

关于增补公司独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

2012年12月10日，有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于增补公司独立董事的议案》，同意提名曾一平先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司2012年第六次临时股东大会批准本议案之日起至本届董事会届满。

独立董事候选人经公司董事会通过后，需报上海证券交易所审核，并需提交公司2012年第六次临时股东大会选举。

公司独立董事发表关于提名独立董事候选人的独立意见如下：

我们在认真审阅了独立董事候选人的履历和相关议案后认为：公司提名独立董事的程序符合有关规定，提名的独立董事候选人符合担任上市公司独立董事的任职资格条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，本次增补独立董事的提名、决议程序合法、合规。

我们一致同意曾一平先生作为公司独立董事候选人，提请公司2012年第六次临时股东大会审议、选举。

曾一平先生简历：

曾一平，男，1961年出生，中国科学院半导体研究所研究员，博士生导师。1983年毕业于中国科技大学并获工学学士学位，1983年7月到中科院半导体研究所工作，1989年任副研究员，1997年晋升研究员，2002年任中科院半导体研究所材料科学研究中心主任，2006年兼任中科院半导体照明研发中心副主任。2005年至2011年任中科院半导体研究所学术委员会主任，2009年至2011年任中科院半导体研究所所长助理。担任的社会职务有：中国有色金属学会半导体材料委员会副主任委员、单片集成电路与模块国家重点实验室客座教授、《半导体与技术丛书》编委和《稀有金属》杂志编委。

特此公告。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012 年12月11日

附件1

独立董事提名人声明

提名人有研半导体材料股份有限公司董事会，现提名曾一平为有研半导体材料股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任有研半导体材料股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与有研半导体材料股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括有研半导体材料股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在有研半导体材料股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：有研半导体材料股份有限公司董事会

2012年12月10日

附件2

独立董事候选人声明

本人曾一平，已充分了解并同意由提名人有研半导体材料股份有限公司董事会提名为有研半导体材料股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任有研半导体材料股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括有研半导体材料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在有研半导体材料股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任有研半导体材料股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：曾一平

2012年12月10日