第五届董事会第79次会议决议公告
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2012－031
上海爱建股份有限公司
第五届董事会第79次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建股份有限公司第五届董事会第79次会议通知于2012年12月5日发出，会议于2012年12月10日以现场会议方式在本公司1302会议室召开。应出席董事8人，实际出席8人（2人以电话方式出席）。公司监事会主席、副主席、总经理及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。经审议，会议通过以下议案：
一、审议通过《上海爱建融资租赁有限公司组建方案》
同意组建上海爱建融资租赁有限公司：
（一）公司名称：上海爱建融资租赁有限公司（以工商登记核准为准）
（二）公司性质：中外合资企业
（三）股东方及持股比例：本公司出资22500万元，持股75％；本公司全资子公司爱建（香港）有限公司出资7500万元，持股25％
（四）注册资金：人民币3亿元（现金出资）
（五）注册资金来源：本公司及爱建（香港）有限公司自有资金
（六）注册地：上海市
（七）经营范围：融资租赁、直接租赁、售后回租、杠杆租赁、联合租赁、转让租赁、租赁交易咨询等（以工商登记核准为准）
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
二、审议通过《关于对爱建（香港）有限公司增资及由其投资参股上海爱建融资租赁有限公司的议案》，同意：
1、对全资子公司爱建（香港）有限公司增资人民币6200万元
2、同意爱建（香港）有限公司出资人民币7500万元，参股上海爱建融资租赁有限公司，持股25％
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
三、审议通过《关于上海爱建进出口公司等子分公司核销应收款项及存货的议案》
按照账销案存的原则，同意：
1、上海爱建进出口有限公司核销应收款项及存货5417905.06元
2、上海爱建股份有限公司爱建资产管理分公司核销应收款项3708300元
3、上海爱艺建筑装饰配套工程有限公司核销应收款项1398696.75元
4、上海爱建实业有限公司核销应收款项16469.85元
5、上海爱建服饰厂核销应收款项219414.56元
6、上海爱建造纸机械有限公司核销应收款项1332146.70元
7、上海爱建纸业有限公司核销应收款项260738元
上述应收款项及存货核销总计金额12,353,670.92元。
上述应收款项及存货已全额计提减值准备，本次核销不影响股份公司经营成果。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
四、审议通过《上海爱建股份有限公司盈余公积弥补亏损的方案》
同意：用上海爱建股份有限公司（母公司）盈余公积399,350,156.90元弥补以前年度的亏损。
提请公司股东大会予以审议。
上海爱建股份有限公司（母公司）2012年9月30日未分配利润-870,398,901.54元，盈余公积399,350,156.90元；上海爱建股份有限公司（合并报表）2012年9月30日未分配利润-388,637,893.88元（注：上述数据未经审计）。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，盈余公积可用于弥补亏损。为尽快弥补亏损，现拟用母公司上述盈余公积弥补亏损，弥补后母公司未分配利润-471,048,744.64元，合并报表未分配利润10,712,263.02元。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
五、审议通过《上海爱建股份有限公司投资者关系管理办法》
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
六、审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
（详见公司于2012年12月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临2012-034号“关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知”）
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
我公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。 公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱建股份有限公司董事会
2012年12月12日
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 编号：临2012－032
上海爱建股份有限公司关于
组建上海爱建融资租赁有限公司的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：上海爱建融资租赁有限公司
●投资金额：人民币三亿元（本公司出资22500万元，本公司全资子公司爱建（香港）有限公司出资7500万元）
●特别风险提示: 投资设立爱建融资租赁公司需经上海市商委批准
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、投资目的：根据公司《战略定位与业务发展规划》，为打造成为一家“以金融业为主体，专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司”，投资成立一家专业性的融资租赁公司，以丰富公司业务领域，扩大公司竞争优势。
2、公司名称：上海爱建融资租赁有限公司（以工商登记核准为准）
3、投资金额：人民币3亿元（现金出资）
4、投资方：本公司出资22500万元，持股75％；本公司全资子公司爱建（香港）有限公司出资7500万元，持股25％
（二）董事会审议情况
2012年12月10日，公司第五届董事会第79次会议以8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《上海爱建融资租赁有限公司组建方案》。
该事项不需要报请股东大会审议。
该事项需经上海市商委批准。
（三）组建上海爱建融资租赁有限公司不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：上海爱建融资租赁有限公司（以工商登记核准为准）
2、公司性质：中外合资企业
3、股东方及持股比例：本公司出资22500万元，持股75％；本公司全资子公司爱建（香港）有限公司出资7500万元，持股25％
4、注册资金：人民币3亿元（现金出资）
5、注册资金来源：本公司及爱建（香港）有限公司自有资金
6、注册地：上海市
7、经营范围：融资租赁、直接租赁、售后回租、杠杆租赁、联合租赁、转让租赁、租赁交易咨询等（以工商登记核准为准）
8、董事会及管理层的人员安排：将依据本公司的相关管理制度，通过委派、招聘等方式，组建上海爱建融资租赁有限公司的董事会及管理层。
三、对外投资对上市公司的影响
投资成立一家专业性的融资租赁公司，符合公司战略发展的需要，有利于丰富公司业务领域，扩大公司竞争优势，形成新的利润增长点。
四、对外投资的风险分析
1、审批风险及控制措施
鉴于投资组建融资租赁公司需要得到上海市商委的批准，存在可能无法获得批准的风险。
为控制此风险，公司将在准备报审资料之前与政府有关部门进行预沟通，严格按照政府有关部门的要求准备报审资料，并且在材料上报之后积极与有关部门联系，对不足或不充分的材料及时进行补充，掌握有关部门的审批进度。
2、市场风险及控制措施
对外投资融资租赁公司可能面临融资租赁行业的市场风险。融资租赁行业是一个新兴的行业，随着企业的生存和发展对融资租赁的需求加大，加之国家宏观调控政策的支持，融资租赁业发展较为迅速。但是随着融资租赁公司的数量剧增，国内租赁市场竞争加剧，市场竞争风险将增加。
为了控制上述风险，公司明确融资租赁公司的战略定位及业务发展方向，招聘精干的管理团队和业务团队，设计科学的管控模式，打造其核心竞争力，使融资租赁公司能够在市场竞争中有效控制经营风险。
3、信用风险及控制措施
信用风险是融资租赁公司直接面对的风险，承租人信用状况及风险管理能力会影响到融资租赁公司的坏账率，进而影响融资租赁公司的盈利状况。为此，融资租赁公司将加强风控，制定严格的授信体系，控制坏账率，保证公司业务健康的运行。
五、备查文件：公司第五届董事会第79次会议决议。
特此公告。
上海爱建股份有限公司董事会
2012年12月12日
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 编号：临2012－033
上海爱建股份有限公司
关于对爱建（香港）有限公司增资及由其投资参股上海爱建融资
租赁有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：爱建（香港）有限公司 上海爱建融资租赁有限公司
●投资金额：公司对爱建（香港）有限公司增资人民币6200万元
爱建（香港）有限公司对上海爱建融资租赁有限公司投资人民币7500万元
●特别风险提示: 增资爱建（香港）有限公司及其投资参股上海爱建融资
租赁公司需经上海市商委批准
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、投资目的：
根据公司《战略定位与业务发展规划》，为打造成为一家“以金融业为主体，专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司”，投资成立一家专业性的融资租赁公司，以丰富公司业务领域，扩大公司竞争优势。
同时，对全资子公司爱建（香港）有限公司增资，以利于拓展其业务领域，并由其参股上海爱建融资租赁有限公司。
2、公司名称：爱建（香港）有限公司 上海爱建融资租赁有限公司
3、投资金额：对爱建（香港）有限公司增资人民币6200万元
爱建（香港）有限公司对上海爱建融资租赁有限公司投资人民币7500万元
4、投资方：对爱建（香港）有限公司增资人民币6200万元
爱建（香港）有限公司对上海爱建融资租赁有限公司投资人民币7500万元
5、出资方式：自有资金现金出资
（二）董事会审议情况
2012年12月10日，公司第五届董事会第79次会议以8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于对爱建（香港）有限公司增资及由其投资参股上海爱建融资租赁有限公司的议案》。
该事项不需要报请股东大会审议。
该事项需经上海市商委批准。
（三）对爱建（香港）有限公司增资及由其投资参股上海爱建融资租赁有限公司不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况（上海爱建融资租赁有限公司情况详见2012年12月12日公司临2012-032号关于组建上海爱建融资租赁有限公司的公告）
1、公司名称：爱建（香港）有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、设立时间：1988年
4、股东方及持股比例：本公司出资500万元港币，持股100％
5、注册资金：500万元港币
6、注册地：中国香港
7、主要办公地址：香港湾仔告士打道124-131号祥丰大厦18楼E、F室
8、经营范围： 一般贸易、投资
9、经营情况：爱建（香港）有限公司开展股权投资和投资后的股权管理业务、同时经营卫浴家具的生产和销售，产品100%外销，主要收入为投资收益和销售收入。
10、增资前后的股权结构变化：
爱建（香港）有限公司增资前后股权结构变化图
| 增 资 前 | |||||
| 注册资 本 | 500万元港币 | 股东方 | 上海爱建股份有限公司 | 持 股 比 例 | 100% |
| 增 资 后 | |||||
| 注册资 本 | 500万元港币＋6200万元人民币 | 股东方 | 上海爱建股份有限公司 | 持 股 比 例 | 100% |
11、最近一年又一期的主要财务指标
爱建（香港）有限公司2011年和2012年第三季度合并报表（未经审计）
| 2011年（人民币万元） | 2012年3季度（人民币万元） | |
| 资产总额 | 4504 | 4604 |
| 资产净额 | 1209 | 1296 |
| 营业收入 | 1773 | 1314 |
| 净利润 | 102 | 87 |
三、对外投资对上市公司的影响
对全资子公司爱建（香港）有限公司增资，有利于其拓展业务领域，并由其参股上海爱建融资租赁有限公司。
四、对外投资的风险分析
1、审批风险及控制措施
鉴于增资爱建（香港）有限公司和投资组建融资租赁公司需要得到上海市商委的批准，存在可能无法获得批准的风险。
为控制此风险，公司将在准备报审资料之前与政府有关部门进行预沟通，严格按照政府有关部门的要求准备报审资料，并且在材料上报之后积极与有关部门联系，对不足或不充分的材料及时进行补充，掌握有关部门的审批进度。
2、市场风险、信用风险及控制措施
对外投资融资租赁公司可能面临融资租赁行业的市场风险，而信用风险是融资租赁公司直接面对的风险。
为了控制上述风险，公司明确融资租赁公司的战略定位及业务发展方向，招聘精干的管理团队和业务团队，设计科学的管控模式，打造其核心竞争力，使融资租赁公司能够在市场竞争中有效控制经营风险；同时，融资租赁公司将加强风控，制定严格的授信体系，控制坏账率，保证公司业务健康的运行。
五、备查文件：公司第五届董事会第79次会议决议。
特此公告。
上海爱建股份有限公司董事会
2012年12月12日
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 编号：临2012－034
上海爱建股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票 否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务 是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会为公司2012年第二次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人
公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
2012年12月28日 上午9时30分
（四）会议的表决方式
现场投票方式
（五）会议地点
上海市宛平南路857号（上海市宛平剧院）
二、会议审议事项
1、议案一：审议《关于拟与浙江康恒房地产有限公司签署〈股权转让协议之补充协议(二)〉的议案》
该议案已经公司五届76次董事会议审议通过，详见公司于2012年8月15日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临2012-025号“上海爱建股份有限公司第五届董事会第76次会议决议公告”。
2、议案二：审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度年报审计工作的议案》
该议案已经公司五届78次董事会议审议通过，详见公司于2012年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临2012-029号“上海爱建股份有限公司第五届董事会第78次会议决议公告”。
3、议案三：审议《上海爱建股份有限公司盈余公积弥补亏损的方案》
该议案已经公司五届79次董事会议审议通过，详见公司于2012年12月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临2012-031号“上海爱建股份有限公司第五届董事会第79次会议决议公告”。
三、会议出席对象
（一）本次股东大会的股权登记日为2012年12月24日；截至2012年12月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
公众股东凭本人身份证、股东账户磁卡原件（被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证），法人股东持单位介绍信、股东账户卡于2012年12月26日上午9：30－下午15：00前往上海市零陵路625号爱建房产销售中心办理登记手续，或在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续（请函达或传真股东本人身份证复印件和股东账户卡复印件，注留联系电话；被委托出席的还须提供授权委托书复印件和委托人身份证复印件。）
五、其他事项
1、本次股东大会会期半天，凡参加会议的股东食宿和交通费自理；
2、联系地址：上海市零陵路599号董事会办公室
邮 编：200030
联系电话：021－64396600－823
传 真：021－64691602
联 系 人：孙彬
3、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。
本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱建股份有限公司董事会
2012年12月12日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
上海爱建股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2012年12月28日召开的贵公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于拟与浙江康恒房地产有限公司签署〈股权转让协议之补充协议(二)〉的议案》 | |||
| 2 | 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度年报审计工作的议案》 | |||
| 3 | 《上海爱建股份有限公司盈余公积弥补亏损的方案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。