七届十四次董事会会议决议公告
证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 编号：临2012-014
华电能源股份有限公司
七届十四次董事会会议决议公告
华电能源股份有限公司于2012年12月3日以传真、电子邮件和书面方式发出召开七届十四次董事会的通知，会议于2012年12月11日在公司八楼会议室召开，应到董事15人，实到8人，董事任书辉和董事王绪祥以及董事刘传柱委托董事霍利、董事禇玉和董事刘长青以及董事王臣太委托董事梅君超、独立董事孙永奎委托独立董事申林出席会议并行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议决议有效。公司副董事长张旭东主持会议，会议通过了如下决议：
一、关于制定公司利润分配制度的议案
详见同日公司征求投资者意见的公告。
此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于修订公司《董事会议事规则》部分条款的议案
详见同日公司修订相关议事规则的公告，此议案还需提交公司以后召开的股东大会审议。
此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于修订公司《经理议事规则》部分条款的议案
详见同日公司修订相关议事规则的公告。
此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
四、关于修订公司董事会各专门委员会议事规则部分条款的议案
详见同日公司修订相关议事规则的公告。
此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
五、关于制定公司《关联交易管理办法》的议案
详见上海证券交易所网站，此议案还需提交公司以后召开的股东大会审议。
此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
六、关于公司参与购买中国华电集团哈尔滨发电有限责任公司股权的议案
公司决定用自有资金购买中国华电集团哈尔滨发电有限责任公司56.63%股权，详见同日公司关联交易公告。
公司董事15人，此议案参加表决的董事11人，获同意票11票，反对票0票，弃权票0票。关联董事任书辉、王绪祥、褚玉、刘传柱均已回避表决。
七、关于更换年审会计师事务所的议案
详见同日公司更换会计师事务所的公告，此议案还需提交公司以后召开的股东大会审议。
此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
八、关于召开2013年第一次临时股东大会的议案
公司董事会将适时发布召开股东大会通知。
此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
华电能源股份有限公司
2012年12月12日
证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 公告编号：临2012-015
华电能源股份有限公司关于公司利润
分配制度征求投资者意见的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)和黑龙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（黑证监上字[2012]7号)的有关文件要求，公司制定了利润分配制度（征求意见稿），详见上海证券交易所网站。为使本次制定的利润分配政策更为科学、合理，更加充分反映中小投资者的诉求，现就本公司利润分配制度的有关事项向广大投资者征求意见，本次征求意见截止日期为2012年12月21日，投资者可通过以下途径将意见反馈至公司证券管理部。
电话：0451-82525708 0451-82525778
传真：0451-82525878
电子邮箱:zhengquan@hdenergy.com
特此公告。
华电能源股份有限公司
2012年12月12日
证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 公告编号：临2012-016
华电能源股份有限公司
关于修订相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司内控管理体系，结合公司内部控制体系自查发现的问题及中介机构的整改建议，公司就相关议事规则进行修订如下：
一、修订公司《董事会议事规则》部分条款
规则第34条增加“未尽事宜，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》要求执行”。
二、修订公司《经理议事规则》部分条款
规则第4条增加：“书记主持公司党组工作，协助经理管理公司常务工作。公司副经理、纪检组长、工会主席、总会计师和总工程师协助经理负责公司人力资源、安全生产及环保、经营、财务、燃料、煤炭、市场营销、工程项目、基本建设、证券事务、资本运营、综合产业、纪检监察、审计和工会等工作。公司高管各自具体的职责及其分工由公司经理办公会确定。”
规则第9条增加：“会议一般由经理主持召开，特殊情况下可委托一名副经理主持。会议议题由经理工作部提前一周征集，经理审定。会议应保证半数以上高级管理人员参加，研究议题应保证与会高级管理人员三分之二以上同意才能决策通过，并作为办公会决议事项落实执行。”
规则第11条原为“经理层一次性运用公司资产进行对外投资或担保等事项（包括但不限于对控股、参股企业投资；对股票、债券、基金等投资及委托理财等）的权限为公司上一年经审计的净资产1%（含1%）以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外。由经理办公会做出决议、记录、存档并组织实施。处置、出让对外投资或固定资产参照上述标准执行。超过上述权限的投资或处置资产等事项，将提交董事会审议。”现修订为“经理层一次性运用公司资产进行对外投资等事项（包括但不限于对控股、参股企业投资；对股票、债券、基金等投资及委托理财、签订重大合同等）的权限为公司上一年经审计的净资产1%（含1%）以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外。由经理办公会做出决议、记录、存档并组织实施。处置、出让对外投资或固定资产参照上述标准执行。超过上述权限的投资或处置资产等事项，将提交董事会审议。未尽事宜，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规定及《公司章程》要求执行。”
三、修订公司董事会各专门委员会议事规则部分条款
公司战略委员会议事规则第十一条原为“战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托另一名委员主持会议。”现修订为“战略委员会根据董事会要求或二分之一以上委员会委员提议召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托另一名委员主持会议。”
公司审计委员会议事规则第十二条原为“审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，审计委员会全体委员的二分之一以上可以提议召开临时会议。除紧急事项外，会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员（独立董事）主持。”现修订为“审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，审计委员会全体委员的二分之一以上可以提议召开临时会议。除紧急事项外，会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员（独立董事）主持。”
公司提名委员会议事规则第十二条原为“提名委员会每年至少召开一次会议，提名委员会全体委员的二分之一以上可以提议召开临时会议。除紧急事项外，会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。”现修订为“提名委员会根据董事会要求或二分之一以上委员会委员提议召开会议。除紧急事项外，会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。”
公司薪酬与考核委员会议事规则第十三条原为“薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，薪酬与考核委员会全体委员的二分之一以上可以提议召开临时会议。除紧急事项外，会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。”现修订为“薪酬与考核委员会根据董事会要求或二分之一以上委员会委员提议召开会议。除紧急事项外，会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。”
华电能源股份有限公司
2012年12月12日
证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 编号：临2012-017
华电能源股份有限公司关于参与
购买中国华电集团哈尔滨发电有限责任公司
部分股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟用自有资金参与购买控股股东——中国华电集团公司所持有的中国华电集团哈尔滨发电有限公司（以下简称“哈发公司”）56.63%股权。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司七届十四次董事会批准，关联董事任书辉、王绪祥、褚玉、刘传柱均已回避表决。
一、关联交易概述
中国华电集团公司根据其自身发展战略和区域资产整合的需要，拟转让其所持有的哈发公司56.63%股权，并已于2012年11月20日在上海联合产权交易所挂牌。公司此次拟收购上述股权，因其属国有资产，按照国务院国资委对国有资产转让程序有关规定，国有资产转让须在依法设立的产权交易场所公开挂牌交易。故本次收购将依照相关法律法规，在产权交易所通过竞买的方式进行，且公司符合上海联合产权交易所所列示的受让方资格条件。
此次公司参与购买上述股权构成公司与华电集团的关联交易。公司七届十四次董事会审议通过了《关于公司参与购买中国华电集团哈尔滨发电有限责任公司股权的议案》，公司董事15人，参加表决的董事11人，此议案获赞成票11票。关联董事任书辉、王绪祥、褚玉、刘传柱均已回避表决。公司独立董事已就本次交易的程序合规性及公平性发表了独立意见。
二、关联方介绍
中国华电集团公司是国务院国资委独资公司，法人代表云公民，注册资本120亿元，2002年12月29日成立，是国家电力体制改革时组建的五家全国性国有独资发电企业集团之一。主营业务为：电力生产、热力生产和供应；与电力相关的煤炭等一次能源开发；相关专业技术服务。
三、关联交易标的基本情况
哈发公司成立于2001年，法定代表人霍利，注册资本12,699万元，其中中国华电集团公司持股56.63%、哈尔滨投资集团有限责任公司持股43.37%。公司经营范围为：生产、销售电力、热力产品及副产品的销售；电力技术咨询、服务和开发；科技产品的推广。
哈发公司主要财务指标如下（单位:万元）：
| 项目 | 2011年12月31日 | 2012年6月30日 | 2012年9月30日 |
| 资产总额 | 18,711 | 21,321 | 18,952 |
| 负债总额 | 14,965 | 18,461 | 18,453 |
| 所有者权益 | 3,746 | 2,859 | 499 |
| 营业收入 | 33,196 | 19,038 | 19,474 |
| 营业利润 | -4,456 | -930 | -3,301 |
| 净利润 | -3,475 | -887 | -3,247 |
上述2012年9月30日各项数据出自哈发公司财务报表，其余出自大信会计师事务有限公司的审计报告。
中国华电委托北京中同华资产评估有限公司对哈发公司进行了评估，资产评估基准日为2012年6月30日，评估后哈发公司净资产为8,607.82万元，中国华电拟转让的哈发公司56.63%股权对应的评估值为4,874.61万元，评估情况如下（单位:万元）：
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增值 |
| 流动资产 | 8,373.45 | 8,384.44 | 10.99 |
| 长期投资 | 224.47 | 236.67 | 12.20 |
| 固定资产 | 10,322.08 | 12,360.44 | 2,038.36 |
| 无形资产 | 1,259.58 | 4,874.17 | 3,614.59 |
| 其它资产 | 83.27 | 83.27 | 0 |
| 资产总计 | 21,320.80 | 26,996.95 | 5,676.15 |
| 负债总计 | 18,461.41 | 18,389.13 | -72.28 |
| 净资产 | 2,859.39 | 8,607.82 | 5,748.43 |
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据上海联合产权交易所的挂牌信息，华电集团所持有的哈发公司股权的挂牌价格为4,874.61万元，挂牌期限从2012年11月20日至2012年12月18日。
鉴于此次收购的股权实行的是挂牌竞价收购，不同于以往的协议收购，考虑到其他电力投资主体也看好哈尔滨的热电市场，所以在收购过程中不能排除其他竞价参与方与公司竞争抢购的情况出现，成交价格存在不确定性或超出公司预期值，甚至无法竞得的风险。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
收购哈发公司有利于公司实现哈尔滨地区发电供热资源整合的战略布局，理顺和明晰产权管理关系，规避同业竞争，推动哈发公司异地扩建项目的核准。另外，哈发公司拥有的土地位置较好，如果公司成功收购哈发公司，将获得该土地未来可能带来的收益。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次拟购买股权行为没有损害公司其他股东的利益，决策程序合法有效。
七、备查文件目录
1、 公司七届十四次董事会决议。
2、 公司独立董事意见。
特此公告。
华电能源股份有限公司董事会
2012年12月12日
证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 公告编号：临2012-018
华电能源股份有限公司
关于更换年审会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司七届十四次董事会审议通过了《关于更换年审会计师事务所的议案》。公司原聘任大信会计师事务有限公司（以下简称“大信”）为公司的年报审计机构，大信已连续为公司提供审计服务6年，根据国务院国资委和财政部的有关规定，经与大信友好协商并征得其同意，现董事会提议聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为公司的年报审计及内控审计机构。
立信事务所依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。2010 年12 月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所。
立信事务所在业务规模、执业质量和社会形象方面处于国内领先地位。2001 年起，立信事务所在全国会计师事务所签发国内上市公司审计报告数量排行榜上一直保持第一。经中注协全国前百家会计师事务所综合评价排名统计， 2012年综合排名第五位，内资所第一位，综合质量排名第一位。
立信事务所现有客户遍布全国各地，其中上市公司近300 家，IPO 公司300 余家，外商投资企业2000 余家，并为大型央企、国有集团、银行、证券公司、期货经纪公司、保险公司、信托公司、基金公司等提供审计及相关业务。
公司监事会认为，本次更换会计师事务所符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和中小股东利益。
公司独立董事认为，公司此次更换会计师事务所符合中国证监会、国资委的有关规定。本次会计师事务所的更换履行了相关法律程序，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。此议案还需提交公司以后召开的股东大会审议。
特此公告。
华电能源股份有限公司
2012年12月12日
证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 公告编号：临2012-019
华电能源股份有限公司
七届八次监事会会议决议公告
华电能源股份有限公司七届八次监事会于2012年12月11日在公司八楼会议室召开。公司监事3人，实到2人，监事曹晓峰委托监事王颖秋参加会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议决议有效，会议审议通过如下议案：
一、关于制定公司《关联交易管理办法》的议案
二、关于公司参与购买中国华电集团哈尔滨发电有限责任公司股权的议案
我们认为此次交易公平合理，决策程序合法，严格按市场原则进行，未发现损害其他股东利益的情况。
三、关于更换会计师事务所的议案
我们认为公司本次更换会计师事务所符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和中小股东利益。
华电能源股份有限公司监事会
2012年12月12日
证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 编号：临2012-020
华电能源股份有限公司
关于股票交易异常波动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股票交易异常波动的情况
本公司股票于2012年12月7日、12月10日和12月11日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达20%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，属于股票出现异常波动的情况。
二、公司关注并核实的情况
1、本公司目前经营情况正常，公司董事、监事和高级管理人员正常履行职责，公司及有关人员未泄漏未公开重大信息。
2、经征询公司董事会、管理层及公司控股股东，公司及公司控股股东均确认不存在应披露而未披露影响股价异常波动的事项，现在及未来三个月内，公司不存在重大资产重组、收购、发行股份等影响公司股价的事项。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，本公司没有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会亦未获悉本公司有《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
本公司在内地指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》，上海证券交易所网站为本公司指定的信息披露网站，有关公司信息以公司指定信息披露报纸和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
华电能源股份有限公司
2012年12月12日