资产置换暨关联交易公告
证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2012-016
湖南华升股份有限公司
资产置换暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
·本次交易尚须获得公司股东大会审议通过；
·本次交易须获得主管部门的批准；
·本次交易不存在法律障碍。
一、资产置换及关联交易概述
（一）交易基本情况
2012年12月 10 日，湖南华升股份有限公司（以下简称“本公司”或“华升股份”）与控股股东湖南华升集团公司（以下简称“华升集团”）签署了《资产置换协议》。本公司拟以控股子公司深圳市华顺达实业有限公司（以下简称“华顺达”）90%的股权和沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司（以下简称“沅江士达”）的99%股权及控股子公司湖南华升工贸有限公司（以下简称“华升工贸”）在深圳市的部分房产、物业与华升集团所持湖南汇一制药机械有限公司（以下简称“汇一药机”）的51%的股权进行置换（以下简称“本次置换”或“本次交易”）。
（二）关联关系
截至《资产置换协议》签署之日，华升集团持有本公司股份161304592股，占本公司股份总额的40.1%，为本公司控股股东，因此本次置换构成关联交易。
（三）本次交易的决策程序
公司聘请了具有从事证券业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对相关资产进行了评估，根据评估结果确定所置换资产的交易价格。本次资产置换暨关联交易事项获得了本公司独立董事王其林、汤健、李斌红的事先认可。2012年12月 10 日，本公司第五届董事会第十五次会议对该项关联交易进行了审议，出席会议的董事共9人，其中5名关联董事回避表决，实际参加表决的董事4人，表决结果为：赞成4票，反对0票，弃权0票，通过了本次交易。此次交易尚须获得本公司股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对该事项的投票权，此外本次交易需获得主管部门批准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的计算标准，本公司此次置出资产总额合计 6339.20万元，占本公司2011年末经审计总资产的5.79%；本次置出资产净值合计为3083.99万元，占本公司2011年末经审计净资产的4.73%；本次置出资产在2011年产生营业收入合计143.61万元，占本公司2011年经审计营业收入的0.16%，本次资产置出不构成重大资产重组。本公司此次置入资产总额为12479.67万元，占本公司2011年末经审计总资产的 11.39%；置入资产净值为8976万元，占本公司2011年末经审计净资产的13.78%；置入资产在2011年产生营业收入4171.11万元，占本公司2011年经审计营业收入的 4.53 %。此次资产置入不构成重大资产重组。
综上，本次置换不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）概况
企业名称：湖南华升集团公司
企业性质：全民所有制
注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号
主要办公地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦
法定代表人：刘政
注册资本：26124万元
主营业务：授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购。经销日用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；提供仓储，纺织生产科研及咨询服务。
（二）主要业务发展状况
湖南华升集团公司成立于1988年，是经湖南省人民政府批准成立的集科、工、贸于一体的大型国有企业。是全国最大的专业从事麻类纺织品及服装生产和出口的企业，主要生产苎麻、亚麻、大麻纱线、面料及服装，含麻纤维职业服装、家纺及产业用纺织品，产品90%以上外销，主要出口市场为欧盟、美国、韩国、日本及南美等国家和地区，年进出口总额1亿美元以上。
（三）最近一个会计年度经审计的主要财务数据根据
华升集团2011年末总资产为 148414.45万元，净资产为86124.44万元，营业收入为92319.36万元，净利润为790.48万元。
三、交易标的基本情况
（一）置出资产：深圳市华顺达实业有限公司90%的股权
1、基本情况
注册资本：550万元
注册地址：深圳市罗湖区深南东路文华大厦A幢8楼
法定代表人：陈湘生
公司类型：有限责任公司
经营范围：兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控及专卖商品）；进出口业务。
2、审计情况
根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2012CSA1033-2
《审计报告》，截至2012年6月30日，华顺达公司资产合计为 414.91 万元，负债合计为365.93万元，净资产为48.98万元，2012年1-6月营业收入为7.60万元，净利润为-17.50万元。
3、资产评估情况
沃克森（北京）国际资产评估有限公司对深圳华顺达实业有限公司净资产在评估基准日（2012年6月30日）的市场价值进行评估，并出具了沃克森评报字[2012]第 0384 号《资产评估报告书》,华顺达公司评估价值为747.42万元。
（二）置出资产：华升工贸在深圳市的部分房产、物业
1、基本情况
华升工贸是本公司控股子公司，本公司拥有其99%的股权，华升工贸在深圳拥有高嘉大厦4F（产权证：深房地字第2000214299号）、高嘉大厦4G（产权证：深房地字第2000214187号）两处房产和深圳笋岗仓库第4层（产权证：深房地字第200053019号）、笋岗仓库第5层（产权证：深房地字第200053018号）两处物业。上述房地产建筑面积合计为2754.93平方米。
2、资产评估情况
沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本公司控股子公司湖南华升工贸有限公司拥有的深圳高嘉大厦4F（产权证：深房地字第2000214299号）、高嘉大厦4G（产权证：深房地字第2000214187号）两处房产和深圳笋岗仓库第4层（产权证：深房地字第200053019号）、笋岗仓库第5层（产权证：深房地字第200053018号）两处物业的市场价值进行评估，评估基准日（2012年6月30日），并出具了沃克森评报字[2012]第 0386 号《资产评估报告书》，上述房产和物业的评估价值为3306.22万元。
（三）置出资产：沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司99%的股权
1、基本情况：
注册资本：600万元
注册地址：湖南省沅江市黄茅洲镇
法定代表人：耿灏
公司类型：有限责任公司
经营范围：生产和销售精干麻、麻球、各类纯麻纱线、各类混纺纱线、纺织织物，服装、苎麻购销。
2、审计情况
根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2012CSA1033-1
《审计报告》，截至2012年6月30日，沅江士达资产合计为2618.07万元，负债合计为2889.27万元，净资产为-271.20万元，2012年1-6月营业收入为 600.63万元，净利润为4.87万元。
3、资产评估情况
沃克森（北京）国际资产评估有限公司对沅江士达在评估基准日（2012年6月30日）的市场价值进行评估，并出具了沃克森评报字[2012]第 0385 号《资产评估报告书》，沅江士达评估价值为2273.17万元。
（四）置入资产：华升集团持有的汇一药机的51%的股权
1、基本情况
企业名称：湖南汇一制药机械有限公司
注册地址：长沙高新开发区火炬城MO组团7楼
法定代表人：罗国强
注册资本：400万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：制药机械、设备的研究，开发生产、销售、包装用品的经销、制药工程技术的咨询、服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（需许可证、资质证的项目取得相关的有效许可证、资质证后方可经营）。
2、审计情况
根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2012CSA1033
《审计报告》，截至2012年6月30日，汇一药机资产合计为12479.67万元，负债合计为8513.08万元，净资产为3966.59万元，2012年1-6月营业收入为2932.81万元，净利润为602.67万元。
3、资产评估情况
沃克森（北京）国际资产评估有限公司对汇一药机净资产在评估基准日（2012年6月30日）的市场价值进行评估，并出具了沃克森评报字[2012]第0383 号《资产评估报告书》，汇一药机评估价值为17600万元。
4、溢价原因
（1）汇一药机的业务特点、经营模式、盈利模式决定了其并不需要特别大的固定资产投入，在某种程度上来说也属于轻资产的公司，经过多年发展其所形成的专利技术、专有技术、客户资源、人力资源、销售网络、研发能力、税收优惠政策等账外资源在采用资产基础法估值时均无法得到体现。而汇一药机的盈利能力与上述这些账外资源是息息相关的，也就是说汇一药机账面资产与其盈利能力具有一定的弱对应性。
（2）收益法评估时考虑了被评估单位企业所得税优惠政策的影响。
四、资产置换协议的主要内容
根据本公司与华升集团于2012年12月 10 日签署的《资产置换协议》，本次资产置换的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：湖南华升集团公司
乙方：湖南华升股份有限公司
（二）交易标的
1、置入资产：华升集团持有的汇一药机51%的股权
2、置出资产：本公司拥有的华顺达公司90%的股权和沅江士达的99%股权及华升工贸在深圳市的部分房产、物业。
上述股权和资产不存在抵押、质押或其他第三人权利情况，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。
（三）交易价格及定价依据
本次资产置换暨关联交易，以本公司与华升集团双方共同认可的具有从事证券业务资格的沃克森（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告为依据，评估基准日为2012年6月30日。
1、置入资产的价格及作价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沃克森评报字[2012第 0383 号]，截至2012年6月30日，汇一药机评估价值为17600万元。本公司拟置入资产为华升集团持有的汇一药机的51%的股权，该等股权所对应的评估值为8976万元。
2、置出资产的价格及作价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沃克森评报字[2012]第 0384 号、第0385 号、第 0386号），截至2012年6月30日，本次资产置换中，本公司拟置出资产华顺达公司的评估值为747.42万元，沅江士达的评估值为2273.17万元，本公司分别持有华顺达90%的股权、沅江士达99%的股权。其对应的评估值分别为672.68万元和2250.44万元。本公司控股子公司华升工贸在深圳的部分房产及物业评估值为3306.22万元。置出资产合计 6229.34万元。
（四）本次资产置换的方法及差价处理
经双方协商，以评估、审计结果为依据，公司置出资产的价格为人民币6229.34万元，置入资产的价格为人民币8976万元，置入资产超出置出资产的差价为人民币2746.66万元，需由本公司支付给华升集团。通过本次置换，沅江士达应付本公司款项1566.38万元人民币和应付华升工贸款项1120.20万元人民币由华升集团承担，置换双方应付款相抵后，还有60.08万元的差额，经协商，由本公司向华升集团支付差额款60.08万元。
（五）协议生效条件和生效时间
1、交易各方代表签字并加盖单位印章
2、经本公司董事会、股东大会批准
3、经主管部门批准
（六）置换资产的交割及相关安排
1、本协议生效后，交易各方应在二个月内完成本次资产置换相关的资产交割过户手续。
2、交易各方同意，自评估基准日（2012年6月30日）至资产正式过户（交割）日期间，交易各方应确保置换资产的完整，期间产生的损益由资产拥有方承担或享有。
五、涉及交易的其它安排
本次资产置换暨关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。公司原有的独立性状况不因本次资产置换而改变。因本次置换出去的资产沅江士达的主营业务与本公司主营业务相近，为避免产生同业竞争，华升集团向本公司出具承诺书：鉴于近几年来沅江士达已基本处于停产状态，将对其业务范围进行重新调整，今后不再从事与华升股份相同或相近的业务。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本公司置出资产华顺达公司已多年没有开展经营活动，沅江士达公司也基本处于停产状态，本次置出将有效改善本公司的资产状况。置入资产为华升集团持有的汇一药机的51%的股权，汇一药机主要业务为制药机械、设备的研究、开发、生产销售、包装用品的经销，制药工程技术的咨询、服务，该企业目前拥有多项国家专利，产品在市场上具有很强竞争能力，发展前景看好，本次资产置换将有利于本公司主业结构调整，增强盈利能力，为企业的持续发展创造有利条件。
本次置入资产未提供盈利预测报告。汇一药机系高新技术企业，其客户和市场相对稳定，产品盈利能力较强，发展潜力较大。本次置换改善了公司的主业结构，增强了公司的持续经营能力，发展前景看好。
七、今年年初至公告日公司与华升集团之间的关联交易
2012年初至本公告披露之日，本公司与华升集团未发生除本公告之外的其它关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事王其林、汤健、李斌红对本次资产置换暨关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易，公司独立董事发表如下独立意见。
1、本次资产置换暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议本次资产置换暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
2、本次资产置换暨关联交易聘请有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对拟置换资产进行了审计和评估，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次资产置换暨关联交易有利于改善本公司资产质量，增强本公司的盈利能力，助推本公司持续稳定发展。
同意本次资产置换方案。
九、备查文件
1、华升股份第五届董事会第十五次会议决议
2、华升股份独立董事关于本次资产置换暨关联交易的事前认可意见
3、 华升股份独立董事关于本次资产置换暨关联交易的独立意见
4、华升股份与华升集团签署的《资产置换协议》
5、本次置换的《审计报告》
①信永中和会计师事务所XYZH/2012CSA1033《审计报告》
②信永中和会计师事务所XYZH/2012CSA1033-1《审计报告》
③信永中和会计师事务所XYZH/2012CSA1033-2《审计报告》
6、本次置换的《评估报告》
①沃克森评报字[2012]第0383号《资产评估报告书》
②沃克森评报字[2012]第0384号《资产评估报告书》
③沃克森评报字[2012]第0385号《资产评估报告书》
④沃克森评报字[2012]第0386号《资产评估报告书》
特此公告。
湖南华升股份有限公司
董 事 会
2012年12月 10 日
证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2012-017
湖南华升股份有限公司
关于召开2012年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
·会议召开时间：2012年12月27日上午9:00
·会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室
·股权登记日：2012年12月21日
·会议召集人：公司董事会
公司董事会定于2012年12月27日召开2012年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议召开的基本情况：
1、会议召开时间：2012年12月27日上午9:00，会期为半天。
2、会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室。
3、会议审议内容：
《关于资产置换的议案》
（二）会议出席对象：
1、凡2012年12月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、受股东委托的代理人；
4、见证律师。
（三）会议登记方式：
1、法人股东持有关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证和持股凭证；如委托代理人出席会议，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
2、个人股东应持本人身份证和持股凭证；如委托他人出席会议，应持本人身份证、授权委托书和持股凭证。
3、登记时间：2012年12月26日上午9:00-11:00，下午3:00-5:00。
4、登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼公司董事会秘书办公室，异地股东可以用信函或传真方式登记。
（四）其它事项：
1、与会股东食宿及交通费自理
2、联系人：段传华
3、联系电话：0731-85237818
4、传真：0731-85237861
5、邮政编码：410015
湖南华升股份有限公司
董事会
二○一二年十二月十日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席湖南华升股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期：
委托人签名：