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证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2012-046号
公司声明
1、 本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、 本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。
4、 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特 别 提 示
1、公司非公开发行股票相关事项及调整事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十六次会议及第六届董事会第二十三次会议以及公司2012年第一次临时股东大会及2012年第二次临时股东大会审议通过。
2、鉴于近期国内证券市场环境发生了较大变化，公司决定对非公开发行方案中的定价基准日、发行价格和发行股份总数等项目进行调整。公司于2012年12月12日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了本次非公开发行股票方案调整事项的相关议案，并编制了《中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
3、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中粮集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日，即2012年12月13日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于4.56元/股。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价和发行数量上限将相应进行调整。具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。中粮集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
5、本次拟向控股股东中粮集团及其下属公司收购的目标资产交易价格合计为24.93亿元，超过公司2011年末净资产额27.94亿元的50％，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次收购构成重大资产重组。根据目标资产2012年8月31日为基准日的审计数据，公司历次向中粮集团及其下属公司购买的资产总额合计为32.41亿元，未超过中粮集团实际控制公司的前一个会计年度末（2004年末）资产总额39.44亿元的100％，未触发《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定。本次收购完成后，预计公司的主营业务结构将发生较大变化，其中食糖产业的资产规模和收入比重将大幅提升，请投资者注意投资风险。
6、公司本次非公开发行股票数量拟不超过104,700万股。包括中粮集团在内的所有投资者均以现金认购公司非公开发行的股份，其中中粮集团承诺本次发行完成后持有的公司股权比例不低于55%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
6、中粮集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、本次调整后的非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证监会的批准或核准；此外，本次非公开发行方案已经获得国务院国资委批准，本次非公开发行涉及的部分募投项目已经获得了国家发改委、国家商务部及澳大利亚外国投资审查委员会等有权机关的批准。
8、本公司主要从事番茄制品和食糖的生产与销售，属于农产品加工贸易企业。农产品的价格，一方面受到作物本身生长周期性的影响，另一方面也受到国内国外宏观经济环境的影响，同时还深受气候、病虫害等突发因素的影响，存在较大的不确定性，使本公司编制盈利预测存在较大困难，故本次未能提供上市公司的盈利预测审核报告，请投资者注意投资风险。
9、本次拟收购的中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产，采用了收益法的评估结果。依据沃克森评估出具的沃克森评报字[2011]第0314号《资产评估报告书》，对该等业务及相关资产组合的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设和限制条件下进行的，包括①未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现；②中国食糖进口的配额管理制度将长期保持，该等业务及相关资产组合能够长期享有不低于其历史年度的份额；③国内食糖市场供需缺口长期存在；④由于国内外食糖成本差异，国内外价差预计长期存在等。这些假设和限制条件，如果因为内外部经营环境发生重大变化发生而不能实现，可能对该等业务及相关资产组合的未来收益产生重大不利影响，特提请投资者注意投资风险。
10、发行人因其所处行业特点，涉外业务量较大，涉外业务主要以美元为结算货币。本次非公开发行完成后，发行人的涉外业务量预计将进一步增加，涉外业务将主要以美元、港元、澳元为结算货币。自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。如果人民币汇率对前述外国货币发生较大波动，可能会影响发行人的经营成果，特提请投资者注意投资风险。
释义
除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
| 中粮屯河、发行人、公司、本公司、上市公司 | 指 | 中粮屯河股份有限公司 |
| 中粮集团 | 指 | 中粮集团有限公司 |
| 中粮香港 | 指 | 中粮集团（香港）有限公司，一家注册于香港的有限公司 |
| 中粮粮油 | 指 | 中粮粮油有限公司，为中粮集团的全资子公司 |
| 内蒙中粮 | 指 | 内蒙古中粮番茄制品有限公司，现为中粮集团的全资子公司 |
| 北海华劲 | 指 | 北海华劲糖业有限公司，现为中粮集团的全资子公司 |
| 海嘉实业 | 指 | 海嘉实业有限公司，一家注册于香港的有限公司 |
| 鹏利秘书 | 指 | 鹏利秘书有限公司，一家注册于香港的有限公司 |
| 澳鹏 | 指 | 鹏利（澳大利亚）有限公司，一家注册于澳大利亚的有限公司 |
| 屯河种业 | 指 | 中粮屯河种业有限公司，为中粮屯河的控股子公司 |
| 新疆农科院园艺所 | 指 | 新疆农业科学院园艺作物研究所 |
| 中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产 | 指 | 中粮集团、中粮粮油所经营之相关食糖进出口业务、食糖期货业务及相关资产、负债，以及在香港注册的食品贸易公司的100%股权 |
| Tully糖业 | 指 | Tully Sugar Limited，是一家注册在澳大利亚昆士兰州的从事食糖生产及销售的有限公司 |
| 食品贸易公司 | 指 | 中国食品贸易有限公司，一家注册于香港的有限公司 |
| 目标资产 | 指 | 中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产、Tully糖业100%股权 |
| 本次募投项目 | 指 | 本次非公开发行融资后拟投资的项目，包括：1、收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产；2、收购Tully糖业100%股权；3、广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）；4、河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）；5、高新农业种植基地及配套设施建设项目；6、年产20吨番茄红素油树脂项目；7、增资中粮屯河种业有限公司；8、补充营运资金 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议》 |
| 《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议之补充协议》 |
| 《股份认购协议之补充协议（二）》 | 指 | 《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议之补充协议（二）》 |
| 《股份认购协议之补充协议（三）》 | 指 | 《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议之补充协议（三）》 |
| 《股份认购协议之补充协议（四）》 | 指 | 《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议之补充协议（四）》 |
| 《屯河种业增资协议》 | 指 | 《中粮屯河种业有限公司增资扩股协议书》 |
| 《屯河种业增资协议之补充协议》 | 指 | 《中粮屯河种业有限公司增资扩股协议书之补充协议》 |
| 《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》 | 指 | 《中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》 |
| 《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》 | 指 | 《中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》 |
| 《内蒙中粮股权转让协议》 | 指 | 《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议》 |
| 《内蒙中粮股权转让协议之补充协议》 | 指 | 《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议之补充协议》 |
| 《内蒙中粮股权转让协议之补充协议（二）》 | 指 | 《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议之补充协议二》 |
| 《终止内蒙中粮股权转让协议》 | 指 | 《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于终止内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让的协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于关于中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》 |
| 崇左项目 | 指 | 广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期） |
| 曹妃甸项目 | 指 | 唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期） |
| 关税配额 | 指 | 中华人民共和国商务部所颁发的食糖进口关税配额 |
| 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 中粮屯河股份有限公司本次以非公开发行股票的方式向特定投资者发行股票的行为 |
| 本预案、非公开发行预案 | 指 | 《中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》 |
| 定价基准日 | 指 | |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 沃克森评估 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 澳大利亚FIRB | 指 | 澳大利亚外国投资审查委员会 |
| 中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、 本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、食糖行业
（1）我国“十二五”糖业规划发布，国内食糖产业面临新一轮发展机遇
食糖是重要的民生必需品，也是食品工业及下游工业的重要基础原料。我国糖料生产基础条件薄弱，制糖行业竞争力不足，长期以来食糖供给无法实现自给自足，部分依赖国外食糖进口。为促进国内食糖行业健康持续发展，国家工信部于2012年1月19日发布了《制糖行业“十二五”发展规划》（简称“糖业规划”）。《糖业规划》指出，在“十二五”期间，制糖行业发展要以保障食糖基本自给为主要发展目标，坚持内涵发展，促进区域协调，逐步改善产业配套环境，维护食糖生产和市场供给的基本稳定；2015年，规划食糖年产量达到1,600 万吨，食糖年生产能力达到1,800 万吨。为了保证发展目标的顺利实现，国家将通过加强产业政策引导、加大财政支持力度、加快标准制修订工作等政策措施支持国内食糖行业发展。随着“十二五”发展规划的出台，国家对食糖行业的重视提升到了新的高度，国内食糖行业面临新一轮的发展机遇。
（2）我国食糖消费市场仍有很大增长空间
随着我国居民生活水平的提高，食糖消费需求稳步增长，但目前食糖人均年消费量仅为10.6公斤，与国际人均消费量24.5公斤的水平仍有很大的差距。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出，要建立扩大消费需求的长效机制，通过积极稳妥推进城镇化、深化收入分配制度改革等措施，增强居民消费能力，营造良好的消费环境。根据《糖业规划》的预计，食品工业仍将保持高速增长，食糖需求刚性需求将会明显增长。
（3）广西已经成为我国食糖的主产区
食糖生产布局方面，我国18个省区产糖，南方为蔗糖，北方为甜菜糖，二者的产量多年来保持在约11:1的比例，以2010/2011榨季为例，全国产糖量1,045万吨，其中蔗糖产量966万吨，占比为92.44%。蔗糖已成为榨糖的主要原料，对我国食糖行业的供给具有决定性的影响。其中，广西、云南两省区占全国食糖产量的81.21%，区位优势明显，尤其是广西产糖量保持良好的增长势头，10年间产量增加近两倍，产量占全国的比重在2010/2011榨季已达到64.36%。在广西拥有较强生产能力的制糖企业在未来我国食糖行业竞争中将拥有明显的优势。
（4）国产糖原料短缺或成为未来糖业发展的制约因素
受国内甘蔗、甜菜种植成本上升、劳动力短缺和土地资源稀缺的影响，我国糖业的发展面临着越发严峻的原料短缺问题。我国各榨季糖料和食糖产量的波动较大，未来我国制糖原料短缺的情况将周期性出现。因此加大糖料种植基地的建设和投入，保障农民糖料种植的积极性，稳定原料来源将是未来制糖企业保持竞争力的关键因素。
（5）进口糖已成为弥补国内食糖产销缺口的重要途径
除国产糖之外，国内食糖供给的另一个渠道是进口。我国是世界食糖进口大国，一直靠进口来弥补缺口。从近十年情况看，有六年我国食糖缺口在100万吨以上，2010/2011榨季全国食糖产量1,045万吨，消费量1,418万吨，产销缺口373万吨，是十五年来缺口最大的一年。2008年-2011年，我国食糖进口量分别为55万吨、106万吨、177万吨和291.9万吨。食糖进口作为弥补食糖产销缺口的重要途径，进口量呈逐年扩大趋势。根据《农产品进口关税配额管理暂行办法》（商务部、发改委令2003年第4号），我国食糖进口实施食糖进口关税配额制度，2012年食糖进口关税配额总量为194.5万。进口糖主要以原糖为主，经过精炼厂加工成成品糖后进入国内市场流通。中粮集团是国内最大的食糖进口贸易企业，年食糖进口贸易量占中国食糖总进口量的50%以上。
2、番茄行业
（1）全球番茄市场供求分析
全球适宜生产酱用番茄的种植区域主要分布在南北纬40度附近的干旱少雨、昼夜温差较大、全年无霜期较长的狭长地带，独特的气候土壤要求使欧洲的地中海地区、美国加州以及我国的新疆、内蒙等地区成为全球主要的酱用番茄产区。
北美国家和传统的欧盟15国是番茄酱主要消费地区，非洲、欧盟的12个新的成员国和其他欧洲国家、中东地区消费增长较快，其中北美市场占世界番茄总消费量的32%，传统的欧盟15国占世界番茄消费总量的24%。受2008年番茄酱价格大涨影响，全世界加工番茄种植面积出现了较大增长，2009/10产季中国、美国和欧盟等三大产区产量分别增长33%、14%和18%，与之同时中国的番茄加工能力也迅速增长，导致2010年起我国番茄酱行业出现较为严重的产能过剩。由于我国番茄制品结构以中低端为主，缺乏议价能力，我国番茄酱海关出口价格从2008年1,200-1,300美元/吨的最高水平跌至2010年600多美元/吨水平，最大跌幅近50%，使得整个中国番茄产业都陷入经营困境。国内番茄产业从2012年初开始施行“限产保价”的措施，今年番茄种植面积减至85万亩，比去年减少约一半；并且今年受内蒙洪涝灾害影响，我国酱用番茄产量进一步下跌，预计全年产量仅300余万吨，不足去年的一半。预计今年国际番茄酱市场将有望走出供大于求的不利局面。
（2）中国番茄市场分析
我国番茄酱消费量增长快于世界平均水平，但由于消费习惯等原因，人均消费还较低，目前仅为人均0.1公斤番茄酱，较世界平均水平有较大差距。我国加工番茄产业呈现“生产在国内，市场在国外”的特点，产品销售严重依赖国际市场，90%的产品用于出口。同时，我国出口量占世界贸易量的比例从1999年的不足10%上升到2010年的约35%，已成为世界最大的番茄酱出口国。
然而，由于我国原有的小农种植模式以及番茄酱行业的无序竞争，使优质番茄种子、先进的种植及田间护理技术、成熟的机械化采摘、番茄原料采摘期的搭配都难以得到大规模的推广，进而严重影响番茄原料的质量、食品安全和供给的稳定性，因此主要销售对象为国际中低端客户，毛利率低且波动较大。推广规模化种植和提升中国番茄产业的集中度是未来我国番茄行业的发展趋势。
（二）本次非公开发行的目的
1、布局南糖，扩大糖业规模，实现公司糖业发展战略
本公司是全国最大的甜菜糖生产商，在甜菜糖生产方面具有优势，但以甜菜为原料的新疆糖产量仅占国内糖总产量的3.6%左右，且成本高、运距长，发展空间受到极大制约。
南方蔗糖产量占全国90%以上，具有明显的成本优势，已成为榨糖的主要原料。公司将“进军南糖”作为扩大糖业规模、实现糖业战略布局的重要手段，经过公司多年努力，终于实现了在南糖的战略性突破。本次非公开发行股票募集资金将用于广西、河北等地糖业项目的建设，为实现公司食糖年产量150万吨的战略目标奠定了坚实的基础。
2、完善公司食糖产业链，实现国际糖业资源与国内食糖消费市场的对接
本次拟收购的Tully糖业是澳大利亚最大的制糖单厂，地处澳大利亚最优质的食糖产区，自然条件非常适合蔗糖种植；中粮集团是国内最大的食糖进出口贸易商，年进口贸易糖占中国进口食糖总量的50%以上。收购Tully糖业和中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产、以及布局糖业投资项目将使公司具有完整的“国际优质糖业资源+食糖进出口贸易+国内食糖精炼+国内食糖生产销售”的糖业产业链，实现国际糖业资源与国内食糖消费市场的对接，提升公司的综合竞争实力。
3、巩固番茄产业优势，打造番茄产业链
本公司已经发展成为番茄制品的世界级生产和贸易企业，产量及销售额均位于全球第二、亚洲第一的位置。本次非公开发行所募集资金将通过延展公司番茄业务产业链，上控原料、下拓品牌，推动番茄产业结构升级，提高公司番茄业务的盈利能力。
4、改善财务结构 ，降低财务风险
2010年末、2011年末及2012年6月底，本公司的资产负债率分别为66.92%、68.97%、69.01%，呈逐年上升趋势，较高的资产负债率使公司面临较大的财务风险。通过本次非公开发行，将明显改善本公司的财务结构，降低资产负债率，同时将有效解决项目资金面临的较大缺口。
二、 发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票发行对象为包括中粮集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
除中粮集团外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。
（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象中，中粮集团为公司的控股股东，本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。
三、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日，即2012年12月13日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于4.56元/股（以下简称“发行底价”）。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将相应进行调整。
具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。
中粮集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量总计不超过104,700万股。具体发行数量届时将根据特定投资者的申购报价情况，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量上限将相应进行调整。
（五）认购方式
包括中粮集团在内的10名特定投资者均以现金参与本次认购，中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的公司股权比例不低于55%。
（六）限售期
中粮集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
四、 募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额拟不超过47.71亿元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟用募集资金投资额（万元） |
| 1 | 收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产 | 139,651 | 139,500 |
| 2 | 收购Tully糖业100%股权 | 109,606 | 109,600 |
| 3 | 广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期） | 106,779 | 60,000 |
| 4 | 河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期） | 100,000 | 60,000 |
| 5 | 高新农业种植基地及配套设施建设项目 | 63,000 | 21,000 |
| 6 | 年产20吨番茄红素油树脂项目 | 2,500 | 2,000 |
| 7 | 增资中粮屯河种业有限公司 | 5,400 | 5,000 |
| 8 | 补充营运资金 | 75,000 | 75,000 |
| 合计 | 601,936 | 472,100 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决；若实际募集资金（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、 本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象包括公司控股股东中粮集团，中粮集团拟以现金参与本次认购，同时公司将以现金收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产、Tully糖业100%股权，上述交易构成本公司与中粮集团的关联交易。
除控股股东中粮集团外，本次发行其他发行对象数量不超过9家，范围包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者。本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。
六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，中粮集团持有公司股份599,319,200股，占公司股本总额的比例为59.60%，为公司的控股股东。根据公司与中粮集团签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议（二）》、《股份认购协议之补充协议（三）》及《股份认购协议之补充协议（四）》中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的公司股权比例不低于55%，仍处于控股股东地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、 本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的原方案及相关事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十六次会议及第六届董事会第二十三次会议以及公司2012年第一次临时股东大会及第二次临时股东大会审议通过，并经国务院国资委批准。
本次非公开发行的调整方案及相关事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需通过的核准或批准程序如下：
1、公司股东大会审议通过调整后的非公开发行方案；
（下转A47版）