第六届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：临2012-045号
中粮屯河股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十五次会议的通知于2012年12月10日以电话、电子邮件发出，会议于2012年12月12日以现场及视频会议方式召开。会议应出席董事8名，现场出席董事8名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议和表决，形成以下决议：
一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十次会议、第十三次会议、第十六次会议及第二十三次会议以及公司2012年第一次临时股东大会及第二次临时股东大会审议通过。根据最新的证券市场环境变化和公司实际经营需要，为充分保护公司和股东利益，经审慎研究后拟对原非公开发行方案中的定价基准日、发行价格和发行股份总数等事项进行调整。
因本议案涉及公司控股股东中粮集团有限公司（简称“中粮集团”）与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。
本议案的具体表决情况如下：
（一）本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案与原非公开发行方案相同。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（二）本次非公开发行股票的发行方式
本次发行采用非公开发行方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括中粮集团在内的不超过十名特定投资者发行股票。
本议案与原非公开发行方案相同。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（三）本次非公开发行股票的发行数量
本次非公开发行境内上市人民币普通股（A股）在原方案中为不超过84,200万股（含本数），在新方案中调整为不超过104,700万股（含本数）。在该上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
如果公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量上限将做相应调整。
除上述调整事项外，本议案与原非公开发行方案相同。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（四）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式
1、本次非公开发行股票发行对象为包括中粮集团在内的不超过10名特定投资者。除中粮集团之外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。最终发行对象在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。
2、中粮集团及其他不超过9名特定投资者以现金认购，其中中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有本公司的股权比例不低于55%。
本议案与原非公开发行方案相同。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（五）本次非公开发行股票的发行价格及定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日，即2012年12月13日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于4.56元/股（以下简称“发行底价”）。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将相应进行调整。
具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。
中粮集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（六）本次非公开发行股票的限售期
中粮集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本议案与原非公开发行方案相同。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
本议案与原非公开发行方案相同。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（八）募集资金的用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额为不超过人民币47.71亿元（含发行费用），募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决；若实际募集资金（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本议案与原非公开发行方案相同。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案与原非公开发行方案相同。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案与原非公开发行方案相同。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
因本议案涉及公司控股股东中粮集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与中粮集团签订股份认购协议之补充协议（四）的议案》
公司与中粮集团签订的《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议之补充协议（四）》摘要见本决议公告附件《中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第二节 八、附生效条件的股份认购协议摘要”的相关部分。
因本议案构成公司控股股东中粮集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团重大关联交易的议案》
根据公司本次调整后的非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东中粮集团有限公司，中粮集团拟以现金参与本次认购；公司将以本次非公开发行股票募集的现金收购（或通过全资或控股子公司收购）中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产和中粮集团海外全资下属公司鹏利（澳大利亚）有限公司持有的Tully糖业100%股权。
上述交易构成关联交易，且该等关联交易的交易价格预计将超过公司最近一期经审计的净资产值的5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该等交易事项构成公司与中粮集团之间的重大关联交易。
该等关联交易事项已经公司独立董事事先认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于更换公司2012年度内控审计机构的议案》
公司于2012年3月16日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内控审计机构的议案》，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控制审计机构。年度审计费用为人民币25万元（差旅费由本公司承担），并经2012年6月26日公司2011年度股东大会审议通过。
目前，因大华会计师事务所（特殊普通合伙）业务繁忙，为了不因在人员、时间安排上的因素影响公司2012年内控审计的按期完成，确保今后审计工作的有效性，经双方友好协商，同意终止内控审计工作。为了更好开展公司内控审计工作，本公司决定聘请公司2012年财务审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度的内控审计机构。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2012年12月28日召开公司2012年第三次临时股东大会审议相关议案，本次股东大会有关事项详见《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
二0一二年十二月十二日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2012-047号
中粮屯河股份有限公司
非公开发行A股股票涉及关联交易的
公告(修订稿)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中粮屯河股份有限公司（简称“中粮屯河”、“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股），发行对象包括公司控股股东中粮集团有限公司（简称“中粮集团”）以及其他符合中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）规定条件的合法投资者在内的不超过10名特定投资者（简称“本次发行”）。
●本次发行股票数量拟不超过104,700万股。其中，中粮集团和其他所有投资者均以现金进行认购，中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的公司股权比例不低于55%；本次募集资金到位后，公司将以募集到的部分资金直接或通过全资或控股子公司收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产，以及中粮集团海外全资下属公司鹏利（澳大利亚）有限公司（简称“澳鹏”）持有的Tully Sugar Limited（简称“Tully糖业”）100%股权。上述股份认购及募集资金运用事项构成公司与中粮集团之间的重大关联交易。
●相关关联董事对本次发行事项中涉及关联交易的议案予以回避表决。
●本次发行募集资金到位后，本公司的权益资本增加，资金实力增强，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
●此次交易涉及的关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联交易议案回避表决。
●根据有关法律法规的规定，本公司非公开发行股票方案尚需公司股东大会及中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的批准或核准方可实施。
一、本次关联交易概述
（一）关联交易的内容
本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项如下：
中粮屯河拟向包括控股股东中粮集团在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票。包括中粮集团在内的所有投资者均以现金进行认购，中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的公司股权比例不低于55%。本次募集资金到位后，公司将以部分募集资金收购（或通过全资或控股子公司收购）中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产和Tully糖业100%股权。
基于上述事宜，2011年5月18日，公司与中粮集团签署了《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议》（简称“《股份认购协议》”）；2011年10月20日，公司与中粮集团签署了《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议之补充协议》（简称“《股份认购协议之补充协议》”），与中粮集团、中粮粮油有限公司（简称“中粮粮油”）、海嘉实业有限公司（简称“海嘉实业”）、鹏利秘书有限公司（简称“鹏利秘书”）签署了《中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》（简称“《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》”），与海嘉实业、鹏利秘书签署了《中国食品贸易有限公司股权转让协议》（简称“《食品贸易公司股权转让协议》”），与澳鹏签署了《Tully糖业股权转让协议》；2012年2月7日，公司与中粮集团签署了《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议之补充协议（二）》（简称“《股份认购协议之补充协议（二）》”），与中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书签署了《中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》（简称“《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》”），与海嘉实业、鹏利秘书签署了《中国食品贸易有限公司股权转让协议之补充协议》（简称“《食品贸易公司股权转让协议之补充协议》）”，与澳鹏签署了《Tully糖业股权转让协议之补充协议》，并与中粮集团签署了《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》（简称“《盈利预测补偿协议》”）；2012年10月12日，公司与中粮集团签署了《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议之补充协议（三）》（简称“《股份认购协议之补充协议（三）》”）；2012年12月12日，公司与中粮集团签署了《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议之补充协议（四）》（简称“《股份认购协议之补充协议（四）》”）。
此外，公司与中粮集团于2011年5月18日、10月20日及2012年2月7日相继签署了《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议》、《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议之补充协议》及《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议之补充协议二》（以下简称“内蒙中粮股权转让协议及相关补充协议”）。但由于最近几年我国番茄酱产业持续处于低谷，且今年受内蒙洪涝灾害影响，内蒙地区酱用番茄产量大幅下跌，导致内蒙中粮的产能利用率严重不足，短期内无法实现稳定盈利。为了充分保护公司和股东利益，内蒙中粮暂时不注入公司，继续由公司进行托管。公司与中粮集团一致同意终止前述内蒙中粮股权转让协议及相关补充协议，并于2012年10月12日签署了《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于终止内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让的协议》（以下简称《终止内蒙中粮股权转让的协议》）。
中粮集团为公司控股股东，现直接持有公司59.60%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次非公开发行中涉及的上述交易构成重大关联交易。
（二）关联交易的审批程序
2011年5月18日，本公司第六届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司与中粮集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司与中粮集团有限公司签订内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及与中粮集团有限公司重大关联交易的议案》，同意公司本次非公开发行股票的原始方案涉及到的关联交易事宜。
2011年10月20日，本公司第六届董事会第十三次会议审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的议案》、《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司与中粮集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与中粮集团有限公司签订内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议之补充协议的议案》、《关于公司与中粮集团等方签署〈中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议〉及〈中国食品贸易有限公司股权转让协议〉的议案》、《关于公司与鹏利（澳大利亚）有限公司签署〈Tully 糖业股权转让协议〉的议案》及《关于公司本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团有限公司重大关联交易的议案》，同意公司本次非公开发行股票第一次调整方案涉及到的关联交易事宜。
2012年2月7日，本公司第六届董事会第十六次会议审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的议案》、《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司与中粮集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）的议案》、《关于公司与中粮集团有限公司签订内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议之补充协议（二）的议案》、《关于公司与中粮集团等方签署〈中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议〉及〈中国食品贸易有限公司股权转让协议之补充协议〉的议案》、《关于公司与鹏利（澳大利亚）有限公司签署〈Tully 糖业股权转让协议之补充协议〉的议案》及《关于公司本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团有限公司重大关联交易的议案》，同意公司本次非公开发行股票第二次调整方案涉及到的关联交易事宜。
2012年10月12日，本公司第六届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的议案》、《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司与中粮集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）的议案》、《关于公司与中粮集团签订关于终止内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让的协议的议案》及《关于公司本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团重大关联交易的议案》，同意公司本次非公开发行股票第三次调整方案涉及到的关联交易事宜。
本次修订的非公开发行股票方案涉及到的全部关联交易事项在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，并于2012年12月12日经本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事对所有关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。
此外，此次关联交易事项还需履行如下审议程序：
1、此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联交易议案回避表决。
2、本次发行方案尚需获得公司股东大会及中国证监会的批准或核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）中粮集团有限公司
1、基本情况
公司名称：中粮集团有限公司
设立日期：1983年7月6日
注册资本：人民币1,235,298,000元
法定代表人：宁高宁
注册地址：北京市朝阳区朝阳门南大街8号
经营范围：
许可经营项目：粮食收购；批发（非实物方式）预包装食品（有效期至2013年9月9日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2012年12月16日）。
一般经营项目：进出口业务（自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。
2、最近三年注册资金变化情况
2012年5月22日，中粮集团的实收资本（全部为国家资本）由312,230,000元增加至1,235,298,000元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有资产产权变更登记。
3、主营业务发展情况
中粮集团是中国领先的农产品、食品领域多元化产品和服务供应商，致力于利用不断再生的自然资源为人类提供营养健康的食品、高品质的生活空间及生活服务，贡献于人类社会的繁荣。中粮集团是中国从事农产品和食品进出口贸易历史最悠久、实力最雄厚的企业，几十年一直是国家小麦、玉米、大米、食糖等大宗农产品贸易的主导者。从粮油食品贸易加工起步，中粮集团围绕于客户和社会需求以及潜在的发展机遇，建立起相关多元化的发展模式，延伸至生物质能源发展、地产开发、酒店经营和金融服务等业务领域，在发展历程中不断扩大与全球客户在农产品原料、粮油食品、番茄果蔬、饮料、酒业、糖业、饲料乃至地产酒店、金融等领域的广泛合作，持久地为客户提供价值，并以此回报股东和所有权益相关者。1994年以来，中粮集团一直位列《财富》杂志全球企业500强，居中国食品工业百强之首。
近年来，中粮集团的主营业务稳步发展，2009年、2010年、2011年分别实现营业总收入10,251,013万元、13,465,610万元、17,827,668万元。
4、最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）
单位：万元
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注：中粮集团2011年财务数据已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计。
5、公司与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图
中粮集团为国务院国资委直属的国有独资公司，也是公司的控股股东。截至本关联交易公告日，中粮集团直接持有公司59.60%的股份，公司、中粮集团、国务院国资委之间的股权及控制关系如下图所示：
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（二）中粮粮油有限公司
1、基本情况
公司名称：中粮粮油有限公司
法人代表：栗明
住 所：北京市朝阳区朝阳门南大街8号7层
设立日期：2007年7月10日
注册资本：人民币567,833,246.19元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：
许可经营项目：粮食收购；批发（非实物方式）预包装食品（有效期至2015年3月21日）。
一般经营项目：进出口业务；饲料、饲料添加剂、针纺织品、机械电器设备、纸张的销售；信息咨询。
2、最近三年注册资金变化情况
中粮粮油最近三年注册资金无变化。
3、主营业务发展情况
中粮粮油是基于中粮集团发展战略和商业模式重组形成的一个经营中心，融合了中粮集团粮食外贸和原中谷集团的粮食内贸业务，其业务涉及国内外粮油饲料贸易、加工、仓储、物流、期货等，与世界上100多个国家和地区建立了广泛深入的贸易联系，拥有良好的商业信誉，是中国最大的粮油饲料商品流动综合服务商和网络运营商。2011年度中粮粮油实现营业收入152.81亿元，实现净利润0.14亿元。
4、最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）
单位：万元
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5、股权比例及控制关系
中粮粮油与中粮集团的股权及控制关系如下图所示：
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（三）海嘉实业有限公司
1、基本情况
海嘉实业注册资本为3亿港元，最近三年注册资金无变化，注册地址为香港铜锣湾高士打道262号鹏利中心33楼。海嘉实业是一家投资控股型公司，未开展实质性业务。截至2011年12月31日，海嘉实业的总资产为425,971,039港元，净资产为248,607,709港元；2011年的净利润为182,978,022港元。
2、股权比例及控制关系
海嘉实业与中粮集团、中国食品贸易有限公司的股权及控制关系如下图所示：
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（四）鹏利秘书有限公司
鹏利秘书注册资本为2港元，最近三年注册资金无变化，注册地址为香港铜锣湾高士打道262号鹏利中心33楼，主营业务为中粮集团提供秘书服务。截至2011年12月31日，鹏利秘书的总资产为34，984港元，净资产为2港元；2011年的净利润为-9,051港元。鹏利秘书的股权比例及控制关系请见“二、关联方介绍”之“（三）海嘉实业有限公司”。
（五）鹏利（澳大利亚）有限公司
1、基本情况
澳鹏成立于1989年4月19日，系中粮集团全资海外下属公司，公司注册资金232万澳元，最近三年注册资金无变化，现经营所在地位于澳大利亚西澳洲首府佩斯。
2、主营业务发展情况
澳鹏的功能主要为协助中粮集团组织在澳洲的小麦、大麦等产品的贸易活动。其主要职能包括合同执行、信息平台、培训基地，也是中粮集团在澳洲的窗口。澳鹏最近一年经审计的简要财务报表如下：
单位：澳元
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3、股权比例及控制关系
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三、关联交易标的基本情况
本次关联交易涉及中粮集团认购公司本次拟非公开发行的部分股份，以及公司向中粮集团收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产及Tully糖业100%股权。
（一）中粮集团认购公司本次拟非公开发行的部分股份
公司本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）不超过104,700万股，每股面值为人民币1.00元。如果公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量上限将做相应调整。在该发行上限范围内，公司董事会提请股东大会授权由公司董事会与保荐机构根据相关规定及实际情况协商确定最终发行数量。
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中粮集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。中粮集团及其他不超过9名特定投资者拟以现金进行认购，其中中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的公司股权比例不低于55%。
（二）中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产
1、基本情况
中粮集团旗下食糖进出口业务由中粮集团、中粮粮油及在香港注册的食品贸易公司具体运营。其中，中粮粮油为中粮集团的境内全资子公司，食品贸易公司为中粮集团的境外全资下属公司。
中粮集团旗下食糖进出口业务股权结构及业务体系如下：
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注：虚线框中即为拟收购的中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产。
中粮集团旗下食糖进出口业务的主要运营模式为采取食糖期货和现货相结合的操作策略，即在境外通过食品贸易公司在期货和现货市场买入食糖，在境内通过期货和现货市场卖出食糖，以规避食糖现货价格波动风险，实现预期利润。此外，利用中粮集团广泛的客户资源和网络优势，亦代理国储糖和其他拥有配额的企业的食糖进口业务，收取代理费或实现贸易利润。
本次非公开发行完成后，本公司将承接中粮集团旗下的食糖进出口业务及相关资产，中国食品贸易有限公司将成为本公司的境外全资下属公司。
2、最近两年一期主营业务发展情况和财务信息摘要
（1）主营业务发展情况
2011年度，中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产营业收入为45.73亿元，实现净利润2.61亿元；2012年1-8月，中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产营业收入为41.62亿元，实现净利润2.26亿元。
（2）最近两年一期经审计的合并财务报表主要财务数据摘要
根据天职国际会计师事务所出具的《审计报告》（天职陕ZH[2012]T13号），中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产2010年度、2011年度、2012年1-8月经审计的模拟报表主要财务数据如下：
单位：万元
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3、盈利预测情况
根据天职国际会计师事务所出具的《食糖进出口业务盈利预测审核报告》（天职陕SJ[2011]372号），中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产2012年的盈利预测情况如下：
单位：万元
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（三）Tully糖业100%股权
1、基本情况
Tully糖业位于澳大利亚昆士兰州Tully镇，始建于1925年，于1990年3月28日注册成为一家非上市公众公司，注册证号为90B02942L。
Tully糖业地处于澳大利亚最具优势的甘蔗种植区域赫伯特河流域，该流域雨水丰富，甘蔗含糖量高。Tully糖业具有250万吨甘蔗处理能力，是澳大利亚最大的制糖单厂；食糖产量年均25~26万吨，居于澳大利亚第四位。
目前，澳鹏持有Tully糖业100%股权。本次非公开发行完成后，Tully糖业将成为本公司在海外的全资下属公司。
2、Tully糖业公司最近一年一期主营业务发展情况和财务信息摘要
（1）最近一年一期主营业务发展情况
Tully糖业以生产、销售蔗糖为主营业务。受到2010年早旱和晚涝以及2011年遭遇超强飓风Yasi的影响(Tully镇为受灾最严重地区之一)，Tully糖业大量减产，2011年甘蔗榨糖量仅为120万吨，且甘蔗单产显著减少，为1947年以来第二低。此外，飓风和恶劣气候也造成公司的额外资产损失，增加了公司的经营成本，使Tully糖业在2011财年净亏损6,547.2万元。2012年1-8月，公司实现净利润466.54万元。
（2）最近两年一期的合并财务报表的主要财务数据
根据天职国际会计师事务所出具的《审计报告》（天职沪QJ[2012]T90号），Tully糖业2010年度、2011年度、2012年1-8月经审计合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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（下转A47版）
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟用募集资金投资额（万元） |
| 1 | 收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产 | 139,651 | 139,500 |
| 2 | 收购Tully糖业100%股权 | 109,606 | 109,600 |
| 3 | 广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期） | 106,779 | 60,000 |
| 4 | 河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期） | 100,000 | 60,000 |
| 5 | 高新农业种植基地及配套设施建设项目 | 63,000 | 21,000 |
| 6 | 年产20吨番茄红素油树脂项目 | 2,500 | 2,000 |
| 7 | 增资中粮屯河种业有限公司 | 5,400 | 5,000 |
| 8 | 补充营运资金 | 75,000 | 75,000 |
| 合计 | 601,936 | 472,100 | |
| 资产负债表 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 14,534,779 |
| 非流动资产 | 11,436,753 |
| 总资产 | 25,971,532 |
| 流动负债 | 12,560,979 |
| 非流动负债 | 5,117,163 |
| 总负债 | 17,678,142 |
| 所有者权益 | 8,293,391 |
| 负债和所有者权益合计 | 25,971,532 |
| 利润表 | 2011年度 |
| 营业收入 | 17,827,668 |
| 主营业务收入 | 17,545,527 |
| 营业利润 | 813,396 |
| 利润总额 | 1,023,340 |
| 净利润 | 794,971 |
| 现金流量表 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 517,581 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,523,994 |
| 筹资活动产生的现金流量金额 | 1,977,461 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -78,864 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 892,184 |
| 资产负债表 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 840,732 |
| 总负债 | 728,015 |
| 所有者权益 | 112,717 |
| 利润表 | 2011年度 |
| 营业总收入 | 1,528,070 |
| 利润总额 | 1,943 |
| 净利润 | 1,386 |
| 资产负债表 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 373,528,696 |
| 总负债 | 368,419,715 |
| 所有者权益 | 5,108,981 |
| 利润表 | 2011年度 |
| 营业收入 | 275,165,558 |
| 利润总额 | 962,019 |
| 净利润 | 1,000,084 |
| 资产负债表 | 2012年8月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 169,685.36 | 392,632.19 | 130,771.03 |
| 总负债 | 110,260.11 | 355,861.97 | 104,343.43 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 59,425.25 | 36,770.22 | 26,427.60 |
| 利润表 | 2012年1-8月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 416,159.99 | 457,331.36 | 265,511.29 |
| 利润总额 | 30,066.73 | 33,928.62 | 24,478.97 |
| 归属于母公司的净利润 | 22,571.83 | 26,126.89 | 19,574.89 |
| 项目 | 2012年预测数 |
| 营业收入 | 216,497.81 |
| 利润总额 | 12,934.86 |
| 归属于母公司的净利润 | 10,089.19 |
| 资产负债表 | 2012年8月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 115,324.69 | 103,603.26 | 111,618.25 |
| 总负债 | 44,281.63 | 36,219.67 | 33,120.34 |
| 所有者权益 | 71,043.06 | 67,383.59 | 78,497.91 |
| 利润表 | 2012年1-8月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 38,000.62 | 50,771.99 | 63,249.42 |
| 利润总额 | 959.51 | -12,167.85 | -3,410.11 |
| 净利润 | 466.54 | -6,547.20 | -2,911.99 |