（上接A46版）

2、中国证监会核准本次非公开发行。

第二节 发行对象的基本情况、附生效条件的股份认购协议摘要

一、基本情况

公司名称：中粮集团有限公司

设立日期：1983年7月6日

注册资本：人民币1,235,298,000元

法定代表人：宁高宁

注册地址：北京市朝阳区朝阳门南大街8号

经营范围：

许可经营项目：粮食收购；批发（非实物方式）预包装食品（有效期至2013年9月9日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2012年12月16日）。

一般经营项目：进出口业务（自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。

二、公司与中粮集团之间的股权控制关系结构图

中粮集团为国务院国资委直属的国有独资公司，也是公司的控股股东。截至本预案签署日，中粮集团直接持有公司59.60%的股份，公司、中粮集团、国务院国资委之间的股权及控制关系如下图所示：

■

三、主营业务情况及最近三年主要业务发展状况和经营成果

中粮集团是中国领先的农产品、食品领域多元化产品和服务供应商，致力于利用不断再生的自然资源为人类提供营养健康的食品、高品质的生活空间及生活服务，贡献于人类社会的繁荣。中粮集团是中国从事农产品和食品进出口贸易历史最悠久、实力最雄厚的企业，几十年一直是国家小麦、玉米、大米、食糖等大宗农产品贸易的主导者。从粮油食品贸易加工起步，中粮集团围绕于客户和社会需求以及潜在的发展机遇，建立起相关多元化的发展模式，延伸至生物质能源发展、地产开发、酒店经营和金融服务等业务领域，在发展历程中不断扩大与全球客户在农产品原料、粮油食品、番茄果蔬、饮料、酒业、糖业、饲料乃至地产酒店、金融等领域的广泛合作，持久地为客户提供价值，并以此回报股东和所有权益相关者。1994年以来，中粮集团一直位列《财富》杂志全球企业500强，居中国食品工业百强之首。

近年来，中粮集团的主营业务稳步发展，最近三年经审计的主要经营数据如下（合并报表）：

单位：万元

■

注：中粮集团2009年财务数据经天职国际审计，2010年和2011年财务数据经信永中和会计师事务所有限责任公司审计

四、最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）

单位：万元

■

注：中粮集团2011年财务数据已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计

五、最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

中粮集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后，公司与中粮集团的同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

本次非公开发行完成后，中粮集团持有的Tully糖业100%股权和食糖进出口业务将完全注入本公司，本公司将作为中粮集团今后食糖产业和番茄产业运作及整合平台。除中粮集团全资子公司内蒙中粮在番茄产业与本公司存在同业竞争外，本公司与中粮集团之间不存在实质性的同业竞争。

鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了充分保护公司和股东利益，公司经审慎研究后对本次非公开发行方案进行了调整，将内蒙中粮调出本次非公开发行的收购资产范围。中粮集团已出具承诺，在本公司认为内蒙中粮已具备稳定盈利能力的情况下，中粮集团将及时以合法及适当的方式将内蒙中粮注入本公司。在此之前，本公司与中粮集团于2006年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至中粮集团将内蒙中粮股权转让至本公司或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。

（二）关联交易

本公司拟建设的河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（I期）建成后，拟充分利用中粮集团所从事的食糖进出口业务及持有的食糖进口关税配额，通过中粮集团从海外进口原糖进行精炼，这将增加公司与中粮集团之间的关联交易；根据本次非公开发行方案，公司将向中粮集团收购食糖进出口业务及相关资产，以争取消除本公司与中粮集团间的上述关联交易。此外，本公司生产的食糖、番茄产品存在向中粮集团及其下属公司销售的情况，该等关联交易严格按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，并有利于提高公司食糖、番茄产品销售额，以保障公司及非关联股东的利益。除此之外，预计不会因本次非公开发行增加新的实质性关联交易。

中粮集团所持有的内蒙中粮100%股权将继续委托给本公司管理，根据本公司与中粮集团于2006年12月签订的《股权托管协议》的约定，公司按内蒙中粮主营业务收入的3%收取托管费。该关联交易不属于新增加的关联交易。

七、本次发行预案披露前24个月内中粮集团与本公司之间的重大交易情况

（一）本公司于2011年12月完成对北海华劲的收购

经公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十三次会议批准，公司与中粮集团分别于2011年5月18日、2011年10月20日签署了《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于北海华劲糖业有限公司股权转让协议》及《<中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于北海华劲糖业有限公司股权转让协议>之补充协议》，协议约定公司将以现金方式收购北海华劲100%的股权，股权转让价款为经国务院国资委备案的北海华劲全部权益的资产评估值。

根据中和资产评估出具的中和评报字（2011）第BJV3030号《资产评估报告书》，在评估基准日2011年3月31日，北海华劲净资产账面评估值为39,073万元。上述评估结果已经国务院国资委备案。

2011年11月11日，公司召开2011年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购中粮集团有限公司持有北海华劲糖业有限公司100%股权的议案》。2011年12月9日，北海华劲完成了工商登记变更，公司现持有北海华劲100%股权。

（二）与日常经营相关的关联交易

2012年上半年，与日常经营相关的重大关联交易情况如下：

单位：元

■

2011年度，与日常经营相关的重大关联交易情况如下：

单位：元

■

2010年度，与日常经营相关的重大关联交易情况如下：

单位：元

■

2009年度，与日常经营相关的重大关联交易情况如下：

单位：元

■

公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作，上述关联交易将有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。

综上，上述关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因上述交易对关联方形成依赖。

（二）关联债权债务往来

本次发行预案披露前24个月内，根据公司生产经营发展计划和对营运资金的需求情况，本公司向中粮集团的全资子公司中粮财务有限责任公司申请流动资金借款。2010年度、2011年度、2012年至今分别借款30,000万元、50,000万元、50,000万元。截至本预案签署日，公司已还清向中粮财务有限责任公司的借款。

除以上重大交易外，本次发行预案披露前24个月内，公司与中粮集团之间不存在其他重大交易。

八、附生效条件的股份认购协议摘要

本公司和中粮集团分别于2011年5月18日、2011年10月20日、2012年2月7日、2012年10月12日、2012年12月12日签署了《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议（二）》、《股份认购协议之补充协议（三）》、《股份认购协议之补充协议（四）》，主要内容如下：

1、认股价格

（1）中粮屯河与中粮集团同意以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据；本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日中粮屯河股票交易均价的90％，即发行价格不低于4.56元/股（以下简称“发行底价”）。定价基准日至发行日期间，中粮屯河如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将相应进行调整。最终发行价格将在中粮屯河取得中国证监会发行核准批文后，由中粮屯河与保荐机构向投资者询价后确定；中粮集团不参与报价，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格一致。

（2）定价基准日为中粮屯河第六届董事会第二十五次会议决议公告日，即2012年12月13日。

2、认购方式与认购数额

中粮集团拟以一定数额的现金参与本次认购，具体的认购数额待中粮屯河本次非公开发行的发行价格最终确定后，由中粮屯河与中粮集团协商确定，中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的中粮屯河股权比例不低于55%。

3、限售期

中粮集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日即该等股票在中证登上海分公司登记于中粮集团名下之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使中粮屯河回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

4、生效条件

协议经双方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后生效：

（1）中粮屯河股东大会审议通过本次非公开发行方案；

（2）国务院国资委批准中粮屯河本次非公开发行方案；

（3）中国证监会核准本次非公开发行。

如《股份认购协议》自《股份认购协议之补充协议（四）》签订之日起满18个月未能生效，则任何一方有权以书面通知的方式终止其约束力。

第三节 目标资产的基本情况及附生效条件的资产转让协议摘要

一、目标资产的基本情况

（一）中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产

1、基本情况

中粮集团旗下食糖进出口业务由中粮集团、中粮粮油及在香港注册的食品贸易公司具体运营。其中，中粮粮油为中粮集团的境内全资子公司，食品贸易公司为中粮集团的境外全资下属公司。

中粮集团旗下食糖进出口业务股权结构及业务体系如下：

■

注：虚线框中即为本次拟收购的中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产。

中粮集团旗下食糖进出口业务的主要运营模式为采取食糖期货和现货相结合的操作策略，即在境外通过食品贸易公司在期货和现货市场买入食糖，在境内通过期货和现货市场卖出食糖，以规避食糖现货价格波动风险，实现预期利润。此外，利用中粮集团广泛的客户资源和网络优势，亦代理国储糖和其他拥有配额的企业的食糖进口业务，收取代理费或实现贸易利润。

本次非公开发行完成后，本公司将承接中粮集团旗下的食糖进出口业务及相关资产，食品贸易公司将成为本公司的境外全资下属公司。

2、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

中粮集团、中粮粮油、食品贸易公司股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

3、主要资产的权属状况及对外担保情况

食糖进出口业务属于贸易型业务，其资产以经营性资产为主，基本没有固定资产。中粮集团及食糖进出口业务的其他相关公司合法拥有该等资产，相关资产不存在对外担保情况。（下转A48版）

项目	2009年12月31日	2010年12月31日	2011年12月31日
资产总额	17,850,586	23,260,720	25,971,532
净资产	7,145,556	7,903,121	8,293,391
归属于母公司所有者的净资产	4,908,921	5,403,399	5,567,497
项目	2009年度	2010年度	2011年度
营业收入	10,251,013	13,465,610	17,827,668
主营业务收入	10,093,051	13,297,445	17,545,527
净利润	648,212	726,829	794,971
归属于母公司所有者的净利润	429,573	541,732	470,969

资产负债表	2011年12月31日
流动资产	14,534,779
非流动资产	11,436,753
总资产	25,971,532
流动负债	12,560,979
非流动负债	5,117,163
总负债	17,678,142
所有者权益	8,293,391
负债和所有者权益合计	25,971,532
利润表	2011年度
营业收入	17,827,668
主营业务收入	17,545,527
营业利润	813,396
利润总额	1,023,340
净利润	794,971
现金流量表	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	517,581
投资活动产生的现金流量净额	-1,523,994
筹资活动产生的现金流量金额	1,977,461
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-78,864
现金及现金等价物净增加额	892,184

关联交易方	关联 关系	关联交易 内容	关联交易 定价原则	关联交易 金额
欧华贸易有限公司	中粮集团控股子公司	销售番茄酱	市场价格	6,452,633.82
中粮可口可乐供应链（天津）有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	270,249.23
中粮食品营销有限公司	中粮集团控股子公司	销售红素、小包装糖	市场价格	24,882,667.44
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	15,059,951.70
中粮集团有限公司	控股股东	购买精幼砂糖	市场价格	6,938,894.87

关联交易方	关联 关系	关联交易 内容	关联交易 定价原则	关联交易 金额
欧华贸易有限公司	中粮集团控股子公司	销售番茄酱	市场价格	43,510,694.86
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	55,039,066.07
中粮可口可乐供应链（天津）有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	159,167,820.51
中粮集团有限公司	控股股东	销售白砂糖	市场价格	234,444,444.44
中粮食品营销有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	41,484,798.30

关联交易方	关联 关系	关联交易 内容	关联交易 定价原则	关联交易 金额
欧华贸易有限公司	中粮集团控股子公司	销售番茄酱	市场价格	103,125,815.87
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	65,193,185.00

关联交易方	关联 关系	关联交易 内容	关联交易 定价原则	关联交易 金额
欧华贸易有限公司	中粮集团控股子公司	销售番茄酱	市场价格	73,141,623.42
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	38,396,877.78
北京可口可乐饮料有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	3,808,944.44