四、关联交易协议的主要内容
（一）《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议（二）》、《股份认购协议之补充协议（三）》及《股份认购协议之补充协议（四）》
本公司和中粮集团分别于2011年5月18日、2011年10月20日、2012年2月7日、2012年10月12日及2012年12月12日签署了《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议（二）》、《股份认购协议之补充协议（三）》及《股份认购协议之补充协议（四）》，主要内容如下：
1、认股价格
（1）中粮屯河与中粮集团同意以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据；本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日中粮屯河股票交易均价的90％，即发行价格不低于4.56元/股（以下简称“发行底价”）。定价基准日至发行日期间，中粮屯河如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将相应进行调整。最终发行价格将在中粮屯河取得中国证监会发行核准批文后，由中粮屯河与保荐机构向投资者询价后确定；中粮集团不参与报价，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格一致。
（2）定价基准日为中粮屯河第六届第二十五次董事会决议公告日，即2012年12月13日。
2、认购方式与认购数额
中粮集团拟以一定数额的现金参与本次认购，具体的认购数额待中粮屯河本次非公开发行的发行价格最终确定后，由中粮屯河与中粮集团协商确定，中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的中粮屯河股权比例不低于55%。
3、限售期
中粮集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日即该等股票在中证登上海分公司登记于中粮集团名下之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使中粮屯河回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
4、生效条件
协议经双方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后生效：
（1）中粮屯河股东大会审议通过本次非公开发行方案；
（2）国务院国资委批准中粮屯河本次非公开发行方案；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
如《股份认购协议》自《股份认购协议之补充协议（四）》签订之日起满18个月未能生效，则任何一方有权以书面通知的方式终止其约束力。
（二）《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》
本公司和中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书分别于2011年10月20日、2012年2月7日签署了《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》，主要内容摘要如下：
1、标的资产
（1）中粮屯河（或其设立的全资或控股子公司）向中粮集团收购中粮集团食糖进出口业务及与该等业务相关的资产及负债；
（2）中粮屯河（或其设立的全资或控股子公司）向中粮粮油收购中粮粮油食糖期货及贸易业务及与该业务相关的资产及负债；
（3）中粮屯河（或其设立的全资子公司）向海嘉实业及鹏利秘书收购其分别持有的食品贸易公司9,999,999股股份和1股股份。
2、转让对价及支付
（1）各方同意，聘请具有中国证券从业资格的审计机构对标的资产编制的整体模拟财务会计报表出具审计报告，聘请具有证券从业资格的资产评估机构对收购标的进行整体评估。各方同意以该评估机构出具的评估报告所确认并经经国有资产监督管理部门备案的评估值人民币139,650.81万元为前述标的资产（1）、（2）和（3）的对价总额。
（2）各方同意，聘请具有中国证券从业资格的评估机构对食品贸易公司进行单独评估。各方同意以该评估机构出具的评估报告所确认并经国有资产监督管理部门备案的评估值人民币40,628.16万元为食品贸易公司的对价总额。
（3）各方同意，中粮屯河向中粮集团和中粮粮油所收购的食糖进出口业务及相关资产的对价为人民币99,022.65万元，由中粮屯河（或其设立的全资或控股子公司）自本次非公开发行完成之日起十五日内以货币方式统一支付给中粮集团，中粮集团与中粮粮油自行协商确定各自所得对价金额。
（4）中粮屯河向海嘉实业、鹏利秘书所收购的食品贸易公司的对价支付方式，由中粮屯河与海嘉实业、鹏利秘书另行签署协议加以明确。
3、标的资产的交割
（1）协议生效后，中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书应按中粮屯河的通知，及时向中粮屯河（或其设立的全资或控股子公司）交割各项标的资产；
（2）协议一经生效，自评估基准日起至协议项下各标的资产交割完毕期间，各项标的资产因盈利而增加的净资产由各标的资产的收购方（中粮屯河或其设立的全资或控股子公司）享有，各项标的资产因亏损而减少的净资产由中粮集团补足；如因本标的资产财务会计报表上未记载或未披露的因基准日前发生的事实所导致的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴及其他形式的债务、法律责任，均应由相应的转让方承担；
（3）除协议另有约定外，未经中粮屯河同意，在协议签署后至交割完毕期间各相应转让方不得对各标的资产进行任何生产经营活动之外的重大处分。
4、职工安置
为确保标的资产保持常态并良性运转，标的资产（1）和（2）所列标的资产自原主体剥离的同时，在与之相关的全部在册职工同意的前提下，中粮集团、中粮粮油将该等员工的劳动合同关系一并予以剥离，该等员工均与原主体解除劳动合同，同时与中粮屯河或中粮屯河下属公司建立新的劳动合同关系，该等员工在原主体的工作年限予以连续计算。如前述安置方式未获得相关员工的同意，则由中粮集团、中粮粮油各自负责相关员工劳动合同关系的处理与安置问题。
5、生效条件
协议经各方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后生效：
（1）标的资产的评估报告已经国有资产监督管理部门或有权机构备案；
（2）中粮屯河股东大会审议批准本次非公开发行方案；
（3）国务院国资委批准本次非公开发行方案；
（4）中国证监会核准本次非公开发行；
（5）中粮屯河收购食品贸易公司全部股份所涉境外投资事宜已获得所有中国有权机构全面有效的批准。
《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》自《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》签订之日起满18个月未能生效，则协议任何一方有权以书面通知的所终止本协议。
（三）《食品贸易公司股权转让协议》及《食品贸易公司股权转让协议之补充协议》
中粮屯河和海嘉实业、鹏利秘书分别于2011年10月20日、2012年2月7日签署了《食品贸易公司股权转让协议》及《食品贸易有限公司股权转让协议之补充协议》，主要内容摘要如下：
1、股权转让
海嘉实业、鹏利秘书同意向中粮屯河转让各自所持有的食品贸易公司不附有任何留置权、押记、抵押、衡平法权益、不利权益、债务负担及其它第三者权益的已发行的9,999,999股股份和1股股份。
2、股权转让价格及支付
（1）各方同意，中粮集团将委任具备中国证券从业资格的评估机构对食品贸易公司全部股份的公允价值进行评估并出具相关资产评估报告，各方同意以该评估报告所确认并经国有资产监督管理部门备案的评估值人民币40,628.16万元为食品贸易公司100%股权的最终购买价格。其中，中粮屯河向海嘉实业支付等值于人民币406,281,559元的港币，向鹏利秘书支付等值于人民币41元的港币，人民币兑港币的汇率应按照交割日当日中国人民银行公布的人民币兑港币汇率中间价计算。
（2）各方同意，本次股权转让完成后，自评估基准日至完成日期间，食品贸易公司因盈利而增加的净资产由中粮屯河享有；食品贸易公司因亏损而减少的净资产由海嘉实业、鹏利秘书补足。
（3）如果中粮屯河在完成日后承担了起因于交割日前而在评估报告中未列示且海嘉实业、鹏利秘书亦未在交割日或之前以其他方式书面告知中粮屯河的负债，则该等负债应由海嘉实业、鹏利秘书承担，并由海嘉实业、鹏利秘书在合理时间内向中粮屯河以现金方式补足，以使中粮屯河免受损失。
（4）中粮屯河将使用本次非公开发行募集的资金支付目标股权的购买价格，如募集资金不足以支付全部购买价格，差额部分由中粮屯河使用其自有资金补足。
（6）中粮屯河应于交割日将股份转让价款一次性支付至交易对方书面指定的银行账户。
3、债权债务处理和员工安排
（1）各方声明，本次股权转让不涉及债权债务处理，除非本协议另有约定，原由食品贸易公司承担的债权债务在完成日后仍然由食品贸易公司承担。
（2）各方声明，各方目前没有裁减或者增加食品贸易公司员工的计划，亦不会因本次股权转让而提出裁减或增加员工的要求。
4、生效条件
本协议经各方授权代表签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：
（1）各方已经按照各自公司章程或其他组织性文件的规定完成了对协议的内部审议和批准手续；
（2）国务院国资委或有权机关对评估报告予以备案；
（3）《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》约定的生效条件已经全部成就。
如《食品贸易有限公司股权转让协议》约定之任何一项先决条件自《食品贸易有限公司股权转让协议之补充协议》签署后18个月内未能完成，则协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
5、其他
因本次交易所发生的印花税，由中粮屯河依适用法律法规负责缴纳。
未经本协议各方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利义务转让给任何第三人，但中粮屯河可将其于本协议项下的权利义务转让给其指定的于中国境外设立的全资子公司。在此情况下，本协议提及中粮屯河时，亦应包括中粮屯河的境外全资子公司。
（四）《Tully糖业股权转让协议》及《Tully糖业股权转让协议之补充协议》
中粮屯河和澳鹏分别于2011年10月20日、2012年2月7日签署了《Tully糖业股权转让协议》及《Tully糖业股权转让协议之补充协议》，主要内容摘要如下：
1、股权转让
澳鹏同意向中粮屯河转让所持有的Tully糖业全部股份。
2、股权转让价格及支付
（1）中粮集团委托具有中国证券从业资格的评估机构对Tully糖业全部股份的公允价值进行评估并出具相关资产评估报告，各方同意以该评估报告所确认并经国有资产监督管理部门备案的评估值人民币109,605.51万元为Tully糖业全部股份的购买价格；
（2）各方同意，本次股权转让完成后，自评估基准日至完成日期间，Tully糖业因盈利而增加的净资产由中粮屯河享有；Tully糖业因亏损而减少的净资产由澳鹏补足；
（3）如果中粮屯河在完成日后承担了起因于交割日前而在评估报告中未列示且转让方亦未在交割日或之前以其他方式书面告知中粮屯河的负债，则该等负债应由澳鹏承担，并由澳鹏在合理时间内向中粮屯河以现金方式补足，以使中粮屯河免受损失。
（4）中粮屯河应于交割日将股权转让价款一次性支付至澳鹏书面指定的银行账户。
3、交易价格
（1）中粮屯河在交割时必须根据签署的补充协议向澳鹏支付确定的购买价格；
（2）上述款项的支付必须以银行支票，电汇支付的方式付入澳鹏指定的一个或几个帐号，或以其他已清算的资金支付给澳鹏。
4、债权债务处理和员工安排
（1）各方声明，本次股权转让不涉及债权债务处理，除非本协议另有约定，原由Tully糖业承担的债权债务在完成日后仍然由Tully糖业承担。
（2）各方声明，各方目前没有裁减或者增加Tully糖业员工的计划，亦不会因本次股权转让而向Tully糖业提出裁减或增加员工的要求。
（3）各方声明，各方目前没有更换Tully糖业管理团队的计划，亦不会在本次股权转让后向Tully糖业提出更换管理团队的要求。
5、生效条件
协议自各方授权代表签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：
（1）各方已经按照各自公司章程或其他组织性文件的规定完成了对协议的内部审议和批准手续；
（2）国务院国资委或其他有权机构对Tully糖业的评估报告予以备案；
（3）国务院国资委批准本次非公开发行方案；
（4）中国证监会核准本次非公开发行；
（5）本次股权转让所涉境外投资事宜已获得所有中国和境外有权机构全面有效的批准，包括但不限于发展改革主管部门、商务主管部门、外汇主管部门、澳大利亚外国投资审查委员会等。
如《Tully糖业股权转让协议》约定之任何一项先决条件自《Tully糖业股权转让协议之补充协议》签署后18个月内未能完成，则协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
6、其他
因本次交易所发生的印花税，由中粮屯河依适用法律法规负责缴纳。
未经本协议各方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利义务转让给任何第三人，但中粮屯河可将其于本协议项下的权利义务转让给其指定的于中国境外设立的全资子公司。在此情况下，本协议提及中粮屯河时，亦应包括中粮屯河的境外全资子公司。
（五）《内蒙中粮股权转让协议》、《内蒙中粮股权转让协议之补充协议》、《内蒙中粮股权转让协议之补充协议（二）》及《终止内蒙中粮股权转让的协议》
中粮屯河和中粮集团分别于2011年5月18日、2011年10月20日、2012年2月7日签署了《内蒙中粮股权转让协议》、《内蒙中粮股权转让协议之补充协议》及《内蒙中粮股权转让协议之补充协议（二）》。但由于最近几年我国番茄酱产业持续处于低谷，且今年受内蒙洪涝灾害影响，内蒙地区酱用番茄产量大幅下跌，导致内蒙中粮的产能利用率严重不足，短期内无法实现稳定盈利。为了充分保护中粮屯河和股东利益，内蒙中粮暂时不注入中粮屯河，继续由中粮屯河进行托管。中粮屯河与中粮集团一致同意终止前述内蒙中粮股权转让协议及相关补充协议，并于2012年10月12日签署了《终止内蒙中粮股权转让的协议》，其主要内容摘要如下：
1、自协议生效之日起，中粮屯河与中粮集团就内蒙中粮股权转让事宜所签署的内蒙中粮股权转让协议及相关补充协议一并终止。
2、在中粮屯河认为内蒙中粮已具备稳定盈利能力的情况下，公司有权要求中粮集团将内蒙中粮股权转让给公司，中粮集团将按公司要求及时以合法及适当的方式将内蒙中粮注入公司。
3、中粮屯河和中粮集团曾于2006年12月签订《股权托管协议》，中粮集团依该协议已将内蒙中粮的股权托管给中粮屯河，且持续至今。双方确认，上述《股权托管协议》继续有效。
（六）《盈利预测补偿协议》
中粮屯河与中粮集团于2012年2月7日签订了《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于关于中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，主要内容摘要如下：
1、补偿测算对象
补偿测算对象为中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产在整体模拟财务会计报表基础上的净利润情况。
2、补偿测算期间
在中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让按照相关约定完成的前提下，补偿测算期间为评估基准日所在当年及其后两个会计年度，即2011年度、2012年度及2013年度。
3、补偿测算方式
（1）依据沃克森资产评估出具的沃克森评报字[2011]第0314号《资产评估报告书》，评估结论采用收益法的评估结果，在评估基准日2011年8月31日，标的资产的评估值为139,605.81 万元。依据该评估报告及标的资产2011年1-8月已审计数据测算，标的资产2011年净利润预测数为 23,587.12万元、2011-2012年累计净利润预测数为 33,676.31 万元、2011-2013年累计净利润预测数为 43,939.38 万元。
（2）中粮集团与中粮屯河同意由中粮屯河测算补偿测算期间内标的资产截至每个会计年度末所实现的累计净利润数与该评估报告净利润预测数的差异情况，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所予以审核，并就此出具专项审核意见。
（3）实际盈利数应以中华人民共和国现行有效的会计准则为基础，并按评估报告中的预测净利润口径进行相应调整后计算确定，以经上述会计师事务所审核确认的当年实现净利润数为准。
4、补偿条件和限制
（1）标的资产转让完成后，于补偿测算期间内的每个会计年度末，若标的资产实际实现的累计净利润数少于累计净利润预测数，差额部分由中粮集团向中粮屯河全额补偿。补偿数额的计算公式为：中粮集团当期应向中粮屯河支付的补偿金数额＝标的资产截至当期期末的累计净利润预测数－标的资产截至当期期末实际实现的累计净利润数，该金额小于0时，按0取值。
（2）标的资产转让完成后，标的资产将由中粮屯河或其全资或控股子公司拥有，若全部或部分标的资产在补偿测算期间转让给中粮屯河或其全资或控股子公司以外的主体，则该受让方不享有本协议项下的任何利益。
（3）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的资产的利润造成影响，双方可根据实际情况，协商调整或减免中粮集团的补偿责任。
5、补偿方式
偿条件成立时，中粮集团应在中粮屯河年报披露之日起十个工作日内，将差额部分以现金方式一次性支付给中粮屯河。
6、协议的生效及效力
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，于《食糖进出口业务及相关资产转让转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》生效时生效。
（2）本协议系对《食糖进出口业务及相关资产转让转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》的补充，本协议未尽事宜均以《食糖进出口业务及相关资产转让转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》的相关约定为准。
五、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司第六届第二十五次董事会决议公告日，即2012年12月13日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％，即发行价格不低于4.56元/股（以下简称“发行底价”）。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将相应进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会授权，并根据参与询价的发行对象的申购报价情况，按照价格优先原则与保荐机构协商确定；中粮集团不参与报价，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格一致。
本公司拟收购的股权或资产的价格以具有证券从业资格的评估机构以2011年8月31日为评估基准日出具并经国有资产监督管理机关或其他有权机构备案的评估报告确认的评估值为基础确定。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、布局南糖，扩大糖业规模，实现公司糖业发展战略
本公司是全国最大的甜菜糖生产商，在甜菜糖生产方面具有优势，但以甜菜为原料的新疆糖产量仅占国内糖总产量的3.6%左右，且成本高、运距长，发展空间受到极大制约。
南方蔗糖产量占全国90%以上，具有明显的成本优势，已成为榨糖的主要原料。公司将“进军南糖”作为扩大糖业规模、实现糖业战略布局的重要手段，经过公司多年努力，终于实现了在南糖的战略性突破。本次非公开发行股票募集资金将用于广西、河北等地糖业项目的建设，为实现公司食糖年产量150万吨的战略目标奠定了坚实的基础。
2、完善公司食糖产业链，实现国际糖业资源与国内食糖消费市场的对接
本次拟收购的Tully糖业是澳大利亚最大的制糖单厂，地处澳大利亚最优质的食糖产区，自然条件非常适合蔗糖种植；中粮集团是国内最大的食糖进出口贸易商，年进口贸易糖占中国进口食糖总量的50%以上。对Tully糖业和中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产的收购、以及布局中的糖业投资项目将使公司具有完整的“国际优质糖业资源+食糖进出口贸易+国内食糖精炼+国内食糖生产销售”的糖业产业链，实现国际糖业资源与国内食糖消费市场的对接，提升公司的综合竞争实力。
3、巩固番茄产业优势，打造番茄产业链
本公司已经发展成为番茄制品的世界级生产和贸易企业，产量及销售额均位于全球第二、亚洲第一的位置。本次非公开发行所募集资金将通过延展公司番茄业务产业链，上控原料、下拓品牌，推动番茄产业结构升级，提高公司番茄业务的盈利能力。
4、改善财务结构 ，降低财务风险
2010年末、2011年末及2012年6月底，本公司的资产负债率分别为66.92%、68.97%、69.01%，呈逐年上升趋势，较高的资产负债率使公司面临较大的财务风险。通过本次非公开发行，将明显改善本公司的财务结构，降低资产负债率，同时将有效解决项目资金面临的较大缺口。
目前中粮集团境外全资下属公司澳鹏持有Tully糖业100%股权，Tully糖业从事食糖的生产和销售，与本公司形成了同业竞争。通过本次非公开发行，本公司（或本公司的境外全资子公司）将收购Tully糖业100%股权。收购完成后，Tully将成为本公司的境外全资子公司，从而消除在食糖生产、销售领域的同业竞争情况。
此外，本公司拟在河北唐山曹妃甸建设年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期），项目建成后，精炼的原料糖将依赖进口，如果不实施本次收购，而是通过中粮集团从海外进口原糖进行精炼，将形成公司与中粮集团之间持续的关联交易，不利于公司的独立运营。通过本次收购，将中粮集团旗下的食糖进出口业务纳入本公司业务体系，以争取消除公司与中粮集团之间的潜在关联交易。
（二）上述关联交易对公司经营及财务状况的影响
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，可降低公司的资产负债率和公司的财务风险。同时，在募集资金投资项目实施并实现规划的目标后，公司业务体量将大幅增加，业务收入及利润将明显提升，进一步改善公司的财务状况。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募投项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。但随着募投项目盈利能力的逐步释放，公司盈利能力将得到改善，一方面将增强盈利的稳定性，避免单一番茄酱价格波动对公司业绩的影响，另一方面也将增加公司整体盈利水平。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。
七、独立董事意见
公司在第六届董事会第二十五次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。
全体独立董事就本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：
“1、公司本次发行方案切实可行，通过本次发行筹集资金将为公司的业务发展需要提供切实的资金支持，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础。
2、公司控股股东中粮集团拟以现金参与本次认购，并将中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产及Tully糖业100%股权转让给公司或公司全资或控股子公司，公司以本次非公开发行股票募集到的部分现金支付转让价款。上述股权或资产的交易价格均以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值并经国有资产监督管理部门或有权机关备案后的结果为基础确定。公司本次发行方案和签署的《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议》及其补充协议均明确规定，公司本次发行的具体发行价格，是在按相关规定确定的发行底价基础上由董事会根据股东大会授权和参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先原则确定的，且中粮集团承诺不参与本次发行的市场询价过程、但接受市场询价结果并与其他投资者以相同的认购价格认购公司本次发行的股份。因此，中粮集团认购公司本次发行股份的关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司保持独立性。公司与中粮集团签署的《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议》及其补充协议、《关于中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》及《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于终止内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让的协议》，公司与中粮集团等多方签署的《中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》及其补充协议、《中国食品贸易有限公司股权转让协议》及其补充协议，与鹏利（澳大利亚）有限公司签署的《Tully糖业股权转让协议》及其补充协议等均系各方真实意思表示，该等协议的形式、内容与签署程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、公司第六届董事会第十次会议、第十三次会议、第十六次会议、第二十三次会议及第二十五次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决。我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。
综上，我们认为，上述关联交易事项，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。”
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十五次会议决议
2、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议（二）》、《股份认购协议之补充协议（三）》及《股份认购协议之补充协议（四）》
3、《终止内蒙中粮股权转让的协议终止内蒙中粮股权转让的协议》
4、《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》
5、《食品贸易公司股权转让协议》及《食品贸易公司股权转让协议之补充协议》
6、《Tully糖业股权转让协议》及《Tully糖业股权转让协议之补充协议》
7、《盈利预测补偿协议》
8、公司独立董事的事前认可函
9、公司独立董事独立意见
10、公司独立董事关于本次资产评估相关问题的意见
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
2012年 12月12日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：临2012-048号
中粮屯河股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十六次会议的通知于2012年12月10日以电话、电子邮件发出，会议于2012年12月12日以现场及视频会议方式召开。会议应出席监事4名，现场出席监事4名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会监事认真审议和表决，形成以下决议：
一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十次会议、第十三次会议、第十六次会议及第二十三次会议以及公司2012年第一次临时股东大会及第二次临时股东大会审议通过。根据最新的证券市场环境变化和公司实际经营需要，为充分保护公司和股东利益，经审慎研究后拟对原非公开发行方案中的定价基准日、发行价格和发行股份总数等事项进行调整。
本议案的具体表决情况如下：
（一）本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案与原非公开发行方案相同。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次非公开发行股票的发行方式
本次发行采用非公开发行方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括中粮集团在内的不超过十名特定投资者发行股票。
本议案与原非公开发行方案相同。
表决结果：表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（三）本次非公开发行股票的发行数量
本次非公开发行境内上市人民币普通股（A股）在原方案中为不超过84,200万股（含本数），在新方案中调整为不超过104,700万股（含本数）。在该上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
如果公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量上限将做相应调整。
除上述调整事项外，本议案与原非公开发行方案相同。
表决结果：表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式
1、本次非公开发行股票发行对象为包括中粮集团在内的不超过10名特定投资者。除中粮集团之外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。最终发行对象在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。
2、中粮集团及其他不超过9名特定投资者以现金认购，其中中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有本公司的股权比例不低于55%。
本议案与原非公开发行方案相同。
表决结果：表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（五）本次非公开发行股票的发行价格及定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日，即2012年12月13日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于4.56元/股（以下简称“发行底价”）。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将相应进行调整。
具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。
中粮集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
本议案与原非公开发行方案相同。
表决结果：表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（六）本次非公开发行股票的限售期
中粮集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本议案与原非公开发行方案相同。
表决结果：表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
本议案与原非公开发行方案相同。
表决结果：表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（八）募集资金的用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额为不超过人民币47.71亿元（含发行费用），募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟用募集资金投资额（万元） |
| 1 | 收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产 | 139,651 | 139,500 |
| 2 | 收购Tully糖业100%股权 | 109,606 | 109,600 |
| 3 | 广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期） | 106,779 | 60,000 |
| 4 | 河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期） | 100,000 | 60,000 |
| 5 | 高新农业种植基地及配套设施建设项目 | 63,000 | 21,000 |
| 6 | 年产20吨番茄红素油树脂项目 | 2,500 | 2,000 |
| 7 | 增资中粮屯河种业有限公司 | 5,400 | 5,000 |
| 8 | 补充营运资金 | 75,000 | 75,000 |
| 合计 | 601,936 | 472,100 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决；若实际募集资金（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本议案与原非公开发行方案相同。
表决结果：表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案与原非公开发行方案相同。
表决结果：表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案与原非公开发行方案相同。
表决结果：表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与中粮集团签订股份认购协议之补充协议（四）的议案》
公司与中粮集团签订的《〈中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议〉之补充协议（四）》摘要见本决议公告附件《中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第二节 八、附生效条件的股份认购协议摘要”的相关部分。
表决结果：表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团重大关联交易的议案》
根据公司本次调整后的非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东中粮集团，中粮集团拟以现金参与本次认购；公司将以本次非公开发行股票募集的现金收购（或通过全资或控股子公司收购）中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产、中粮集团海外全资下属公司鹏利（澳大利亚）有限公司持有的Tully糖业100%股权；同时，公司终止向中粮集团收购内蒙古中粮番茄制品有限公司100%股权。
上述交易构成关联交易，且该等关联交易的交易价格预计将超过公司最近一期经审计的净资产值的5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该等交易事项构成公司与中粮集团之间的重大关联交易。
表决结果：表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司监事会
2012年12月12日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2012-049号
中粮屯河股份有限公司
关于召开2012年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2012年12月28日（星期五）下午14：00整
●股权登记日：2012年12月21日
●会议召开地点：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼公司2018会议室
●会议召开方式：网络投票和现场会议方式相结合
●是否提供网络投票：是
公司决定于2012年12月28日在新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼2018会议室召开公司2012年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议时间：
现场会议召开时间：2012年12月28日（星期五）下午14：00整
网络投票时间为：2012年12月28日（星期五）上午9:30—11:30 ，下午13:00—15:00
3、股权登记日：2012年12月21日
4、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼2018会议室
5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一表决权通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
1、逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
（1）本次非公开发行股票的种类和面值
（2）本次非公开发行股票的发行方式
（3）本次非公开发行股票的发行数量
（4）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式
（5）本次非公开发行股票的发行价格及定价原则
（6）本次非公开发行股票的限售期
（7）滚存未分配利润的安排
（8）募集资金的用途
（9）上市地点
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
2、审议《关于修订公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
3、审议《关于公司与中粮集团签订股份认购协议之补充协议（四）的议案》；
4、审议《关于公司本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团重大关联交易的议案》；
5、审议《关于更换公司2012年度内控审计机构的议案》；
上述议案详见2012年12月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公司第六届董事会第二十五次会议决议公告。
三、会议出席对象
1、截至2012年12月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，上述股东的代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘任的律师事务所的律师、其它中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
四、现场会议的参加办法
1、登记办法：
拟出席会议的法人股东持股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件）。
2、登记时间：2012年12月26日－12月27日
（上午10:00-13:30，下午15:00-19:00）
3、登记地点：中粮屯河股份有限公司董事会秘书局
4、联系人： 蒋学工 徐志萍
联系电话：0991-5571888
传真：0991-5571600
邮编：830000
5、其他事项：出席会议股东及股东代理人的食宿费及交通费自理。
五、网络投票的操作流程
1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年12月28日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作方式对表决事项进行投票。
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 |
| 738737 | 屯河投票 | 买入 | 对应议案序号 |
2、股东投票的具体操作程序
（1）输入“买入” 指令：
（2）输入投票代码“738737”；
（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，如：99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，2.01元代表议案二中第1项子议案，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。议案2中有多个需要表决的子议案，以2.00作为申报价格进行表决代表对议案2 下全部子议案统一表决。股东如以99.00元作为申报价格进行表决，则视为对本次临时股东大会所有议案表达相同意见。
本次会议需要表决的议案事项及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案内容 | 申报价格 |
| 0 | 总议案（表示对以下所有议案的统一表决） | 99.00 |
| 1 | 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 | 1.00 |
| 1.1 | （1）本次非公开发行股票的种类和面值 | 1.01 |
| 1.2 | （2）本次非公开发行股票的发行方式 | 1.02 |
| 1.3 | （3）本次非公开发行股票的发行数量 | 1.03 |
| 1.4 | （4）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式 | 1.04 |
| 1.5 | （5）本次非公开发行股票的发行价格及定价原则 | 1.05 |
| 1.6 | （6）本次非公开发行股票的限售期 | 1.06 |
| 1.7 | （7）滚存未分配利润的安排 | 1.07 |
| 1.8 | （8）募集资金的用途 | 1.08 |
| 1.9 | （9）上市地点 | 1.09 |
| 1.10 | （10）本次非公开发行股票决议的有效期 | 1.10 |
| 2 | 《关于修订公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于公司与中粮集团签订股份认购协议之补充协议（四）的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于公司本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团重大关联交易的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于更换公司2012年度内控审计机构的议案》 | 5.00 |
（4）在“申报股数”项下填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
3、投票示例
例如：投资者对议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738737 | 屯河投票 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如某股东对该议案拟投反对票，只需要将上表中申报股数改为2 股，其他申报内容相同；如某股东对该议案拟投弃权票，只需要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。
4、投票注意事项
（1）股东投票申报不得撤单。
（2）对议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）统计表决结果时，对单项子议案（如1.01元）的表决申报优先于对包含该子议案的议案组（如1.00元）的表决申报，对单项议案（如2.00元）或议案组（如1.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。
（4）股东仅对本次股东大会多项议案中的某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或表决申报不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》要求的议案，按照弃权计算。
（5）对于其他不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订）》要求的表决申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（6）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
二〇一二年十二月十二日
附件：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（本公司）出席中粮屯河股份有限公司2012年第三次临时股东大会，全权代表本人（本公司）行使表决权，委托人对下述议案表决如下：（在相应的意见栏内划“√”）
| 编号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 0 | 总议案（表示对以下所有议案的统一表决） | |||
| 1 | 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| 1.1 | （1）本次非公开发行股票的种类和面值 | |||
| 1.2 | （2）本次非公开发行股票的发行方式 | |||
| 1.3 | （3）本次非公开发行股票的发行数量 | |||
| 1.4 | （4）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式 | |||
| 1.5 | （5）本次非公开发行股票的发行价格及定价原则 | |||
| 1.6 | （6）本次非公开发行股票的限售期 | |||
| 1.7 | （7）滚存未分配利润的安排 | |||
| 1.8 | （8）募集资金的用途 | |||
| 1.9 | （9）上市地点 | |||
| 1.10 | （10）本次非公开发行股票决议的有效期 | |||
| 2 | 关于修订公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 | |||
| 3 | 关于公司与中粮集团签订股份认购协议之补充协议（四）的议案 | |||
| 4 | 关于公司本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团重大关联交易的议案 | |||
| 5 | 关于更换公司2012年度内控审计机构的议案 |
若委托人对上述表决事项未做具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。
委托人（签字或盖章）：
委托人股票账户卡号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期：2012年 月 日