1、简要合并资产负债表单位：万元

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2、简要合并利润表单位：万元

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3、简要合并现金流量表单位：万元

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五、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况

龙高集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、同业竞争情况

本次发行完成后，公司与龙高集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

七、本次发行预案披露前24个月内龙高集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

（一）日常关联交易

根据原东北高速公路股份公司与龙高集团发起股东签订的相关协议，在公司成立后由龙高集团向公司提供土地及办公用房等的租赁及公路养护、维修之服务，并提供综合后勤服务。2002年6月27日，原东北高速公路股份公司与龙高集团重新签定相关协议，规定公司支付土地及办公用房等的租赁及公路养护、维修及路政管理服务等综合后勤服务，年关联协议费用666.3032万元。该关联协议已经公司第一届届董事会2010年第一次临时会议审议通过，2010年度该日常关联交易金额为666.3032万元。

（二）股权转让

2010年11月12日，公司与龙高集团签订了股权转让协议，将所持有的黑龙江东绥高速公路有限责任公司（以下简称“东绥公司”）48.76%股权（标的股权）出售给龙高集团。北京中天华资产评估有限责任公司对东绥公司截至2010年6月30日的净资产进行了评估，标的股权对应的评估值为：资产基础法下权益价值为74,717.37万元，收益法下权益价值为19,250.44万元，最终确定转让价格为7.472亿元。公司独立董事认为：公司上述关联交易程序符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规、规范性文件及该公司章程的有关规定，交易的内容符合公司业务发展和正常经营之需求，未发现损害公司及其中小股东利益的情况。该交易经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，目前股权交割已完成，转让价款已支付完毕，公司不再持有东绥公司的股权。

除上述重大交易外，龙高集团及其控股股东（实际控制人）在本次发行预案披露前24个月内与本公司之间无其他重大交易发生。

八、附条件生效的股份认购合同摘要

（一）合同签订主体及签订时间

发行人（甲方）：黑龙江交通发展股份有限公司

认购人（乙方）：黑龙江省高速公路集团公司

合同签订时间：2012年12月12日

（二）认购方式、认购价格、认购数量

1、认购方式：乙方不可撤销地按认购价格以现金方式全部认购甲方本次非公开发行的股票。

2、认购价格：甲方本次非公开发行股票的每股价格为2.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

3、认购金额及股数：乙方以现金2.3亿元认购甲方本次非公开发行的全部股份，即102,222,222股，认购金额（2.3亿元）与发行价格与认购股数的乘积之间的差额作为乙方对甲方的捐赠。

4、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行价格及股数将作相应调整。

（三）限售期

标的股票自甲方本次非公开发行结束日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行，乙方应于本次非公开发行结束日后尽快办理相关股份锁定事宜。

（四）合同生效条件和生效时间

本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

1、本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

2、本次非公开发行获得股东大会审议通过；

3、乙方就本次非公开发行认购甲方股份事宜取得黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准；

4、本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

（五）违约责任条款

一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同项下所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

如乙方未按照合同的约定认购本次发行的股份，或者认购股份的金额低于人民币2.3亿元，乙方应当向甲方支付认购股份金额（即人民币2.3亿元）的25%作为违约金。

本次非公开发行股票和认购事宜因下列事项未完成导致双方无法履行本协议的，不构成违约。

（1）甲方董事会审议；

（2）甲方股东大会审议；

（3）主管部门黑龙江省国有资产监督管理委员会审批；

（4）中国证监会核准。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司本次发行募集资金总额23,000万元，拟全部用于超比例认购龙江银行2012年度增发的股份13,380万股，认购所需资金总额为26,760万元，不足部分由公司自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据投资进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

二、投资项目基本情况及发展前景

（一）项目基本情况

2011年，公司以自有资金32,263.56万元认购了龙江银行2011年度增资扩股股份18,228万股，持股比例为4.9%，位列第六大股东。龙江银行成立以来，实现了稳步、快速增长，龙江银行2011年度报告显示：截止2011年底，龙江银行总资产1,530.19亿元，同比增长84.12%；净资产63.61亿元，增长22.57亿元；2011年度实现总收入32.92亿元，同比增长95.63%；净利润11.19亿元，同比增长196.94%；每股收益为0.36元，同比增长200%。

2012年8月，龙江银行第一届董事会第十七次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于龙江银行2012年增资扩股调增注册资本的议案》，拟向全体原有法人股东按照截至2011年末在该行的持股比例，配售总额不超过6.4亿股的新股，每股价格为2元。公司依照持有龙江银行的股份比例可参与配售股份3,136万股，按人民币2元/股计算，新增投入资金6,272万元。公司拟以自有资金参与龙江银行本次3,136万股配售。就上述事项，已经公司第一届董事会2012年第五次临时会议审议通过，并经公司2012年第一次临时股东大会批准。

现有部分龙江银行原法人股东放弃了增资权利，根据公司多元化发展战略，综合考虑公司的实际情况，公司拟在按原持股比例认购龙江银行向公司配售的3,136万股的基础上，超比例认购其他法人股东放弃的13,380万股。股票认购价格仍为人民币2元/股，公司超比例认购所需资金26,760万元，将通过向控股股东黑龙江省高速公路集团公司非公开发行股票的募集资金进行支付，在募集资金到账前，先通过向龙高集团的借款进行支付。

龙江银行本次增资扩股按计划实施完毕后，公司将持有龙江银行股份34,744万股，持股比例为7.97%，位列龙江银行第三大股东。

（二）项目的必要性

1、多元化发展，是公司得以持续发展的必由之路

本公司主要业务为高速公路的建设、开发和经营，哈大路的年通行费收入在公司年度总收入中占有相当大的比重，单一的主营业务制约了公司收入的快速增长。受黑龙江省地理位置、人口数量和经济发展的影响，哈大路的车流量远不如国内发达地区的高速公路企业，这也是公司营业收入水平相对较低的关键原因，从而导致公司的净资产收益率目前仍处于较低的水平。

近年来，国家对收费高速公路政策的调整，也将会给公司的未来的发展带来不确定性因素。国家在高速公路收费政策方面一直向有利于降低物流成本的方向发展，特别是根据2011年交通运输部和国家发改委、财政部、监察局、国务院纠风办等五部委共同发布的《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发[2011]283号）及国家发展改革委员会和交通运输部联合上报国务院的《关于完善收费公路政策 促进公路可持续发展的报告》（发改基础[2011]1878号）的相关精神，正逐步规划和降低通行费收费标准。预计今后国家将更大程度地向降低物流成本方向努力，从而对高速公路经营造成不利的影响。

因此，进行多元化发展模式成为公司得以可持续发展的必由之路。

2、投资龙江银行，是本公司多元化发展的重要选择

在多元化发展模式下，公司需要选择可持续稳健发展的产业进行投资、建设。参股龙江银行，分享金融业的高收益，成为本公司多元化发展的重要选择。2011年末，本公司以良好的企业声誉和市场形象赢得了参股龙江银行的机会，被引进为战略投资者，以自有资金3.2亿元认购了龙江银行增资扩股股份18,228万股，成为该行第六大股东。龙江银行是黑龙江省的地方银行，成立发展2年来，经营效益快速增长。经审计，2011年龙江银行实现税后净利润11.19亿元，同比增长196.94%；净资产收益率为21.39%，较上年上升10.28个百分点，股东回报持续增加；总资产达到1,530.19亿元，同比增长84.12%，经营规模连续迈上新台阶，资产规模在全国城市商业银行中排名位居第17位。

（三）我国城市商业银行情况概览

1、我国城市商业银行的发展历程

城市商业银行的前身是城市合作银行。虽然冠以“合作”两字，但城市合作银行实际上也属于股份制商业银行性质，适用于《商业银行法》。我国原有约5000家城市信用社，有相当多城市信用社已失去合作性质，实际上已办成小型商业银行。为规避风险，形成规模，1995年国务院决定，在城市信用社清产核资的基础上，通过吸收地方财政、企业入股组建城市合作银行，服务领域确定为：依照商业银行经营原则为地方经济发展服务，为中小企业发展服务。

1998年3月，根据城市合作银行的市场定位与银行性质，中国人民银行与国家工商行政管理局联合发文将“城市合作银行”更名为“城市商业银行”。1998年6月，中国人民银行出台《关于加强城市商业银行监管工作有关问题的通知》，对城市商业银行的贷款、资金、财务、人事、组织等方面进行了一系列规范。从2001年下半年以来，全国多家城市商业银行进行了增资扩股，抗风险能力逐步增强。在城市商业银行增资扩股的过程中，监管机构鼓励符合条件的民营企业和国际金融机构参股城市商业银行。

近年来，城市商业银行发展速度很快，经营管理水平有所提高，经济效益明显改善，抵御风险能力有所增强。随着我国银行业的不断发展，各类商业银行纷纷谋求上市，目前A股上市的商业银行已经达到16家，其中包括北京银行、南京银行、宁波银行三家城市商业银行，大批城市商业银行依旧准备申请发行上市。

2、城市商业银行经营现状

城市商业银行经过十多年的发展，规模日益壮大，逐渐成长为经济金融领域中一支充满活力、具有竞争力的生力军。但由于业务局限于一城一市，其进一步做大做强存在诸多客观制约。

2000年以来，随着资本金实力的增强，一些实力雄厚的城市商业银行迫切期望突破地域限制，扩大经营规模，并在可能的基础上向全国性股份制银行转型。2006年，银监会对城市商业银行采取了“全面提高、分类监管、发挥特色、科学发展”的监管思路，并明确指出，对于满足各项监管要求，且对达到现有股份制商业银行中等以上水平的城市商业银行，将逐步允许其跨区域经营。

随着2006年4月上海银行宁波分行的挂牌开业，中国城市商业银行异地经营拉开帷幕，城市商业银行跨区域发展迈出实质性步伐。特别是全球金融危机爆发后，为应对金融危机带来的负面冲击，扩展经营地域和范围成为部分城市商业银行的重要选择，更多城市商业银行开始设立异地分支机构，开拓异地市场，以实现业务增长和保证盈利水平。在此期间，监管层也肯定并支持城市商业银行的跨区域发展战略。2009年4月，银监会颁布《关于中小商业银行分支机构市场准入政策的调整意见(试行)》，放宽了对全国性股份制商业银行和城市商业银行设立分支机构的限制，相关内容包括：中小商业银行设分支机构不受数量指标的控制，放宽对股份制商业银行和城市商业银行设立分行和支行的营运资金要求。在此政策范围内，部分城市商业银行在能力允许内开始增设分支机构、扩大网点和分支机构覆盖范围，经营规模出现了较快增长。2009年，27家城市商业银行设立36家分行，2010年，45家城市商业银行设立了59家分行和1家代表处。此后，城市商业银行跨区域经营的步伐显著加快，越来越多的城市商业银行在发展空间不断扩大的同时实现了经营转型，增强了可持续发展能力。

针对小银行一味做大、向大银行发展的势头，出现“三不”倾向（即不平衡、不持久、不匹配）的问题，监管部门在2011年加强了对城市商业银行跨区域设立分支机构的管理，要求城市商业银行、农村信用社、村镇银行等地方金融机构以及小额贷款公司应立足当地，合理布局，规范运作，避免片面求大和跨区域盲目扩张，在提高自身发展质量和效益上下更大功夫，城市商业银行跨区域经营的步伐放缓。

根据银监会年报，截至2011年底，我国共有城市商业银行144家，较2010年减少了3家。在货币环境偏紧的2011年，城市商业银行资产负债规模及其在全部商业银行中的占比延续了持续增长的趋势；不良贷款率较2010年有所降低，但不良贷款余额持续多年的下降趋势结束；拨备覆盖率和资本充足率远高于股份制银行；税后净利实现了近年来最好的结果。

图1：北京银行、南京银行、宁波银行网点数量扩张情况

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数据来源：北京银行、南京银行、宁波银行年报

图2：北京银行、南京银行、宁波银行员工人数增长情况

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数据来源：WIND资讯

城市商业银行在跨区域发展中实现了规模的快速增长，增速在各类型商业银行中居于首位，远超过其他类型商业银行，成为银行业中最具成长性的群体。根据中国银监会统计数据，截至2011年底，144家城市商业银行资产总额达9.98万亿元，同比增长21.7%，占全国银行业资产总额的8.8%。2003～2011年，中国城市商业银行资产年复合增长率达27.15%，而同期大型商业银行增速仅为16.28%，银行业的整体增速则为19.43%。

图3：中国银行业资产增速

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数据来源：KPMG银行业报告

在城市商业银行资产规模高速增长的同时，资产质量也在同步改善，资本实力不断增强。不良贷款率显著降低，降幅超过银行业整体不良率下降水平；资本充足率较高，超过股份制银行一般水平，抗风险能力强；拨备覆盖率显著增长，达到历史最高水平，如图4、图5、图6所示。

图4：城市商业银行拨备覆盖率

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数据来源：WIND资讯

图5：城市商业银行不良贷款余额及不良贷款趋势

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数据来源：中国银行业监督管理委员会网站

图6：城市商业银行资本充足率趋势

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数据来源：中国人民银行网站，单位：%。

资产规模的快速扩张和资本实力的不断增强，为城市商业银行有效开展业务经营提供了坚实基础，保证了盈利水平的快速提升。2011年城市商业银行税后利润达到1081亿元，2005～2011年的年均利润复合增长率达到44.1%，远远超过同期股份制银行37.9%和国有银行27.3%的增长率。

图7：银行业税后利润

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数据来源：中国银行业监督管理委员会网站

城市商业银行高速发展取得的成绩引起了资本市场的广泛关注，成为资本市场投资者追捧的对象。此外，由于城市商业银行在发展中受规模制约，对优质战略资本的需求较大，城市商业银行开始积极引进战略投资者，高速发展的城市商业银行已成为投资者分享中国银行业成长的重要载体。

3、城市商业银行的发展战略

城市商业银行发展至今，在取得巨大发展成就的同时，也存在一些亟需破解的难题。城市商业银行由于资产规模小、初始经营地域范围有限、技术研发能力弱和人力资源紧张，在战略规划与业务拓展中存在诸多掣肘。在银行业同质竞争日趋激烈的今天，城市商业银行传统的效率优势不断下降，国有商业、股份制银行日益染指城市商业银行传统业务阵地——中小企业，挤占城市商业银行业务发展空间。虽然跨区域战略实现了城市商业银行的大跨度发展，但受制于在经营管理能力、人力资源等方面的限制，城市商业银行的跨区域发展一直如履薄冰、谨小慎微，尤其是在2011年银监会明确表态收紧城市商业银行跨区域发展审批的形势下，城市商业银行跨区发展将更加慎重。

面对竞争格局的改变和监管政策的变革，城市商业银行未来发展面临重大战略选择。如何根据自身经营发展实力和发展规划做出适当选择，成为摆在城市商业银行面前的迫切任务。决定城市商业银行未来发展方向的三大关键性战略选择是：区域扩张策略、综合经营与专业发展、独立经营与共享平台发展。

（1）区域扩张战略

城市商业银行的“城”字决定了城市商业银行的初始经营地域范围往往较为单一和狭小，在业务经营和规模扩张发展到一定阶段后，市场不足的限制日益显现，如仍然继续固守本城，则难以发展壮大，并带来诸多阻碍发展的不利因素。故此，城市商业银行在发展到一定阶段，具备一定开疆辟地实力后，几乎都会采取区域扩展策略，走上了跨区域发展的道路。开拓业务空间、分散经营风险是城市商业银行区域扩张战略的最大驱动力量。银行业是一个规模经济效应非常突出的行业，规模扩大不仅能够增加更多的收入，还能够相对降低单位资产的人力成本、技术支持成本、后台结算成本、风险内控成本及其他后勤保障成本，进而扩大利润规模，提高盈利能力。因此，城市商业银行自成立之日起就存在规模扩张的内在冲动。通过跨区域规模扩张，开拓业务空间，实现规模效益，成为城市商业银行经营发展的必然选择。

中国城市商业银行经过最近几年较为快速的跨区域发展，在为经营发展拓展市场空间、增强发展后劲的同时，也因自身能力的不匹配，产生了一些不足和问题。监管部门在2011年加强了对城市商业银行跨区域设立分支机构的管理，减缓了城市商业银行跨区域经营的步伐。跨区域经营在2011年受到了很大挫折，但并没有被禁止，银监会仍然批准了一些城市商业银行筹建异地分行，但是相比于前几年数量极少。此外，借道村镇银行，城市商业银行异地扩张的步伐仍然在持续推进。综合各种因素看，监管部门对城市商业银行整体发展现状是持肯定态度的，但强调城市商业银行应加强当地市场服务力度，关注各类风险。从长远来看，这是促进城市商业银行有序发展重要力量，城市商业银行发展前景仍然光明。在政策层面对城市商业银行跨区域发展日趋慎重的情况下，城市商业银行反思自身跨区域发展的得失经验，未来的跨区域发展在战略规划和策略执行等诸多方面将出现新的选择，呈现出全新的跨区域发展局面。

（2）综合经营与专业发展战略

综合化经营抑或专业化发展一直是商业银行经营发展中的热点问题，备受关注。从国际经验来看，随着经营环境的不断变化和银行经营发展理念的演进，银行在特定时期往往呈现对某种经营模式的依赖。就美国银行业发展经验来看，专业化经营模式有助于银行业务经营管理的精细化发展，但该种模式下银行的经营范围和盈利能力受到限制；综合化经营有助于银行充分发挥自身资源优势，实现金融资源的整合与有效运用，对扩展银行业务广度和深度、增加利润来源具有十分明显的促进作用。但综合化经营对商业银行经营管理实力和经验要求较高，如能力不足，则将大大增加风险控制与业务统筹的难度。目前，从全球银行业发展趋势来看，综合化经营发展模式渐占上风，通过多样化的业务组合实现规模效应和长远发展，成为商业银行经营发展的重要共识和努力方向。在中国，也出现了商业银行综合化经营尝试的案例，是坚持专业化发展还是走综合经营之路，是中国城市商业银行未来发展面临的关键性战略选择。

（3）独立经营与平台共享战略

城市商业银行在经营发展过程中，由于自身经营发展实力有限，特别是人才、IT系统等方面的储备和发展滞后，导致在跨区域扩张过程中受到诸多掣肘。为缓解这种由于单个城市商业银行经营发展能力不足带来的问题，部分城市商业银行摸索尝试了多种联合、共享等合作发展模式，力图通过多方协议，实现在某些业务与经营管理方面的合作互补，降低市场拓展与经营成本，实现业务发展的多元化和不断提升竞争力，比较典型的有平安银行2007年联合22家中外资银行，成立的跨区域中小银行银团联合会。

合作模式需要各城市商业银行间的有效协调与配合，在某些情况下需要城市商业银行做出一定的让步与牺牲，从而影响到单个银行自身经营发展战略的有效实现，且在市场竞争环境变化和城市商业银行发展定位不断明晰过程中，合作发展模式易因单方面或多方面的合作意愿下降而被打破。未来，城市商业银行在经营发展中依然面临独立经营与合作发展模式间的战略选择，这也是决定未来城市商业银行经营发展战略转型的重要问题之一。

无论是独立经营还是合作发展，在专业化分工日益明显的今天，越来越多的商业银行经营发展经验表明：扬长避短，借助外部资源改革和优化内部运营体系是商业银行最具性价比的经营发展选择。

由于中国城市商业银行目前经营发展的规模优势并不明显，加之在未来发展战略中的专业化经营选择倾向更为普遍，中国城市商业银行并不适合走大而全的发展道路。因此，通过对自身业务的全面梳理和筛选，将部分非核心、高成本、低效益业务适当外包，可以在为城市商业银行节约宝贵发展资源和精力的同时，促进自身专业化经营发展特色和核心竞争力的不断推进和提高。

未来，城市商业银行需要从战略角度重新整合银行内部资源，实现部分业务的适当外包，实现降低成本、获取新技术和更好管理的战略调整目标。例如，城市商业银行在系统整合内部资源基础上，对一些相对简单而又标准化，同时对整个银行业务价值增值贡献相对较少的业务（后勤保障，事务性部门、库款押运)等适当外包；对银行的非核心业务，如IT相关业务、人力资源、市场调查、内部审计等适当外包；对一些支持性的核心业务，如信用卡、不良贷款清收、理财产品设计等，也可适当外包。

（四）龙江银行概况

1、龙江银行简介

龙江银行是新设合并原齐齐哈尔市商业银行、牡丹江市商业银行、大庆市商业银行和七台河市城市信用社而设立的股份有限公司，于2009年12月25日正式挂牌成立，法定代表人为杨进先，截至2011年底注册资本37.2 亿元。龙江银行总行设在哈尔滨市，下设12家分行，现有营业网点155个，员工总数4000余人，覆盖黑龙江省主要市县。

截至2011年12月31日，龙江银行总资产1521.55亿元，存款总额925.08亿元，贷款总额250.41亿元，不良贷款率为0.85%，实现利润总额14.60亿元，净利润总额为11.01亿元，净资产62.61亿元，每股净资产为1.68元，每股收益0.36元，净资产收益率为21.39%。

2、龙江银行经营范围

该行经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；买卖政府债券、金融债券；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

3、龙江银行股权结构

目前龙江银行总股本37.2亿股，其中国有股3户，合计持股比例为4.25%；国有法人股有15户，合计持股比例为69%；其他法人股股东67个，合计持股比例为22.24%；自然人股东99户，合计持股比例为4.51%。

（1）龙江银行前十大股东情况

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数据来源：龙江银行2011年年报

（2）龙江银行投资设立6家村镇银行情况

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数据来源：龙江银行2011年年报

4、龙江银行财务数据

龙江银行2010年度、2011年度会计报表分别经立信会计师事务所有限公司及德勤华永会计师事务所审计，为无保留意见审计报告。主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据（合并报表口径）

单位：亿元

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数据来源：龙江银行2011年年报

（2）利润表主要数据（合并报表口径）

单位：亿元

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数据来源：龙江银行2011年年报

（3）现金流量表主要数据（合并报表口径）

单位：亿元

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数据来源：龙江银行2011年年报

（4）主要财务指标

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数据来源：龙江银行2011年年报

5、龙江银行竞争力分析

（1）竞争优势

① 定位清晰，目标客户选择恰当

一方面，黑龙江作为农业大省，是我国重要的粮食生产基地及商品粮输出基地，粮食等农产品生产、加工、贸易在全国占有举足轻重的地位，存在着发展农业金融的广阔空间，而龙江银行的主要股东——中粮集团和北大荒农垦集团都是国内农业龙头企业，具备发展农业金融的资源和优势。另一方面，中小企业与民营经济是中国经济最具活力、发展速度最快的部分，中小企业资金需求旺盛；而且相对于大企业，银行贷款给中小企业，有更大的议价空间，利润也会更高。结合省情、市场及股东优势，龙江银行确定了“面向农业产业、面向中小企业、面向地方经济”的市场定位，未来将按照在省内省外沿北大荒集团和中粮集团两大股东的产业布局铺设网点，不足部分设立村镇银行作为补充的发展路径复制农业供应链金融模式和产品，以农业供应链、小企业信贷工厂、社区银行、类投行业务等特有的商业模式，实现差异化、特色化的经营目的，避免了同各大国有商业银行的同质化竞争。

② 创新型、特色化产品与服务——农业供应链金融推动全行业务快速增长

农业供应链金融是以特色农业和优势农产品的供应链核心企业为中心，对其上下游中小企业、农户或消费者利益进行捆绑，通过科学合理设计金融产品，满足供应链各环节融资需求，推进农业供应链整体协调运转的系统性解决方案。

在银监会2010年第22期简报中，龙江银行被誉为全国第一家按照农业供应链筹划机构发展和银行服务的银行。龙江银行没有按照传统农村授信业务单户考察、单笔监测、自上而下的点对点模式，而是站在农业供应链全局高度，根据当地特色农业和优势农产品，以供应链的核心企业为中心，捆绑上下游中小企业、农户和消费者，逐步探索支持农业供应链的系统性金融解决方案。这种运作方式，加强了银行业金融机构农村客户、产品和渠道的建设，落实了以实贷实付为核心的信贷管理变革要求，特别是通过供应链的信用转移作用来支持供应链各个成员，既有助于解决处于相对弱势的上下游配套中小企业和农户的融资难问题，更有助于提升整个供应链的运行效率和竞争能力。

创新方面，龙江银行以更广阔的视角审视农业产业链上种、养、加、产、供、销各环节的金融服务需求，先后形成了农业供应链融资的五种模式和六大产品。五种模式分别与农资生产销售、农产品种植养殖、收储加工、品牌食品生产等农业产业链的四大环节匹配，促进各环节的协调运转和总体顺畅。六大产品分别为种植户进行农业生产融资的种植贷、养殖户进行规模化养殖融资的养殖贷、种植户采购农业生产资料融资的农资贷、粮食经销企业贸易融资的粮贸贷、合作社土地规模化经营的农信通、农户购买农机融资的农机贷，并结合借款人实际灵活运用信用、联保、抵(质)押等贷款方式，或对特殊需求则通过保理、信用证、买方信贷、消费信贷等产品予以满足。结构性融资产品的出现，既满足了农业供应链成员的金融服务需求，又提升龙江银行市场拓展能力和盈利能力。

农业供应链金融模式得到了参与各方的广泛认同，带动了全行业务的稳步发展，在短短两年多时间内，龙江银行资产规模从400亿元增加到1500多亿元，呈现良好的发展势头。目前，龙江银行的农业供应链产品“惠农链”贷款余额近百亿，累计投放400亿元，覆盖耕地5000余万亩，惠及农户和就业人群近600万人。黑龙江省2011年粮食总产量达到创纪录的1114.1亿斤，一跃成为全国粮食总产量和商品粮产量双第一的省份，农业方面的金融创新和服务产生了积极的作用。

通过实施农业产业金融战略，龙江银行不但取得了较高的经济效益，还赢得了较好的社会反响，农业供应链贷款产品先后获得了第二届地方金融十佳特色产品服务中小企业及三农十佳特优产品称号和中国银监会颁发的银行业金融机构小企业金融服务特色产品奖。

③ 资本充足率高，抗风险能力强

资本充足率是指商业银行持有的、符合规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率。资本充足率反映商业银行在存款人和债权人的资产遭到损失之前，该银行能以自有资本承担损失的程度。规定该项指标的目的在于抑制风险资产的过度膨胀，保护存款人和其他债权人的利益、保证银行等金融机构正常运营和发展。2011年执行的两个最低资本充足率要求为：核心资本充足率、资本充足率分别不低于4%和8%。龙江银行2011年核心资本充足率、资本充足率分别为11.89%和12.05%，远远超过该标准，而与16家上市商业银行相比也处于上游水平，具体见下图。

图8 16家上市银行与龙江银行资本充足率对比（2011年）

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数据来源：WIND资讯、龙江银行2011年报

图9 16家上市银行与龙江银行核心资本充足率对比（2011年）

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数据来源：WIND资讯、龙江银行2011年报

另外，针对农村金融市场风险较高的特点，龙江银行在推广农业供应链金融模式的过程中实施了系统性的风险控制。一是通过引入借款人见物不见钱、货款自动回笼到指定账户的资金封闭运行机制，既落实了银监会“三个办法一个指引”的实贷实付要求，又防范了资金挪用风险;二是通过引导核心企业与农户及上下游中小企业签订生产订单的方式，锁定了市场风险;三是通过引入科技指导机制以及鼓励借款人投保农业保险等方式锁定了农业生产风险;四是通过核心企业提供担保和上下游企业及农户履行订单约定的连带保证责任，控制了客户违约风险;五是通过构建科学的激励约束机制、前中后台季度机制和IT系统创新机制，防范了操作风险。

（2）竞争劣势

我国目前16家上市商业银行中：四大国有商业银行起步早，资本实力雄厚，网点覆盖全国，市场认知度高，竞争优势得天独厚。其他上市股份制商业银行在经历了剥离不良资产、重组和整体上市、与海外战略投资者签署了合作协议之后，竞争实力明显增强，北京银行、南京银行等多家城市商业银行纷纷跨域设立分行，初步形成了自己的战略布局。而龙江银行成立不足3年，业务尚处起步阶段，无论资产规模、盈利水平、网点覆盖率及市场认知度均无法与上述上市银行比拟。

6、龙江银行发展前景

我国“十二五”规划中着力强调“强农惠农，加快社会主义新农村建设”，从加快发展现代农业、拓宽农民增收渠道、改善农村生产生活条件、完善农村发展体制机构等方面为未来“三农”发展描绘了宏伟蓝图。在推进解决“三农”问题过程中，金融的融通和杠杆作用凸显，农村金融体系的构建和农村金融产品的创新成为新时期金融业发展所关注的重点问题，基于对这样一个宏观环境的科学分析，龙江银行不仅通过增加县域分支机构的设置，发起设立村镇银行等方式扩大对农村金融服务覆盖，更通过开展农业供应链金融为解决“三农”问题提供了系统性的支持方案。该模式成功推动龙江银行业务快速增长，不但取得了较高的经济效益，还赢得了较好的社会反响，具有良好的发展前景。

三、增资龙江银行对公司经营业绩的影响

本次龙江银行增资扩股完成后，公司将持有该行7.97%的股权，成为第三大股东。目前本公司按成本法核算对龙江银行的长期股权投资，2011年龙江银行实现净利润为11.19亿元。本次增资后，对公司的业绩影响测算如下：

假设龙江银行2013年可实现净利润与2011年实现净利润相当，则龙江交通持有龙江银行7.97%的股份后，持股总额为34,744万股，比照2011年每10股0.70元的分红比例，公司将会获得2,432.08万元的投资收益。随着龙江银行盈利能力的进一步增强，公司未来的投资收益将进一步提升。

四、项目涉及的批准

本项目除需获得公司股东大会的审议批准外，还需获得中国银行业监督管理委员会的批准。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司将更加注重加强经营管理，增加经济效益。截止目前，公司暂无在本次发行后对公司业务及资产的整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无因本次发行而修改公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行后，公司股东结构将发生变化，预计增加10,222.2222万股有限售条件流通股（具体增加股数将在取得中国证监会发行核准批文后确定）。按照2.25元/股的发行底价，募集资金总额为23,000万元计算，预计发行后股东结构变化情况如下表：

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（四）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

（五）对业务结构的影响

目前，公司主要从事高速公路的建设、开发和运营业务。本次发行募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司对龙江银行的持股比例，是公司多元化投资的一个重要选择，但是不会影响公司的主要业务结构。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着龙江银行盈利能力的提高，公司的经营业绩也将得到提升。

三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2012年9月30日（未经审计）公司资产负债率（合并）为22.46%，本次发行将进一步降低公司的负债水平。但是随着公司多元化发展的需要，公司对于稳健发展的产业将进行更多的投入，必将增加对资金的需要，公司将采取通过向银行借款等方式在内的负债管理措施，使公司的资产负债水平和负债结构将会更加合理。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项信息外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）经营风险

1、全球经济增长放缓及国家宏观政策的调整可能引致的行业风险

目前欧债危机持续恶化，影响全球经济未来走向的变数逐渐增多。同时新兴经济体大都面临着商品价格上涨、通胀压力等不利因素。全球经济低迷若进一步蔓延，国家宏观政策的调整，公司通行费收入有可能下降，公司因此面临一定的行业风险。

（二）募投项目风险

本次发行募集资金投资项目为超比例认购龙江银行增发的股份，如果龙江银行的业务得不到有效的发展，有可能导致自身经营业绩衰退，从而导致公司投资收益的下降。

（三）财务风险

1、净资产收益率下降的风险

本公司完成本次发行后，公司的净资产将有所提高。在募集资金到位，而募集资金投资项目尚未产生效益的情况下，公司的净资产收益率将会在短期内出现明显下降。因此，公司存在短期内净资产收益率出现下降的风险。

2、长期股权投资存在减值风险

如果龙江银行的业务不得到有效的发展，有可能导致自身经营业绩衰退，从而使公司持有的长期股权投资存在减值的风险。

（四）其他风险

1、审批风险

本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，并取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

2、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家重大经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高公司盈利水平、增强公司抗风险能力作为工作的出发点和落脚点,力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。

第五节 公司现行利润分配政策及最近3年利润分配情况

一、现行利润分配政策

经2012年9月27日召开的公司2012年第一次临时股东大会决议通过并修订的《公司章程》规定，公司现行的利润分配政策具体内容如下：

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配的形式

公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者其他法律、法规允许的方式进行分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，在充分考虑公司发展阶段、现金流量状况、项目投资资金需求等情况下，也可以进行中期利润分配。

（三）现金分红的比例

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）利润分配方案的制定与决策程序

公司董事会负责拟定利润分配预案。董事会拟定利润分配预案时，应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等因素。

公司利润分配预案应提交公司董事会审议并提交监事会审核。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，经全体董事过半数同意后形成决议并提交股东大会审议。公司监事会对利润分配方案进行审核并发表意见。公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见，并提交股东大会审议。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议现金分红方案时，应当满足公司章程规定的条件，履行相应决策程序。

（五）现金分红政策的调整和变更

公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资发展规划的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或变更的，应当符合国家法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的相关规定。变更或调整后的现金分红政策应当满足《公司章程》规定的条件并履行相应决策程序，独立董事对此应发表明确的独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、最近3年利润分配情况

2010年2月10日，经中国证监会证监许可[2010]194号《关于核准东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案的批复》文件核准，东北高速公路股份有限公司分立为本公司和吉林高速公路股份有限公司，本公司成立于2010年3月1日，至今未满三年。

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（一）2011年度利润分配情况

经公司第一届董事会第三次会议审议通过，并经公司2011年度股东大会批准，公司以2011年末总股本1,213,200,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），总计分配现金红利为12,132,000.00元，剩余未分配利润结转至以后年度分配，2011年不进行资本公积金转增股本。

（二）2010年度利润分配情况

经公司第一届董事会第二次会议审议通过，并经公司2010年度股东大会批准，公司以2010年末股本1,213,200,000.00股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.18元（含税），总计分配现金股利为21,837,600.00元，剩余未分配利润结转至以后年度分配，2010年不进行资本公积金转增股本。

（三）最近两年未分配利润使用安排

最近两年未分配利润用于公司日常生产经营及多元化发展投资。

黑龙江交通发展股份有限公司

董事会

二〇一二年十二月十二日

项目	2011年12月31日
流动资产合计	232,154.83
非流动资产合计	2,654,478.02
资产总计	2,886,632.84
流动负债合计	356,904.93
非流动负债合计	180,067.05
负债合计	536,971.99
所有者权益合计	2,349,660.84

项目	2011年度
营业收入	179,165.06
营业利润	73,792.91
利润总额	71,043.65
净利润	66,190.40
归属于母公司所有者净利润	59,670.63

项目	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	6,550.27
投资活动产生的现金流量净额	-273,684.95
筹资活动产生的现金流量净额	221,896.48
现金及现金等价物增加额	-45,238.19

序号	股 东 名 称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	黑龙江省大正投资集团有限责任公司	76,260.00	20.50
2	中粮集团有限公司	74,400.00	20.00
3	大庆市国有资产经营有限公司	19,298.50	5.19
4	上海上实（集团）有限公司	18,674.40	5.02
5	上海国际集团资产管理有限公司	18,525.60	4.98
6	黑龙江交通发展股份有限公司	18,228.00	4.90
7	黑龙江北大荒农垦集团总公司	16,294.75	4.38
8	辽宁宏程塑料型材有限公司	10,652.22	2.86
9	大庆市澳龙房地产开发有限公司	9,363.06	2.52
10	齐齐哈尔市财政局	8,724.97	2.35

子公司全称	子公司 类型	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	期末实际投资额（万元）	持股比例(%)
杜尔伯特润生村镇银行有限责任公司	控股	大庆市	村镇银行	5,000	2,498.41	51
依安国民村镇银行有限责任公司	控股	齐齐哈尔市	村镇银行	5,000	2,505.46	51
东宁远东村镇银行股份有限公司	控股	牡丹江市	村镇银行	2,000	1,048.67	51
集贤润生村镇银行有限责任公司	控股	双鸭山市	村镇银行	3,000	1,530.00	51
克山润生村镇银行有限责任公司	控股	齐齐哈尔市	村镇银行	2,000	1,020.00	51
孝昌本富村镇银行有限责任公司	控股	孝感市	村镇银行	2,000	2,000.00	100

项 目	2010年12月31日	2011年12月31日
资产合计	831.07	1530.19
其中：发放贷款和垫款净额	197.35	251.32
负债合计	790.02	1466.58
其中：吸收存款	666.76	933.73
股东权益	41.04	63.62
其中：归属于母公司股东权益	40.21	62.70

项 目	2010年	2011年
营业收入	16.83	32.93
营业支出	11.92	18.12
营业利润	4.91	14.80
利润总额	4.91	14.83
净利润	3.77	11.20
其中：归属于母公司股东的净利润	3.76	11.10

项 目	2010年	2011年
经营活动产生的现金流量净额	59.68	182.96
投资活动产生的现金流量净额	-32.16	-52.60
筹资活动产生的现金流量净额	0.59	11.32
汇率变动对现金的影响	0.01	0.07
现金及现金等价物净增加	28.10	141.61

年度指标	2011年度	2010年度	标准值
不良贷款率（%）	0.85	1.61	≤3
每股净资产（元）	1.68	1.31
每股收益(EPS)（元）	0.36	0.12
净资产收益率(ROE)（%）	21.39	11.11
资本充足率（%）	12.05	12.47	≥8
核心资本充足率（%）	11.89	12.6	≥4
拨备覆盖率（%）	253.97	132.27	≥150
存贷款比率（含贴现）（%）	27.07	29.90	≤60

股东名称	非公开发行前		非公开发行后
	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
一、控股股东
龙高集团	596,803,607	49.19	699,025,829	53.14
二、其他股东
其他股东	616,396,393	50.81	616,396,393	46.86
合计	1,213,200,000	100.00	1,315,422,222	100.00

分红 年度	（元） （含税）	归属于母公司股东的净利润 （元）	分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例
2011年	12,132,000.00	130,482,760.29	9.30%
2010年3-12月	21,837,600.00	94,246,053.52	23.17%
最近两年归属于上市公司股东的年均净利润			112,364,406.91
最近两年累计现金分红金额占最近两年归属于上市公司股东的年均净利润的比例			30.23%