证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2012－043

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2012年12月2日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第五届董事会第七次会议的通知。本公司第五届董事会第七次会议于2012年12月12日上午9时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《关于出资设立子公司上海索达传动机械有限公司的议案》。

为进一步加大重卡零部件的开发，加强公司零部件自我配套能力，完善公司产品产业链，提升公司综合竞争力，公司同意全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）以自有资金出资设立全资子公司。新设公司名称为：“上海索达传动机械有限公司”；注册地址为：上海市松江区小昆山镇广富林路4855弄108号404—5；公司性质为：一人有限责任公司（法人独资）。新设公司经营范围为：变速箱齿轮轴、汽车凸轮轴、汽车零部件、柴油机零部件的研发、销售；汽车配件、电子电器、五金交电、建材的销售。上海索达传动机械有限公司注册资本为人民币5,000万元，华菱汽车以现金出资人民币5,000万元，占其注册资本的100%。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

二、审议并通过了《关于调整天津星马汽车有限公司内部股权关系的议案》。

天津星马汽车有限公司（以下简称“天津星马”）现为本公司的全资子公司。为进一步加快推进公司重大资产重组完成后的业务整合工作，有效整合公司内外部资源，促进公司运营结构转型，突出“星马”专用车品牌效应，公司拟将持有的天津星马全部股权转让给本公司全资子公司安徽星马专用汽车有限公司，转让价格为人民币9,000万元整。本次股权关系调整后，天津星马将成为安徽星马专用汽车有限公司的全资子公司。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

三、审议并通过了《关于调整湖南星马汽车有限公司内部股权关系的议案》。

湖南星马汽车有限公司（以下简称“湖南星马”）现为本公司的控股子公司。为进一步加快推进公司重大资产重组完成后的业务整合工作，有效整合公司内外部资源，促进公司运营结构转型，突出“星马”专用车品牌效应，公司拟将持有的湖南星马66.67%股权转让给本公司全资子公司安徽星马专用汽车有限公司，转让价格为人民币2,527.76万元整。本次股权关系调整后，湖南星马将成为安徽星马专用汽车有限公司的控股子公司。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

四、审议并通过了《关于调整马鞍山福马汽车零部件有限公司内部股权关系的议案》。

马鞍山福马汽车零部件有限公司（以下简称“福马零部件”）现为本公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）的全资子公司。为进一步加快推进公司重大资产重组完成后的业务整合工作，有效整合公司内外部资源，减少管理层级，节约管理成本，优化内部股权结构，促进公司运营结构转型，建立和完善专业化分工的母子公司两级法人体系，华菱汽车拟将持有的福马零部件全部股权转让给本公司，转让价格为人民币10,000万元整。本次股权关系调整后，福马零部件将成为本公司的全资子公司。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

五、审议并通过了《关于公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司向控股股东借款的议案》。

为加快推进公司市场发展战略的实施，优化资产结构，保证公司日常资金周转，缓解公司资金需求压力，公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）拟根据业务发展需要适时向控股股东安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）通过银行委托贷款的方式申请总额不超过人民币8亿元整的借款，借款利率不高于中国人民银行一年期同期贷款基准利率，无其他附加条件。本公司及全资子公司华菱汽车可在上述额度范围内分期、分批办理该笔借款，借款期限自借款实际发生之日起不超过12个月。

本次借款事项构成关联交易。具体内容详见2012年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司向控股股东借款暨关联交易的公告》。

该议案须提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票表决权。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘汉如先生、沈伟良先生、刘宇辉先生、史正富先生、李强先生回避表决。）

六、审议并通过了《关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案》。

公司定于2012年12月28日（星期五）召开2012年第四次临时股东大会。具体内容详见2012年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2012年12月12日

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2012－044

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第七次会议于2012年12月12日上午10时整以通讯方式召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。

本次会议由监事会主席羊明银先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《关于出资设立子公司上海索达传动机械有限公司的议案》。

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

二、审议并通过了《关于调整天津星马汽车有限公司内部股权关系的议案》。

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

三、审议并通过了《关于调整湖南星马汽车有限公司内部股权关系的议案》。

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

四、审议并通过了《关于调整马鞍山福马汽车零部件有限公司内部股权关系的议案》。

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

五、审议并通过了《关于公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司向控股股东借款的议案》。

（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事羊明银先生、黄玮女士、徐骏先生回避表决。）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会

2012年12月12日

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2012－045

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

关于召开2012年

第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会不提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：公司2012年第四次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）会议召开的时间：2012年12月28日（星期五）上午9时整。

（四）会议的表决方式：现场投票方式。

（五）会议召开的地点：公司办公楼四楼会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）。

二、会议审议事项

序号	议案内容	是否为特别决议事项
1	《关于出资设立子公司上海索达传动机械有限公司的议案》	否
2	《关于调整天津星马汽车有限公司内部股权关系的议案》	否
3	《关于调整湖南星马汽车有限公司内部股权关系的议案》	否
4	《关于调整马鞍山福马汽车零部件有限公司内部股权关系的议案》	否
5	《关于公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司向控股股东借款的议案》	否

上述议案已经公司2012年12月12日召开的第五届董事会第七次会议审议通过。相关具体内容详见2012年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司第五届董事会第七次会议决议公告》。

三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2012年12月25日（星期二）。凡在2012年12月25日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会。因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、其他相关人员。

四、会议登记方法

1、登记手续

（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件）、持股凭证和证券账户卡。

（2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。

（4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

2、登记时间

2012年12月27日上午8:00—12:00和下午13:00—17:00。

3、登记地点

公司金融证券部（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路公司办公楼四楼）。

五、其他事项

联系人：金方放、李峰

联系电话：0555-8323038

传真：0555-8323531

电子邮箱：xm600375@163.com

联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区华菱星马汽车（集团）股份有限公司金融证券部

邮编：243061

本次股东大会会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2012年12月12日

附件：

授权委托书

华菱星马汽车（集团）股份有限公司：

兹委托 （先生/女士）代表本单位(或本人)出席2012年12月28日召开的贵公司2012年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。该表决权具体指示如下：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于出资设立子公司上海索达传动机械有限公司的议案》
2	《关于调整天津星马汽车有限公司内部股权关系的议案》
3	《关于调整湖南星马汽车有限公司内部股权关系的议案》
4	《关于调整马鞍山福马汽车零部件有限公司内部股权关系的议案》
5	《关于公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司向控股股东借款的议案》

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2012－046

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

关于公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司

向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）向控股股东安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）通过银行委托贷款的方式借款，借款额度不超过人民币8亿元整。

●关联人回避事宜：此次借款事项构成了本公司与控股股东星马集团之间的关联交易。公司董事会成员由9人组成，其中关联董事5人，非关联董事4人。关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定回避表决。

●本次关联交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易可以加快推进公司市场发展战略的实施，优化资产结构，保证公司日常资金周转，缓解公司资金需求压力。本次关联交易，对公司损益和资产状况无任何不良影响。

一、关联交易概述

公司及全资子公司华菱汽车拟根据业务发展需要适时向控股股东星马集团通过银行委托贷款的方式申请总额不超过人民币8亿元整的借款，借款利率不高于中国人民银行一年期同期贷款基准利率，无其他附加条件。本公司及全资子公司华菱汽车可在上述额度范围内分期、分批办理该笔借款，借款期限自借款实际发生之日起不超过12个月。

2012年12月12日，本公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司向控股股东借款的议案》。在审议该项关联交易议案时，5名关联董事未参加表决，履行了回避义务。公司参加表决的4名非关联董事全部投赞成票。公司3名独立董事一致同意本次关联交易并发表了独立意见。

上述关联交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票表决权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

星马集团，系本公司控股股东。星马集团直接持有本公司7.30%的股权，并通过其控股子公司马鞍山华神建材工业有限公司间接持有本公司14.20%的股权，星马集团直接和间接持有本公司21.50%的股权。

1、成立日期：2004年6月30日。

2、注册资本：人民币20,000万元。

3、法定代表人：刘汉如。

4、注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区。

5、企业性质：有限责任公司（国有控股）。

6、经营范围：汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产及销售（国家限制的项目除外）。

经审计，截至2011年12月31日，星马集团的总资产为596,532.33万元、净资产为270,848.48万元。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为公司及全资子公司华菱汽车向控股股东星马集团通过银行委托贷款的方式申请的总额不超过人民币8亿元整的借款。

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司及公司全资子公司华菱汽车向控股股东星马集团通过银行委托贷款的方式申请总额不超过人民币8亿元整的借款。

本次关联交易的定价政策和定价依据，将遵循公司制定的《关联交易决策管理制度》的相关规定，经双方友好协商一致，借款利率为不高于中国人民银行一年期同期贷款基准利率，无其他附加条件。借款计息方式为：借款偿还时一次性计息。利息从借款人实际借款日起算，按实际借款额和用款天数计算，日利率计算基数为一年360 天。

五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

（一）交易目的

本次关联交易的目的是为了满足公司业务发展需求，加快推进公司新项目的建设，补充公司流动资金，缓解公司融资压力，保证公司转型升级、调整产品结构等战略目标的实施。

（二）交易对本公司的影响

本次关联交易可以加快推进公司市场发展战略的实施，优化资产结构，保证公司日常资金周转，缓解公司资金需求压力。本次关联交易，符合上市公司利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，对公司损益和资产状况无任何不良影响。

六、独立董事的意见

公司独立董事席彦群先生、郭孔辉先生、郑少华先生对本次关联交易事项发表意见如下：

1、同意公司及公司全资子公司华菱汽车向控股股东星马集团通过银行委托贷款的方式申请总额不超过人民币8亿元整的借款，借款利率不高于中国人民银行一年期同期贷款基准利率，无其他附加条件。

2、公司董事会成员由9人组成，其中关联董事5人，非关联董事4人。在对本次关联交易议案表决时，关联董事均按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决，非关联董事一致表决通过了相关议案。公司本次关联交易的表决程序和表决结果合法、有效。

3、本次关联交易事项切实可行，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，双方本着公平、公正原则通过银行委托贷款的方式进行借款，并按照国家相关规定还本付息，不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。

4、本次关联交易可以加快推进公司市场发展战略的实施，优化资产结构，保证公司日常资金周转，缓解公司资金需求压力，符合上市公司利益。

七、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的本公司第五届董事会第七次会议决议。

2、经独立董事签字确认的本次关联交易的独立董事意见。

3、经与会监事签字确认的本公司第五届监事会第七次会议决议。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

2012年12月12日