2012年第三次临时董事会会议决议公告
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2012—032
国电南京自动化股份有限公司
2012年第三次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国电南京自动化股份有限公司2012年第三次临时董事会会议通知于2012年12月7日以书面方式发出，会议于2012年12月12日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票 11 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：
一、同意《关于修改公司章程的议案》，并提交公司2012年第三次临时股东大会审议并表决；
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会制定的《上市公司章程指引》，拟对《国电南京自动化股份有限公司章程》有关条款进行如下修改：
第一百四十四条 “有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议；
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议或者二分之一以上独立董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）经理提议时。”
修改为：“有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议或者二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）经理提议时。”
第一百四十五条“董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三天之前以电话或传真的方式通知所有董事。
如有本章程第一百四十四第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，或董事长无故不履行职责，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
修改为：“ 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三天之前以电话或传真的方式通知所有董事。
如有本章程第一百四十四第（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，或董事长无故不履行职责，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
第一百八十八条 “监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。”
修改为：“监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。”
二、同意《关于修改公司股东大会议事规则的议案》，并提交公司2012年第三次临时股东大会审议并表决；
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为进一步完善公司治理，保护社会公众股股东权益，根据《公司章程》相关内容，拟对公司《股东大会议事规则》有关条款进行如下修改：
第六条 “ 股东大会职权
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议批准公司章程第四十五条规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
修改为：第六条 “股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准公司章程第四十五条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn公司2012年第三次临时董事会会议决议公告附件1。
三、同意《关于修改公司董事会议事规则的议案》，并提交公司2012年第三次临时股东大会审议并表决；
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为进一步完善公司治理，根据《公司章程》相关内容，拟对公司《董事会议事规则》有关条款进行如下修改：
第十三条 “董事会行使以下职权：
1、 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2、 执行股东大会的决议；
3、 决定公司的经营计划和投资方案；
4、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
8、 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
9、 决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会就前款作出决议，除第6、7、12项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。”
修改为第十三条 “董事会行使以下职权：
1、 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2、 执行股东大会的决议；
3、 决定公司的经营计划和投资方案；
4、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
8、 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
9、 决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
16、建立并实施对大股东所持股份“占用即冻结”的制度，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免；
17、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会就前款作出决议，除第6、7、12项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。”
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn公司2012年第三次临时董事会会议决议公告附件2。
四、同意《关于重新修订<国电南京自动化股份有限公司关联交易管理制度>的议案》，并提交公司2012年第三次临时股东大会审议并表决；
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和《公司章程》的规定，为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，拟重新修订《国电南京自动化股份有限公司关联交易管理制度》。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn公司2012年第三次临时董事会会议决议公告附件3。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2012年12月12日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2012—033
国电南京自动化股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2012年12月28日（星期五）上午9：00
● 股权登记日：2012年12月21日（星期五）
● 会议召开地点：南京市江宁开发区菲尼克斯路11号，国电南自（江宁）高新科技园1号会议室。
● 会议方式：现场会议
● 是否提供网络投票：否
根据公司2012年第二次临时董事会会议决议以及公司2012年第三次临时董事会会议决议，公司将于2012年12月28日（星期五）上午9：00在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室召开公司2012年第三次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
（一）会议召开基本情况
1、会议召集人：国电南京自动化股份有限公司董事会
2、会议时间：2012年12月28日（星期五）上午9：00
3、会议地点：南京市江宁开发区菲尼克斯路11号，国电南自（江宁）高新科技园1号会议室。
4、会议主要议程：
（1）审议《关于更换会计师事务所担任公司2012年度审计工作的议案》；
（2）审议《关于修改公司章程的议案》；
（3）审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；
（4）审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》；
（5）审议《关于重新修订<国电南京自动化股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。
注：上述议案(1)已经公司2012年第二次临时董事会会议审议通过, 议案(2)-(5) 已经公司2012年第三次临时董事会会议审议通过；详细内容详见2012年10月30日、2012年12月13日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。
（二）出席对象
1、凡是2012年12月21日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东或其委托代理人均有权出席股东大会。
2、公司董事、监事及公司高级管理人员、见证律师及有关工作人员。
（三）、会议登记方式
1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2012年12月26日（星期三）前将出席本次股东大会的回执条以专人送递、邮寄或传真方式送达公司；
2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票帐户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
（四）会议登记时间
2012年12月24日至12月26日
上午9：00－12：00，下午1：30－4：00
（五）会议登记地址
江苏省 南京市浦口高新技术开发区 星火路8号 H楼三层
国电南京自动化股份有限公司 战略发展部（证券部）
联系电话：025－83410173
传 真：025－83410871
邮 编：210032
联系人： 王晓东 陈洁
（六）注意事项
1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。
2、会议地址：南京市江宁开发区菲尼克斯路11号，国电南自（江宁）高新科技园1号会议室。
（七）备查文件目录
1、公司2012年第二次临时董事会会议决议公告；
2、公司2012年第三次临时董事会会议决议公告。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2012年12月12日
附：（一）股东授权委托书
国电南京自动化股份有限公司
2012年第三次临时股东大会股东授权委托书
致：国电南京自动化股份有限公司：
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）参加国电南京自动化股份有限公司2012年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议 案 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 《关于更换会计师事务所担任公司2012年度审计工作的议案》 | |||
| A、聘请立信会计师事务所担任公司2012年度财务会计审计机构 | ||||
| B、聘请立信会计师事务所担任公司2012年度内部控制审计机构 | ||||
| 2 | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 3 | 《关于修改公司股东大会议事规则的议案》 | |||
| 4 | 《关于修改公司董事会议事规则的议案》 | |||
| 5 | 《关于重新修订<国电南京自动化股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 |
注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章；授权人需提供身份证复印件。
委托人姓名（名称）： 委托人身份证件号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名（盖章）： 委托书有效期限（天）：
授权日期： 联系电话：
（二）2012年第三次临时股东大会出席回执
2012年第三次临时股东大会出席回执
致：国电南京自动化股份有限公司：
截止2012年 月 日，本公司（本人）持有国电南京自动化股份有限公司A股股票 股，拟出席（亲身或委托代理人）2012年第三次临时股东大会。
股东帐户： 持股数：
受托人姓名： 股东签名（盖章）：
联系电话：
2012年 月 日