证券代码：600808 股票简称：马钢股份 编号：临2012-038

  马鞍山钢铁股份有限公司

  2012年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议没有否决或修改提案的情况。

  ●本次股东大会上没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”）于2012年12月12日（星期三）上午在安徽省马鞍山市九华西路8号马钢办公楼召开2012年第三次临时股东大会。出席本次会议的股东或股东代理人共3人，代表股份数为4,187,904,412股，占公司股份总数的54.38%，其中A股3,948,827,030股，H股239,077,382 股，分别占公司股份总数的51.28%、3.10%。非关联股东的股份合计为301,476,599股，其中A股62,399,217股，H股239,077,382股；关联股东持有的3,886,427,813股回避表决。

  本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长苏鉴钢先生主持。董事钱海帆先生、任天宝先生、秦同洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生，监事刘先礼先生、方金荣先生、苏勇先生、王振华先生，高级管理人员陆克从先生出席了会议。本次股东大会的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。

  二、提案审议情况

  经股东大会审议并以记名投票方式表决，通过以下议案：

  1、批准公司与马钢（集团）控股有限公司签署2013—2015年矿石购销协议、协议项下之交易及每年金额上限。

  本议案有效投票股份总数为301,476,599股（其中A股62,399,217股、占20.70%，H股239,077,382股、占79.30%）。其中赞成股份数为301,476,599股，占有效投票股份总数的100%（其中A股62,399,217股、占20.70%，H股239,077,382股、占79.30%）。

  2、批准公司与安徽欣创节能环保科技股份有限公司签署2013—2015年节能环保协议、协议项下之交易及每年金额上限。

  本议案有效投票股份总数为301,476,599股（其中A股62,399,217股、占20.70%，H股239,077,382股、占79.30%）。其中赞成股份数为301,476,599股，占有效投票股份总数的100%（其中A股62,399,217股、占20.70%，H股239,077,382股、占79.30%）。

  三、律师见证情况

  大华会计师事务所有限公司张小磊先生被委任为本次股东大会的点票监察员。公司境内律师北京市中伦律师事务所上海分所陈屹律师出席本次股东大会，并出具法律意见书，律师认为：

  1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

  2、出席本次会议人员的资格合法、有效。

  3、本次会议的表决程序合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、马鞍山钢铁股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议。

  2、马鞍山钢铁股份有限公司2012年第三次临时股东大会法律意见书。

  马鞍山钢铁股份有限公司

  二○一二年十二月十二日

  股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2012-039

  马鞍山钢铁股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2012年12月12日，马鞍山钢铁股份有限公司第七届董事会第二十一次会议在马钢办公楼召开，会议应到董事7名，实到董事6名，董事赵建明先生缺席本次会议。会议由董事长苏鉴钢先生主持，审议通过如下决议：

  一、批准马钢集团财务有限公司与马钢（集团）控股有限公司签订《金融服务协议》。

  二、批准公司与马钢（集团）控股有限公司签订《服务、供应和工程建设协议》。

  两项议案由非关联董事表决，表决情况均为：同意4票，反对0票，弃权0票。

  马鞍山钢铁股份有限公司董事会

  二○一二年十二月十二日

  股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2012-040

  马鞍山钢铁股份有限公司关于

  马钢集团财务有限公司与马钢（集团）控股有限公司

  签署《金融服务协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ●2012年4月马钢集团财务有限公司（“财务公司”）与马钢（集团）控股有限公司（“集团公司”）签订的《金融服务协议》将于2012年12月31日到期，本次签署的《金融服务协议》自2013年1月1日起生效，至2013年12月31日终止，不存在重大风险。

  ●关联交易内容：财务公司与集团公司签订《金融服务协议》。

  ●关联人回避情况：该协议属于关联交易，表决时关联董事苏鉴钢先生、钱海帆先生已回避表决。

  ●该协议对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。

  一、关联交易概述

  财务公司与集团公司，于2012 年12月12日就2013年财务公司向集团公司及其附属公司提供金融服务事宜在安徽省马鞍山市签署了《金融服务协议》。财务公司为马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公司”）的控股子公司，集团公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该协议项下的交易构成关联交易。

  在2012年12月12日召开的公司第七届董事会第二十一次会议上，公司董事对该协议进行了认真讨论，关联董事苏鉴钢先生、钱海帆先生在表决时按规定作了回避，与会的四名非关联董事包括三名独立董事表决通过该协议。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、公司名称：马钢（集团）控股有限公司

  2、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8 号

  3、法定代表人：顾建国

  4、营业执照注册号：340500000042211

  5、注册资本： 人民币629,829 万元

  6、企业性质：国有独资公司

  7、经营范围：矿产品采选，建筑工程施工，建材、机械制造、维修、设计，对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外），物资供销、仓储，物业管理，咨询服务，租赁，农林业。

  8、关联关系：集团公司持有本公司50.47%的股份，是本公司的控股股东，本公司为其控股子公司；财务公司为本公司的控股子公司，公司持有财务公司91%的股份，集团公司持有财务公司9%的股份。

  9、2011年主要财务指标：

  资产总额： 1,480,160万元；

  资产净额： 1,046,379万元；

  营业收入： 556,611万元；

  净利润： 20,914万元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的为：财务公司为关联人集团公司及其附属公司提供存贷款及其他金融服务。

  2、关联交易价格确定的一般原则和方法：

  （1）财务公司向集团公司及其附属公司提供存款服务时，支付存款利息的利率不得高于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率；亦不高于其它在中国的独立商业银行向集团公司及其附属公司提供的同期同类型存款利率。

  （2）财务公司向集团公司及其附属公司提供贷款服务时，收取贷款利息的利率不得低于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围；亦不低于其它在中国的独立商业银行向集团公司及其附属公司收取同期同类型贷款利息的利率。集团公司及其附属公司应根据财务公司的要求就财务公司的贷款服务提供抵押或其他担保措施。

  （3）财务公司向集团公司及其附属公司提供其它金融服务时，收费不得低于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的标准收费（如适用）；亦不低于其它在中国的独立商业银行向集团公司及其附属公司提供同期同类型其它金融服务收取的费用。

  （4）财务公司向集团公司及其附属公司提供的贷款总额每月末金额不得高于集团公司及其附属公司在财务公司存放的存款及应计利息总额。

  四、关联交易的主要内容

  1、订约方：财务公司与集团公司

  2、协议签署日期：2012年12月12日

  3、协议期限：该协议自2013年1月1日起生效，至2013年12月31日终止。

  4、主要内容

  （1）存款服务：集团公司及其附属公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、协定存款等。该服务按一般商务条款(或对本公司而言属于更佳条款) 提供财务资助，但并无以本公司的资产作抵押。

  （2）贷款服务：集团公司及其附属公司可视需要随时向财务公司申请为其提供贷款服务，财务公司根据申请条件和金额依法向集团公司提供发放贷款的服务。协议有效期内财务公司向集团公司及其附属公司提供的贷款额每日最高不超过人民币5亿元。

  （3）其它金融服务：财务公司将按集团公司及其附属公司的申请依法向集团公司及其附属公司提供其他金融服务。上述其他金融服务，集团公司及附属公司须缴付给财务公司的利息、手续费等服务费在协议有效期内不高于人民币5000万元。

  五、关联交易对本公司的影响

  一方面，财务公司为集团公司及其附属公司提供金融服务，可以使本公司利用其部分融通资金，提高资金运用效率，并且通过财务公司获得的净利息和服务费而增加效益；另一方面，根据前述交易原则和财务公司与集团公司关联交易风险控制制度，该关联交易对本公司并无不利影响。总体而言，对本公司及其股东有利。

  六、关联交易审议程序

  在2012年12月12日召开的公司第七届董事会第二十一次会议上，与会的四名非关联董事包括三名独立董事一致同意并通过该协议。

  七、独立董事意见

  公司独立董事秦同洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生认为：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该协议是按商业原则签订的，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该协议。

  八、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的董事会决议；

  2、经与会独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、经与会监事签字确认的监事会决议；

  4、《金融服务协议》。

  马鞍山钢铁股份有限公司董事会

  二○一二年十二月十二日

  股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2012-041

  马鞍山钢铁股份有限公司关于

  与马钢（集团）控股有限公司签署

  《服务、供应和工程建设协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ●2011年12月马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公司”）与马钢（集团）控股有限公司（“集团公司”）签订的《服务、供应和工程建设协议》将于2012年12月31日到期，本次签署的《服务、供应和工程建设协议》自2013年1月1日起生效，至2013年12月31日终止，不存在重大风险。

  ●关联交易内容：本公司与集团公司签订《服务、供应和工程建设协议》。

  ●关联人回避情况：该协议属于关联交易，表决时关联董事苏鉴钢先生、钱海帆先生已回避表决。

  ●该协议对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。

  一、关联交易概述

  公司与集团公司，于2012 年12月12日就2013年日常关联交易事宜在安徽省马鞍山市签署了《服务、供应和工程建设协议》。集团公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该协议项下的交易构成关联交易。

  在2012年12月12日召开的公司第七届董事会第二十一次会议上，公司董事对该协议进行了认真讨论，关联董事苏鉴钢先生、钱海帆先生在表决时按规定作了回避，与会的四名非关联董事包括三名独立董事表决通过该协议。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、公司名称：马钢（集团）控股有限公司

  2、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8 号

  3、法定代表人：顾建国

  4、营业执照注册号：340500000042211

  5、注册资本： 人民币629,829 万元

  6、企业性质：国有独资公司

  7、经营范围：矿产品采选，建筑工程施工，建材、机械制造、维修、设计，对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外），物资供销、仓储，物业管理，咨询服务，租赁，农林业。

  8、关联关系：集团公司持有本公司50.47%的股份，是本公司的控股股东，本公司为其控股子公司。

  9、2011年主要财务指标：

  资产总额： 1,480,160万元；

  资产净额： 1,046,379万元；

  营业收入： 556,611万元；

  净利润： 20,914万元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的为：购买或销售产品、商品；购买或销售原材料、燃料、动力；提供或者接受劳务。

  2、关联交易价格确定的一般原则和方法：

  （1）尊重历史和事实的原则，确保订立协议项目采取恰当、合理及公允的计价方法。

  （2）遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有国家指导价的按照国家指导价，没有国家指导价的按照市场价，没有市场价的交易双方通过充分协商决定交易价格。

  （3）双方承诺以不低于向独立第三方提供类似服务、商品、工程建设的标准和条件，向对方及其附属公司提供服务、商品、工程建设。

  四、关联交易的主要内容

  1、订约方：公司与集团公司

  2、协议签署日期：2012年12月12日

  3、协议期限：该协议自2013年1月1日起生效，至2013年12月31日终止。

  4、主要内容

  （1）购买商品。包括公司向集团公司及其附属公司购买原燃料、备品备件、辅助材料、动力费、废钢、乙炔等切割气、苗木花卉、防暑降温产品等。计划额度为人民币16277.5万元(不含税)。

  （2）销售商品。包括公司向集团公司及其附属公司销售原燃料、备品备件、钢材、辅助材料、能源、动力费、电话、网络通讯等。计划额度为人民币3475.3万元(不含税)。

  （3）基建技改工程建设。包括公司向集团公司及其附属公司提供或公司接受集团公司及其附属公司提供的交易，具体含基建工程、技改工程、检修工程、绿化工程等。计划额度为人民币13242.6万元(不含税)。

  （4）专业服务。包括公司接受集团公司及其附属公司提供的档案服务、报纸服务、电视专题片制作、办公楼租用、员工住房服务、环境卫生及道路养护、厂区绿化及义务植树、食堂及卫生服务等。计划额度为人民币16510万元(不含税)。

  （5）综合服务。包括公司向集团公司及其附属公司提供的或公司接受集团公司及其附属公司提供的抢修工作餐、保洁养护费、印刷费、回收服务、加工服务等。计划额度为人民币10408.3万元(不含税)。

  以上五大类项目合计计划额度为人民币59913.7万元(不含税)。

  五、关联交易对本公司的影响

  由于生产经营的需要，公司与集团公司每年都会发生一定金额的日常性关联交易，符合一般商业要求，且交易定价合理，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。

  六、关联交易审议程序

  在2012年12月12日召开的公司第七届董事会第二十一次会议上，与会的四名非关联董事包括三名独立董事一致同意并通过该协议。

  七、独立董事意见

  公司独立董事秦同洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生认为：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该类交易均为公司与集团公司在日常业务过程中进行的交易，符合一般商业要求，其条款对本公司至少同样有利。同意签订该协议。

  八、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的董事会决议；

  2、经与会独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、经与会监事签字确认的监事会决议；

  4、《服务、供应和工程建设协议》。

  马鞍山钢铁股份有限公司董事会

  二○一二年十二月十二日

  证券代码：600808 证券简称：马钢股份 公告编号：临 2012-042

  马鞍山钢铁股份有限公司

  第七届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议于2012年12月12日在公司办公楼十九楼二号会议室召开。监事会主席张晓峰先生主持会议。会议应到监事5名，实到5名。会议审议通过了如下决议：

  1、审议通过公司2013年《金融服务协议》。

  2、审议通过公司2013年《服务、供应和工程建设协议》。

  会议认为上述两项协议均符合公司营运要求，条款符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规，没有损害公司及股东的利益。

  两项议案表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  马鞍山钢铁股份有限公司监事会

  二○一二年十二月十二日