证券简称：吉恩镍业 证券代码：600432 编号：临2012—35

吉林吉恩镍业股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年11月30日，吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以书面形式发出第四届董事会第三十次会议的通知。会议于2012年12月12日上午10:30时在公司二楼会议室召开，董事应到8名，实到8名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长吴术先生主持，审议内容如下：

一、审议通过了《公司董事会换届选举》的议案。

独立董事刘维民先生、蒋开喜先生、孙立荣女士在公司已经连续任职六年，公司董事会对他们在任期间恪尽职守、勤勉尽责，以及为公司的发展做出的贡献表示衷心感谢！

提名吴术先生、徐广平先生、于然波先生、李景峰先生、宿跃德先生、王健先生、夏春谷先生、毛志宏先生为公司第五届董事会董事候选人，其中王健先生、夏春谷先生、毛志宏先生为独立董事候选人。董事候选人简历见附件。

此次董事会换届提名的董事候选人尚须提交公司股东大会审议，独立董事候选人还须报上海证券交易所进行资格审查。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《公司为新乡吉恩新能源材料有限公司借款提供担保》的议案。

(一)担保情况概述

公司控股子公司新乡吉恩镍业有限公司全资子公司新乡吉恩新能源材料有限公司（以下简称“新乡新能源”）因生产建设需要，向民生银行郑州分行申请不超过2,000万元的借款，公司为其提供担保，并承担连带责任，担保期限为1年。

截止到本公告日，公司累计为新乡新能源提供担保金额共计2,000万元。

(二)被担保人基本情况

公司名称：新乡吉恩新能源材料有限公司

注册地点：河南新乡经济开发区太行南路

法定代表人：陈建华

注册资本：5,000万元

经营范围：危险化学品生产，硫酸镍、硫酸铜制造，有色金属、化工原材料（不含危险化学品）批发、零售。

根据立信大华出具的立信大华审字大华审字[2012] 4305号审计报告，2011年末，新乡新能源总资产为24,159.97万元，净资产8,554.85万元，资产负债率为65%；2011年该公司实现营业收入54,053.80万元，净利润-466.98万元。截止2012年9月30日，新乡新能源资产总额为17,286.36万元，净资产为8,401.83万元，资产负债率为51.4%；2012年1-9月，实现营业收入40,398.05万元，净利润-153.02万元。

(三)董事会意见

公司董事会同意为新乡新能源在中国民生银行股份有限公司郑州分行的2,000万元人民币借款提供担保。

(四)累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司除为控股子公司累计担保金额350,585万元，不存在对外担保，无逾期担保。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《召开公司2012年第三次临时股东大会》的议案。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2012年12月12日

附件：

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会候选董事简历

董事候选人：吴 术

吴术,男,汉族,1966年4月出生,本科学历。曾任吉林镍业公司财务部、企划部主任，吉林吉恩镍业股份有限公司董事、董秘、副总经理、财务负责人；现任吉林昊融有色金属集团有限公司董事、总经理，吉林吉恩镍业股份有限公司董事长。

董事候选人：徐广平

徐广平, 男, 汉族, 1956年1月出生,本科学历。曾任吉林镍业集团董事长、总经理。现任吉林昊融有色金属集团有限公司董事长、党委书记，吉林吉恩镍业股份有限公司董事。

董事候选人：于然波

于然波,男,汉族,1965年5月出生,工商硕士研究生。曾任吉林镍业公司副经理。现任吉林吉恩镍业股份有限公司董事、总经理，吉林昊融有色金属集团有限公司董事。

董事候选人：李景峰

李景峰：男，汉族，1966年4月3日出生，工程硕士，高级工程师。曾任吉林吉恩镍业股份有限公司冶炼厂厂长、吉林卓创有色金属有限公司经理。现任吉林吉恩镍业股份有限公司董事、副总经理。

董事候选人：宿跃德

宿跃德，男,汉族，1958年9月出生，硕士研究生，高级工程师。曾任吉林昊融有色金属集团有限公司总经理助理，吉林吉恩镍业股份有限公司副总经理。现任吉林吉恩镍业股份有限公司监事会主席、党委书记，吉林昊融有色金属集团有限公司副总经理、党委副书记。

独立董事候选人：王健

王健，男，汉族，1962年9月18日出生，采矿教授。2002年4月—2011年12月，鑫达金银开发中心总经理；2008年4月—2011年7月，中国有色金属工业协会党委副书记；2011年4月至今，中国有色金属工业协会副会长。

独立董事候选人：夏春谷

夏春谷，男，汉族，1963年7月22日出生，博士。2003年至今，兰州化物所研究员；2005年—2012年10月，兰州化物所副所长；2012年10月至今，兰州化物所所长。

独立董事候选人：毛志宏

毛志宏，男，汉族, 1961年4月25日出生，会计学教授、博导。2000年12月至今，吉林大学商学院系主任。

证券简称：吉恩镍业 证券代码：600432 编号：临2012—36

吉林吉恩镍业股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议，于2012年12月12日上午10：30时在公司二楼会议室现场召开。会议通知于2012年11月30日以专人送达至各位监事，有关召开程序合规合法。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席宿跃德先生主持，审议通过了关于《公司监事会换届选举》的议案。

推举李淳南先生、李德君先生、刘俊梅女士为吉林吉恩镍业股份有限公司第五届监事会监事候选人，其中刘俊梅为职工代表监事，由职工代表大会民主选举产生。监事候选人简历见附件。

该议案提请股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了关于《公司监事会换届选举》的议案。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司监事会

2012年12月12日

附件：监事候选人简历

监事候选人：李淳南

李淳南,男,朝族,1955年2月出生,本科学历。曾任吉林镍业公司副总经济师。现任吉林吉恩镍业股份有限公司董事、副总经理。

监事候选人：李德君

李德君，男，汉族，1959年9月出生，大学本科学历。曾任吉林吉恩镍业股份有限公司董事，吉林镍业集团有限责任公司工会主席。现任吉林吉恩镍业股份有限公司监事、工会主席。

职工代表监事：刘俊梅

刘俊梅，女，1965年生，中南工业大学地质专业毕业，现任吉林吉恩镍业股份有限公司监事、资源开发公司资源开发科科长。

证券简称：吉恩镍业 证券代码：600432 编号：临2012—37

吉林吉恩镍业股份有限公司

召开2012年第三次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会决定于2012年12月28日上午9：30时，在长春长白山海航宾馆会议室以现场表决方式召开2012年第三次临时股东大会，会期一天。

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	关于选举产生公司第五届董事会董事的提案	否
1.01	董事候选人吴术
1.02	董事候选人徐广平
1.03	董事候选人于然波
1.04	董事候选人李景峰
1.05	董事候选人宿跃德
1.06	独立董事候选人王健
1.07	独立董事候选人夏春谷
1.08	独立董事候选人毛志宏
2	关于选举产生公司第五届监事会监事的提案	否
2.01	监事候选人李淳南
2.02	监事候选人李德君

注：股东大会将根据公司章程采取累积投票制选举董事、监事。

三、会议出席对象

1、公司董事、监事、高级管理人员等。

2、股权登记日：2012年12月21日。2012年12月21日上海交易所闭市后，中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加，并可以委托代理人出席和参加表决。

四、参会方法

股东凭股东账户、个人身份证；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户；法人股东代理人持授权书（加盖法人印章）、本人身份证办理报名手续。异地股东可按上述要求用传真和信函方式办理登记手续。

出席会议登记时间：2012年12月24日—27日上午8：00-11：00时，下午13：00-16：00时。

出席会议登记地点：吉林吉恩镍业股份有限公司证券部。

(五)其他事项

1、与会代表交通及食宿费自理

2、联系地址：吉林省磐石市红旗岭镇吉林吉恩镍业股份有限公司证券部

3、邮政编码：132311

4、联系电话：0432-65610887

5、传 真：0432-65614429

6、电子信箱：zhq@jlnickle.com.cn

7、联 系 人：王行龙

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2012年12月12日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席吉林吉恩镍业股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并对会议下列议题行使如下表决权。

序号	提议内容	投票数
1	关于选举产生公司第五届董事会董事的提案
1.01	董事候选人吴术
1.02	董事候选人徐广平
1.03	董事候选人于然波
1.04	董事候选人李景峰
1.05	董事候选人宿跃德
1.06	独立董事候选人王健
1.07	独立董事候选人夏春谷
1.08	独立董事候选人毛志宏
2	关于选举产生公司第五届监事会监事的提案
2.01	监事候选人李淳南
2.02	监事候选人李德君

委托人姓名： 受托人姓名：

身份证号码： 身份证号码：

持股数： 委托权限：

委托人股东账户： 委托日期：