股票代码：600385 股票简称：*ST金泰 公告编号：2012－034

  山东金泰集团股份有限公司

  第七届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山东金泰集团股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十六次会议于2012年12月12日以通讯方式召开，会议通知于2012年12月7日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。公司应参加表决的董事共9人，实际参加表决的董事共9人，会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议通过以下议案：

  一、会议以9票赞成0票弃权0票反对审议通过公司《关于签署债务重组协议的议案》；

  为偿还公司债务，改善公司财务状况，维护公司全体股东利益，在2012年12月12日，公司与公司的债权人中矿必拓投资有限公司签订《债务重组协议》，《债务重组协议》的主要内容及债务重组对公司的影响：

  （一）、《债务重组协议》的主要内容：

  签订《债务重组协议》当事人：

  甲方：山东金泰集团股份有限公司

  乙方：中矿必拓投资有限公司

  1、债务确认：甲、乙双方确认，截止到2012年12月28日，乙方对甲方享有的债权共计人民币48,093,104.37元。

  2、款项支付及债务豁免条件：甲方同意在债务重组协议生效之日起2日内以现金的方式向乙方足额偿还人民币15,000,000.00元；乙方同意在收到甲方偿还的人民币15,000,000.00元款项后，对甲方剩余债务人民币33,093,104.37元中豁免甲方人民币18,093,104.37元债务，并在2日内向甲方出具《关于豁免山东金泰集团股份有限公司部分债务的确认函》；甲方同意在收到上述《关于豁免山东金泰集团股份有限公司部分债务的确认函》的第二天起开始对所欠乙方人民币15,000,000.00元剩余债务按同期人民银行贷款基准利率计息。

  3、违约条款：甲方若未能按期足额偿还乙方人民币15,000,000.00元，则视为违约行为，甲方将不享受乙方按协议给予甲方的债务豁免。

  4、债务重组协议生效时间：

  本次债务重组协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方董事会及股东大会审议通过后生效。

  （二）、债务重组对公司的影响：

  本次债务重组对公司本期和未来财务状况和经营成果的具体影响。

  1、本次债务重组可以解决公司存在的债务纠纷，部分债务的豁免有利于减轻公司经营负担，有利于公司的长远发展。

  2、中矿必拓投资有限公司与公司除本次债务重组外无其他交易，也无其他协议。本次债务重组不存在附加其他条件或补充协议。

  3、中矿必拓投资有限公司与公司不存在关联关系，本次债务重组履行完毕后，公司产生债务重组收益为18,093,104.37元。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事陈建先生、胡居洪先生、许领先生本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，对本次债务重组发表以下独立意见：

  1、本次债务重组对方中矿必拓投资有限公司与公司不存在关联关系，公司通过本次债务重组产生的债务重组收益有利于减轻公司经营负担，有利于公司的长远发展，维护了全体股东的利益。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形；

  2、本次董事会会议的召开、表决程序及本次债务重组事项的审议程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定；

  3、同意本次债务重组事项，同意将本次债务重组事项提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日《公司债务重组公告》。

  二、会议以6票赞成0票弃权0票反对审议通过公司《关于向公司股东借款的议案》；

  1、为偿还公司债务，改善公司财务状况，维护公司全体股东利益，在2012年12月12日，公司与公司的债权人中矿必拓投资有限公司签订《债务重组协议》。

  《债务重组协议》约定：公司同意在债务重组协议生效之日起2日内以现金的方式向中矿必拓投资有限公司足额偿还人民币15,000,000.00元。中矿必拓投资有限公司同意在收到公司偿还的人民币15,000,000.00元款项后，对公司剩余债务人民币33,093,104.37元中豁免公司人民币18,093,104.37元债务，并在2日内向公司出具《关于豁免山东金泰集团股份有限公司部分债务的确认函》。

  2、为此，公司决定向公司股东借款15,000,000.00元人民币。

  董事会授权公司经理层办理向公司股东北京新恒基房地产集团有限公司借款的手续，借款期限为一年，利率按中国人民银行同期贷款利率执行，按月计息，若借款到期后不能按期归还，需按日以逾期金额的万分之五支付违约金。公司对该项借款无相应抵押或担保。

  上述交易构成关联交易，关联董事黄宇、都豫蒙、陈焕智就该事项进行了回避表决，其他非关联董事一致通过本议案。

  公司独立董事陈建先生、胡居洪先生、许领先生本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，对本次关联交易发表以下独立意见：

  1、本次关联交易符合市场交易原则，且借款利率按同期中国人民银行贷款基准利率执行，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；

  2、公司关联董事对本次关联交易事项回避了表决，本次董事会会议的召开、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定；

  3、本次关联交易系公司为偿还公司债务，改善公司财务状况，维护了公司全体股东利益。

  4、同意本次关联交易事项。

  具体内容详见公司同日《关于向公司股东借款的关联交易公告》。

  三、会议以9票赞成0票弃权0票反对审议通过公司《关于取消原定于2012年12月17日召开第一次临时股东大会并重新召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

  由于本次董事会审议的《关于签署债务重组协议的议案》需提交公司股东大会审议，公司董事会决定取消原定于2012年12月17日召开公司2012年第一次临时股东大会，并决定于2012年12月28日下午14:00重新召开公司2012年第一次临时股东大会，重新召开的公司2012年第一次临时股东大会将审议以下议案：

  1、2012年8月20日公司第七届董事会第十三次会议审议通过的《关于修订公司（章程）的议案》；

  2、2012年12月12日公司第七届董事会第十六次会议审议通过的《关于签署债务重组协议的议案》。

  具体内容详见公司同日《公司关于取消原定于2012年12月17日召开第一次临时股东大会并重新召开2012年第一次临时股东大会的公告》、《公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  山东金泰集团股份有限公司

  董事会

  二零一二年十二月十三日

  股票代码：600385 股票简称：*ST金泰 公告编号：2012－035

  山东金泰集团股份有限公司

  关于向公司股东借款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1、为偿还山东金泰集团股份有限公司（以下简称公司）债务，改善公司财务状况，维护公司全体股东利益，公司决定向公司股东北京新恒基房地产集团有限公司借款15,000,000.00元人民币。

  2、本次借款构成关联交易。

  3、本次关联交易已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，公司三名关联董事回避表决，三名独立董事发表独立意见。

  4、本次关联交易是基于公司偿还公司债务，改善公司财务状况，维护公司全体股东利益，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害上市公司及非关联股东利益。

  一、关联交易概述：

  1、为偿还公司债务，改善公司财务状况，维护公司全体股东利益，公司决定向公司股东北京新恒基房地产集团有限公司借款15,000,000.00元人民币。

  董事会授权公司经理层办理向北京新恒基房地产集团有限公司的借款手续。

  2、本次关联交易的交易对方为公司的股东北京新恒基房地产集团有限公司，因此，本次借款构成关联交易。

  3、本次关联交易是基于公司偿还公司债务，改善公司财务状况。

  4、本次关联交易经公司2012年12月12日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过，详见同日《公司第七届董事会第十六次会议决议公告》。事前取得了公司独立董事陈建、胡居洪、许领的认可，并发表了独立意见；公司3名关联董事黄宇、都豫蒙、陈焕智就该事项进行了回避表决。

  二、关联方介绍：

  1、关联关系及关联人的基本情况：

  ⑴、股东北京新恒基房地产集团有限公司

  公司名称：北京新恒基房地产集团有限公司

  注册地址：北京市通州区胡各庄镇召里工业区

  法定代表人：陈若文

  注册资本：160000.00万元

  企业性质：有限责任公司

  主要经营业务或管理活动：房地产开发；销售商品房；接受委托进行物业管理（含出租写字间）。

  ⑵、山东金泰集团股份有限公司

  公司名称：山东金泰集团股份有限公司

  注册地址：济南市山大北路56号

  法定代表人：林云

  注册资本：148107148.00元

  企业性质：股份有限公司

  主要经营业务或管理活动：投资管理，药品的研发与技术转让、技术咨询（不含药品生产）；房地产中介服务（须凭资质证书经营）。

  2、关联人的股东结构图：

  ■

  三、交易协议的主要内容：

  1、借款金额及借款用途

  公司向公司股东北京新恒基房地产集团有限公司借款15,000,000.00元人民币，用于偿还公司债权人中矿必拓投资有限公司的债务；

  2、借款期限：一年；

  3、借款利率：利率按中国人民银行同期贷款利率执行；

  4、借款方式：董事会授权公司经理层办理向北京新恒基房地产集团有限公司的借款手续。

  四、关联交易的目的及对公司的影响：

  本次关联交易，系公司偿还公司债权人中矿必拓投资有限公司15,000,000.00元的债务，同时债权人中矿必拓投资有限公司同意对公司剩余债务人民币33,093,104.37元中豁免公司人民币18,093,104.37元债务。公司对该项借款无相应抵押或担保，因此对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害上市公司及非关联股东利益。

  五、独立董事意见：

  公司独立董事陈建先生、胡居洪先生、许领先生本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，对本次关联交易发表以下独立意见：

  1、本次关联交易符合市场交易原则，且借款利率按同期中国人民银行贷款基准利率执行，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；

  2、公司关联董事对本次关联交易事项回避了表决，本次董事会会议的召开、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定；

  3、本次关联交易系公司为偿还公司债务，改善公司财务状况，维护了公司全体股东利益。

  4、同意本次关联交易事项。

  六、历史关联交易情况：

  过去24个月内，除本次公告的关联交易外，公司与公司股东北京新恒基房地产集团有限公司存在如下关联交易：

  2011年度，公司向公司股东北京新恒基房地产集团有限公司借款51,062,266.02元，借款期限为一年，利率不高于中国人民银行同期贷款利率，借款用途主要用于借新还旧及补充公司流动资金，公司对该项借款无相应抵押或担保。上述交易详见《公司第七届董事会第四次会议决议公告》。

  2012年度，公司向公司股东北京新恒基房地产集团有限公司借款54,624,295.01元，借款期限为一年，利率不高于中国人民银行同期贷款利率，借款用途主要用于借新还旧及补充公司流动资金，公司对该项借款无相应抵押或担保。上述交易详见《公司第七届董事会第十一次会议决议公告》。

  截止2012年9月30日，公司欠公司股东北京新恒基房地产集团有限公司借款余额为135,701,203.17元。

  七、备查文件：

  1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

  2、公司独立董事关于公司《关于向公司股东借款的议案》的独立意见。

  特此公告。

  山东金泰集团股份有限公司

  董事会

  二零一二年十二月十三日

  股票代码：600385 股票简称：*ST金泰 公告编号：2012－036

  山东金泰集团股份有限公司

  债务重组公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、债务重组的概述

  1、经山东金泰集团股份有限公司（以下简称公司）与公司的债权人中矿必拓投资有限公司确认，截止到2012年12月28日，中矿必拓投资有限公司对公司享有的债权共计人民币48,093,104.37元。

  2、2012年12月12日，公司与中矿必拓投资有限公司经友好协商，就公司所欠中矿必拓投资有限公司的债务签署了《债务重组协议》。

  3、该《债务重组协议》经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，公司9名董事（其中独立董事3人）均出席会议，与会董事一致同意该事宜。

  4、公司独立董事陈建先生、胡居洪先生、许领先生本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，对本次债务重组发表以下独立意见：

  ⑴、本次债务重组对方中矿必拓投资有限公司与公司不存在关联关系，公司通过本次债务重组产生的债务重组收益有利于减轻公司经营负担，有利于公司的长远发展，维护了全体股东的利益。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形；

  ⑵、本次董事会会议的召开、表决程序及本次债务重组事项的审议程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定；

  ⑶、同意本次债务重组事项，同意将本次债务重组事项提交股东大会审议。

  5、本次债务重组事项尚需提交公司股东大会审议。

  6、本次债务重组的实施不存在其他未完成的程序或重大法律障碍。

  二、债务重组对方的基本情况

  公司名称：中矿必拓投资有限公司

  公司住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦15层

  法定代表人：赵宏贵

  注册资本：8000 万元人民币

  经营范围：项目投资；投资管理；销售机械电器、金属材料、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、装饰材料、针纺织品、百货、五金交电、计算机软硬件及外部设备、食用油；信息咨询（中介除外）；接受委托提供劳务服务；承办展览展示；仓储服务；设备租赁；技术开发、技术转让。

  公司、公司的控股股东及公司控股股东的关联方与债务重组对方不存在关联关系；

  除公司与债务重组对方达成的《债务重组协议外》，公司、公司的控股股东及公司控股股东的关联方与债务重组对方不存在其他交易，或其他协议。

  三、债务重组协议主要内容

  （一）、签订《债务重组协议》当事人

  甲方：山东金泰集团股份有限公司

  乙方：中矿必拓投资有限公司

  （二）、债务重组内容

  1、债务确认：甲、乙双方确认，截止到2012年12月28日，乙方对甲方享有的债权共计人民币48,093,104.37 元。

  2、款项支付及债务豁免条件：甲方同意在债务重组协议生效之日起2日内以现金的方式向乙方足额偿还人民币15,000,000.00元；乙方同意在收到甲方偿还的人民币15,000,000.00元款项后，对甲方剩余债务人民币33,093,104.37元中豁免甲方人民币18,093,104.37元债务，并在2日内向甲方出具《关于豁免山东金泰集团股份有限公司部分债务的确认函》；甲方同意在收到上述《关于豁免山东金泰集团股份有限公司部分债务的确认函》的第二天起开始对所欠乙方人民币15,000,000.00元剩余债务按同期人民银行贷款基准利率计息。

  3、违约条款：甲方若未能按期足额偿还乙方人民币15,000,000.00元，则视为违约行为，甲方将不享受乙方按协议给予甲方的债务豁免。

  4、债务重组协议生效时间：

  本次债务重组协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方董事会及股东大会审议通过后生效。

  四、债务重组对公司的影响

  本次债务重组对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的具体影响。

  1、本次债务重组可以解决公司存在的债务纠纷，部分债务的豁免有利于减轻公司经营负担，有利于公司的长远发展。

  2、本次债务重组对方与公司除本次债务重组外无其他交易，也无其他协议。本次债务重组不存在附加其他条件或补充协议。

  3、本次债务重组对方与公司不存在关联关系，本次债务重组履行完毕后，公司产生债务重组收益为18,093,104.37元。

  五、备查文件

  1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、公司与中矿必拓投资有限公司签署的《债务重组协议》；

  特此公告。

  山东金泰集团股份有限公司

  董事会

  二零一二年十二月十三日

  股票代码：600385 股票简称：*ST金泰 公告编号：2012－037

  山东金泰集团股份有限公司关于取消原定于2012年

  12月17日召开第一次临时股东大会并重新召开

  2012年第一次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山东金泰集团股份有限公司（以下简称公司）原定于2012年12月17日召开2012年第一次临时股东大会，并于2012年12月1日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《山东金泰集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告 暨召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

  鉴于公司于2012年12月12日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过的《关于签署债务重组协议的议案》需提交公司股东大会审议，本着节约费用、提高效率的原则，公司董事会决定取消原定于2012年12月17日召开的2012年第一次临时股东大会，并将已经于2012年8月20日公司第七届董事会第十三次会议审议通过的《关于修订公司（章程）的议案》及2012年12月12日公司第七届董事会第十六次会议审议通过的《关于签署债务重组协议的议案》一并提交2012年12月28日下午14:00召开的公司2012年第一次临时股东大会审议。

  公司重新召开的2012年第一次临时股东大会的通知见同日公告，由此给股东带来的不便，公司深表歉意。

  特此公告。

  山东金泰集团股份有限公司

  董事会

  二零一二年十二月十三日

  股票代码：600385 股票简称：*ST金泰 公告编号：2012－038

  山东金泰集团股份有限公司关于召开

  2012年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间：2012年12月28日下午14：00

  ●股权登记日：2012年12月24日

  ●会议召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座35层会议室

  ●会议召开方式：现场投票表决

  ●是否提供网络投票：否

  ●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

  一、召开会议基本情况：

  1、股东大会届次：2012年第一次临时股东大会；

  2、会议召集人：公司董事会；

  3、会议时间：2012年12月28日下午14：00时；

  4、会议表决方式：现场投票表决；

  5、会议地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座35层会议室；

  二、会议审议事项：

  1、《关于修订公司（章程）的议案》

  上述议案已经于2012年8月20日公司第七届董事会第十三次会议审议通过，上述相关内容详见公司于2012年8月22日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司第七届董事会第十三次会议决议公告》。

  2、《关于签署债务重组协议的议案》

  上述议案已经于2012年12月12日公司第七届董事会第十六次会议审议通过，上述相关内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司第七届董事会第十六次会议决议公告》及《公司债务重组公告》。

  三、会议出席对象：

  1、本次股东大会的股权登记日为2012年12月24日。截止2012年12月24日(星期一)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均可出席本次股东大会。股东本人如果不能出席本次会议，可以书面形式委托代理人代为出席并行使表决权（委托书见附件），该代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  四、会议登记办法：

  1、符合出席条件的法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

  2、符合出席条件的个人股东持股东账户卡、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户卡及委托人持股凭证办理登记手续。

  3、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

  凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2012年12月27日17:00时之前到公司登记。

  登记地点：济南市洪楼西路29号公司证券部。

  五、其他事项：

  公司地址：济南市洪楼西路29号 邮政编码：250100

  联系电话：0531-88902341 传 真：0531-88902341

  联 系 人：杨继座

  本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  附：授权委托书

  山东金泰集团股份有限公司

  董事会

  二0一二年十二月十三日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人(单位)出席2012年12月28日召开的山东金泰集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使对大会各项议案的表决权。

  委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：2012年 月 日

  注：1、自然人股东需签名，法人股东需加盖公章；

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

  3、本授权委托书按此格式自制或复印均有效。