第二届董事会第十七次
会议决议公告
证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2012-045
广州珠江钢琴集团股份有限公司
第二届董事会第十七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议（临时会议）于2012年12月7日以书面送达及电子邮件的方式发出会议通知，2012年12月12日上午9：00以现场会议方式在公司五号楼七楼会议室召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中曾郴湘和王晓华采用通讯表决。会议由施少斌董事长主持，公司监事会全体成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议形成以下决议：
一、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于加强上市公司治理专项活动自查报告》
详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于加强上市公司治理专项活动自查报告》。
二、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》
详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》。
三、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》
详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的公告》。
四、以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于使用募集资金和超募资金向全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司增资的议案》
详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于使用募集资金和超募资金向全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司增资的公告》。
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
2012年12月12日
证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2012-046
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于使用部分超募资金对募投
项目追加投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江钢琴”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]472号文核准，公开发行人民币普通股（A股）4800万股，发行价格为每股13.5元。本次发行募集资金总额为人民币648,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币46,113,403.25元，实际募集资金净额人民币601,886,596.75元，扣除计划募集资金金额300,909,400元后，超募资金为300,977,196.75元。
上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2012]第420064号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金的使用情况
（一）募集资金的使用情况
2012年7月30日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，决定使用募集资金置换预先投入的62,471,489.04元自筹资金。
（二）超募资金使用情况
2012年8月15日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，决定使用超募资金偿还中国进出口银行广东省分行提供的资金贷款14，000万元。
三、本次使用超募资金对募投项目追加投资项目概述
（一）募投项目建设情况
公司募集资金投资项目包括“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”（以下简称“中高档立式钢琴产业基地”）、“珠江钢琴国家级企业技术中心增城研究院”（以下简称“增城研究院”）及“珠江钢琴北方营销中心”。中高档立式钢琴产业基地项目建设内容覆盖中高档立式钢琴整琴总装生产线及核心零部件生产线等内容，主要包括：4.5万架中高档立式钢琴总装生产线（涵盖2万架恺撒堡系列中高档立式钢琴总装生产线、0.5万架恺撒堡EK系列中高档立式钢琴总装生产线、1万架P、R系列中高档立式钢琴总装生产线、1万架T系列中高档立式钢琴总装生产线）、6.5万件中高档琴击弦机系统生产线、6.5万件中高档琴键盘生产线、4.5万件中高档琴共鸣盘生产线、9万件中高档琴弦槌生产线。
本项目原定计划投资金额为27,885.92万元，截止2012 年9月30日，已累计投入使用7,761万元，投资进度为27.83%。
（二）本次追加投资基本情况
根据公司募投项目中高档立式钢琴产业基地的实际需要，以部分超募资金对募投项目追加投入7,202.67万元，合计本项目总投资额为35,088.59万元。
本次使用超募资金对募投项目追加投资不构成关联交易，不改变原项目的投资方向，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
（三）本次追加投资的实施方法
本次使用的超募资金7,202.67万元，将通过增资的方式投资到募投项目中
高档立式钢琴产业基地的实施主体—全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司，具体情况详见刊载于详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于使用募集资金和超募资金向全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司增资的公告》。
四、追加投资的主要原因及具体情况
（一）追加投资的主要原因
（1）是市场需求快速增长和公司丰富产品结构的需要
公司立式钢琴根据本公司的生产工艺、市场认知度和品牌分为高档钢琴、中档钢琴和普及钢琴。“恺撒堡”立式钢琴系列组成了公司高档立式钢琴，近年来，公司致力于增加高档钢琴的研发和生产，提升产品品质，2009年、2010年和2011年公司高档立式钢琴收入占钢琴产品收入的比例分别为5.87%、7.99%和9.44%。“恺撒堡”高档钢琴从2007年推出市场，经过多年的市场推广，已经得到消费者的普遍认同，2010年比2009年增长57.74%，2011年比2010年增长40.93%，成为公司收入及盈利的一个强有力的增长点。
2009年、2010年和2011年，公司中高档钢琴收入占钢琴产品收入的比例分别为57.32%、61.58%和65.57%，呈现逐年递增的趋势，并且增速超过同期公司营业收入的增长，主要是因为近几年来随着国民消费水平的提高，高端钢琴需求增加，公司适应市场变化，为满足顾客个性化和多样化需求，通过利用持续研发取得的具有自主知识产权的核心技术和引进吸收国外的先进关键技术，不断研发和推出技术含量高、品质优秀的新产品。2007年成功研发并推出“恺撒堡”高档钢琴系列，2008年成功研发推出P精品系列、R精典系列、T珠江提高版等中档钢琴系列，2012年又成功研发出“恺撒堡”EK系列高档钢琴并计划于2013年推出。
根据公司整体发展战略，为适应市场需求尤其是中高档钢琴市场的快速增长和公司销售能力的不断提升，公司拟在原项目的基础上，进一步丰富产品结构，新增“恺撒堡”EK系列高档钢琴产能5000架。这也是公司产品迅速抢占市场，获得市场份额的需要。
（2）是进一步提升产品品质的需要
本次募投项目生产产品为中高档立式钢琴，产品销售的目标客户以高收入家庭、专业人士、艺术团体、专业音乐院校、高级酒店和高级音乐会所等为主，产品品质的高低是整个项目成败的关键。
为此，公司对项目原有生产工艺技术的进行优化改良，增加先进生产设备，增加建筑和空调等配套工程，使得项目的生产工艺技术方案更趋先进、合理和具有灵活性，大大提高产品制造的工艺精度、工艺环境，从而进一步提升产品品质和市场竞争力。
（二）追加投资的具体情况
中高档立式钢琴产业基地项目投资预算调整后，建筑面积从63,608平方米增加至73,295平方米，增加9,687平方米；总投资从27,885.92万元调整为35,088.59万元，增加7,202.67万元，拟使用超募资金投入。具体情况如下表：
| 序号 | 工程及费用名称 | 调整前 | 调整后 | ||
| 调整前投资额（万元） | 调整前建筑面积（平方米） | 调整后投资额（万元） | 调整后建筑面积（平方米） | ||
| 一 | 土建工程 | 10,800.00 | — | 9,425.93 | — |
| 1 | 厂房 | — | 61,642 | — | 67,847 |
| 2 | 公共设施建筑 | — | 1,966 | — | 5,448 |
| 二 | 生产设备及辅助设备（含安装） | 6,461.58 | — | 13,454.78 | — |
| 三 | 总体配套设施、成品仓库、半成品仓、包装品仓库 | 887.79 | — | 3,427.08 | — |
| 四 | 土地等其他费 | 5,250.00 | — | 5,788.42 | — |
| 五 | 预备费 | 725.97 | — | 526.16 | — |
| 六 | 铺底流动资金 | 3,760.58 | — | 2,466.23 | — |
| 合计 | 2,7885.92 | 63,608 | 35,088.59 | 73,295 | |
注：工程其他费用包括土地费用和设计、监理、招标等其他费用。
（三）追加投资后的项目建设周期
本项目追加投资后建设周期不变，项目进度计划内容包括项目前期准备、工程勘察与设计、土建及装修工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。本项目从勘察设计到交付使用拟建周期为24个月。
（四）追加投资后项目效益分析
根据追加投资后的投资规模和未来市场环境假设，广州市国际工程咨询公司
对本项目的经济效益进行了重新测算。调整前后主要评价指标计算结果见下表：
| 序号 | 项 目 | 单位 | 调整前 | 调整后 |
| 1 | 年均销售收入 | 万元 | 55,578.71 | 77,305.92 |
| 2 | 年均税后净利润 | 万元 | 9,231.84 | 14,211.59 |
| 3 | 财务内部收益率（税后） | 万元 | 26.55% | 26.65% |
| 4 | 投资回收期（含建设期） | 年 | 5.31 | 6.14 |
（五）追加投资的资金来源
本次项目追加投资的资金来源为超募资金。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。同时，公司承诺使用超募资金对募投项目追加投资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、项目实施后对公司的影响
本项目建成后，将在一段时间内解决公司中高档钢琴及零部件等产品的产能问题。在产能逐步释放的过程中，确保适应市场需求尤其是中高档钢琴市场的快速增长和公司销售能力的不断提升，确保公司销售收入和利润逐年增长，为公司持续稳定业绩增长产生积极的影响。
六、审批程序
公司第二届董事会第十七次会议于2012年12月12日以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》。
七、独立董事、保荐机构对该事项的意见
1．独立董事意见
独立董事经核查认为，公司为适应募投项目实际建设情况的变化，提高募集资金使用效率，拟使用超募资金7,202.67万元，对募投项目“增城中高档立式钢琴产业基地”追加投资。本次追加投资，是基于本项目满足市场需求快速增长和公司丰富产品结构的需要，未改变募集资金投向，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，符合公司的发展战略及股东利益最大化的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
同时，本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
据此，独立董事一致同意公司使用超募资金7,202.67万元，对募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”追加投资。
2．保荐机构意见
公司的保荐机构广州证券有限责任公司经审慎核查，对本次公司拟使用部分超募资金对募投项目追加投资事项发表意见如下：
（1）公司本次使用超募资金对募投项目追加投资事项预计使用超募资金7,202.67万元，该事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了意见，履行了相关的法律程序。
（2）公司本次使用超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（3）公司本次使用超募资金对募投项目追加投资符合公司的发展战略和实际需要，公司对本次追加投资事项进行了充分的调研和论证，项目实施后有利于公司扩大生产规模，提高产品竞争力，促进企业的可持续发展。
（4）公司上述募集资金的使用符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上，保荐机构同意公司使用超募资金对募投项目追加投资的计划。
八、备查文件
（一）公司第二届董事会第十七次会议决议
（二）独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
（三）广州证券有限责任公司关于公司使用部分超募资金对募投项目追加投资事项的核查意见
特此公告！
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
2012年12月12日
证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2012-047
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于使用募集资金和超募资金
向全资子公司广州珠江
恺撒堡钢琴有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）为确保公司募集资金
投资项目—“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”（以下简称“中高档立式钢琴产业基地”）及“珠江钢琴国家级企业技术中心增城研究院”（以下简称“增城研究院”）顺利实施，公司拟向募投项目的实施主体—全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司（以下简称“恺撒堡公司”）进行增资。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江钢琴”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]472号文核准，公开发行人民币普通股（A股）4800万股，发行价格为每股13.5元。本次发行募集资金总额为人民币648,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币46,113,403.25元，实际募集资金净额人民币601,886,596.75元，扣除计划募集资金金额300,909,400元后，超募资金为300,977,196.75元。
上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2012]第420064号《验资报告》。
根据公司首次公开发行股票招股说明书披露，公司公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金将投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资 |
| 1 | 珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地 | 27,885.92 | 27,885.92 |
| 2 | 珠江钢琴国家级企业技术中心增城研究院 | 1,582.00 | 1,202.60 |
| 3 | 珠江钢琴北方营销中心 | 1,002.42 | 1,002.42 |
| 合 计 | 30,470.34 | 30,090.94 | |
二、募集资金的使用情况
（一）募集资金的使用情况
2012年7月30日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，决定使用募集资金置换预先投入的62,471,489.04元自筹资金。
（二）超募资金使用情况
2012年8月15日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，决定使用超募资金偿还中国进出口银行广东省分行提供的资金贷款14，000万元。
三、本次向子公司增资具体情况
（一）子公司基本情况
公司名称：广州珠江恺撒堡钢琴有限公司
注册地址：广州市增城新塘镇香山大道旁[广州东部（增城）汽车产业基地]
法定代表人：李建宁
注册资本：5,600万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：制造、组装钢琴；批发、零售乐器及其配件、电子产品、音响、工艺品、木制品；乐器培训；维修乐器及其配件；货物进出口、技术进出口。
财务状况：
| 项目 | 2011年度 | 2012年1-9月 |
| 总资产 | 4,980.07 | 17,572 |
| 净资产 | 4,980.07 | 5,372 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -119.93 | -107.82 |
由于恺撒堡公司目前还处于建设期，因此暂未能盈利。
（二）本次增资概述
本次增资实施方式是珠江钢琴以募集资金和超募资金3.08亿元对恺撒堡公司进行增资，其中2.36亿元系执行2010 年第一次临时股东大会《广州珠江钢琴集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目》的决议，7,202.67万元是使用公司的超募资金，系执行第二届董事会第十七次会议《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》的决议。
增资完成后，恺撒堡公司注册资本由5,600万元变更为36,400万元。
本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(三)本次增资的目的及对公司的影响
本次增资有利于募投项目的顺利实施。
本项目建成后，将在一段时间内解决公司中高档钢琴及零部件等产品的产能问题。在产能逐步释放的过程中，确保适应市场需求尤其是中高档钢琴市场的快速增长和公司销售能力的不断提升，确保公司销售收入和利润逐年增长，为公司持续稳定业绩增长产生积极的影响。
三、使用超募资金向子公司增资所履行的程序
2012 年 12月 12 日,公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，同意使用超募资金7,202.67万元对募投项目中高档立式钢琴产业基地追加投资。
2012 年 12月 12 日,公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金和超募资金向全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司增资的议案》。
四、独立董事意见
公司本次使用募集资金和超募资金向全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司（以下简称“恺撒堡公司”）增资有利于募投项目的顺利实施，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序。据此，独立董事一致同意公司使用募集资金和超募资金向全资子公司恺撒堡公司增资3.08亿元。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为珠江钢琴本次使用募集资金和超募资金向全资子公司恺撒堡公司增资的事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序。本次珠江钢琴拟使用募集资金和超募资金对恺撒堡公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在改变募集资金投向的情形。保荐机构对本次使用募集资金和超募资金向全资子公司恺撒堡公司增资的事项无异议。
六、备查文件
（一）公司第二届董事会第十七次会议决议
（二）独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
（三）广州证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司使用募集资金和超募资金对广州珠江恺撒堡钢琴有限公司增资的核查意见
（四）公司首次公开发行股票招股说明书
（五）2010年第一次临时股东大会决议
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会
2012年12月12日