证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2012-44

  北京京能热电股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2012 年12月5日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事、监事送达了第四届董事会第二十一次会议通知。

  2012 年12月12日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十一次会议，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

  会议以通讯表决方式形成以下决议：

  1、经审议，通过了《关于续聘北京兴华会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》。

  公司董事会同意续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司2012年度财务报告及其相关业务进行审计。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

  2、经审议，通过了《关于变更公司部分高级管理人员的议案》

  因公司副总经理王法伦先生已到法定退休年龄，不再担任公司副总经理职务；公司董事会对王法伦先生在担任公司副总经理期间勤勉务实认真的工作表示衷心的感谢。

  因工作需要，董事会同意王斌先生不再担任公司总工程师职务，同意聘任王斌先生为公司副总经理，同意聘任李刚先生为公司总工程师，任期从本次董事会通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。（简历详见附件）

  独立董事发表了同意的独立意见。

  赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

  3、经审议，通过了《关于审议<北京京能热电股份有限公司债务融资工具信息披露管理制度>的议案》。

  赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

  4、经审议，通过了《关于公司车辆报废和更新的议案》。

  根据公司生产经营需要，董事会同意报废车辆2部，报废车辆原值987,750.08元，折旧958,117.58 元，净值为29,632.50 元。

  同意更新购置生产经营车辆6部，共需资金约192.6万元。

  赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

  5、经审议，通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》。

  具体内容详见同日公告。

  赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

  附件：

  王斌先生简历：

  王斌，男，1977年7月出生，硕士研究生学历，高级工程师。历任华北电力科学研究院有限责任公司汽机所工程师、高级工程师，河北大唐国际张家口热电厂2×300MW空冷机组调总，北京京能国际能源股份有限公司生产安全部副经理，现任北京京能热电股份有限公司总工程师。

  李刚先生简历：

  李刚，男，1975年11月出生，工学学士学历，高级工程师。历任北京京能热电股份有限公司检修分公司生产技术处汽机专工、汽机车间技术员、工程一部副经理、工程一部经理，北京京能热电股份有限公司检修分公司副经理。现任北京京能热电股份有限公司检修分公司经理兼党总支书记。

  特此公告

  北京京能热电股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月十三日

  证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2012-45

  北京京能热电股份有限公司

  关于召开2012年第三次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司董事会拟定于2012年12月28日召开2012年第三次临时股东大会。本次股东大会所审议议题已经公司四届二十一次董事会审议通过，具体详见2012年12月13日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  现将会议的具体事项公告如下：

  会议时间：2012年12月28日上午10:00

  会议地点：北京京西发电有限公司礼堂会议室

  召 集 人：北京京能热电股份有限公司第四届董事会

  （一）会议审议事项

  审议《关于续聘北京兴华会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》。

  （二）会议出席对象

  1、截止2012年12月21日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

  2、本公司董事、监事、相关高级管理人员及公司聘请的见证律师。

  3、因故不能出席的股东，可书面委托授权代理人出席，授权委托书格式附后。

  （三）会议登记方法

  1、登记手续：

  1）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。

  2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2012年12月24日（上午8:30－11:30,下午13:30－16:30）

  3、登记地点：北京京能热电股份有限公司证券部

  联系电话及传真：（010）88990990

  联系地址：北京市石景山区广宁路10号

  邮政编码：100041

  联 系 人：李溯

  （四）其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

  北京京能热电股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月十三日

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席北京京能热电股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  被委托人签名： 身份证号码：

  委托日期：2012年 月 日

  证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2012-46

  北京京能热电股份有限公司

  关于发行股份购买资产并配套融资

  暨关联交易报告书修订说明

  本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京京能热电股份有限公司（以下简称“京能热电”或“公司”）于2012年6月6日披露了《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），全文及摘要披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（121137号）、截止2012年6月30日公司及标的资产经审计的财务数据、《关于北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产方案并购重组委审核意见的函》（上市部函[2012]514号）以及重组报告书签署之后发生的与本次交易相关的事实，对重组报告书进行了修订、补充和完善，具体如下：

  1、根据公司2012年第二次临时股东大会决议，公司已经实施2012年度中期利润分配，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。分红实施完毕后，本次非公开发行股份购买资产的价格由7.92元/股调整为7.67元/股。本次非公开发行配套融资部分的发行底价相应由7.13元/股调整为6.91元/股。据此计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量调整为1,160,163,253股（已经中国证监会核准）。本次非公开发行股份配套融资的发行股份数量调整为不超过3.7亿股，具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。本次交易发行股份数量占本次交易后总股本的比例将不超过66.03%。重组报告书全文根据上述情况进行了修订和补充。

  2、本次交易已取得中国证监会的核准文件，“重大事项提示”中根据本次交易进展情况修订了本次交易尚需履行的程序；修订了部分土地、房屋权属证明办理风险、部分标的公司存在建设项目环保验收手续尚在办理过程中的风险、大股东控制风险、部分标的公司经营业绩波动风险；补充披露相关各方在本次交易中作出的承诺。

  3、“第一章 本次交易概述”中根据本次交易进展情况修订了本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准、公司股东大会对本次交易的表决情况。

  4、“第二章 上市公司基本情况”中补充披露了2012年1-6月京能热电财务数据、主营业务情况。

  5、“第三章 本次交易对方基本情况”中补充披露了2012年1-6月京能国际的财务数据、主营业务情况。

  6、“第四章 交易标的的基本情况”中补充披露了交易标的资产中股权类资产2012年1-6月的主要财务数据、主营业务具体情况、岱海建发减资情况、岱海发电以出让方式取得土地使用权情况和保留2宗划拨土地合规性、对宁东发电历次评估差异的分析、宁东发电房屋所有权证取得情况、宁东发电环保验收情况、大同发电环保验收情况、对华能北京热电历次评估差异的分析、托克托发电保留划拨土地合规性、托克托第二发电补足实收资本情况、将筹建和亏损公司股权注入上市公司的说明、本金金额为41.5亿元债务的详细情况及借款协议的主要内容、将委托贷款债权和对外债务注入上市公司的说明。补充披露了标的公司股东权益价值的评估方法、两种评估方法评估结果的差异及其形成原因、评估价值的确定及依据；补充披露了瑕疵房产的评估方法说明、划拨用地和瑕疵土地的评估方法及评估结果；修订、补充了主营业务成本预测中对燃料费、营业务税金及附加、非经常性损益的预测方法；补充披露了折现率的计算过程和取值情况；补充披露了标的公司燃煤采购情况及评估预测。补充了公司会计估计变更的依据及合理性分析。修订了截至报告出具之日，标的公司的土地、房产瑕疵及尚待办理环保验收的汇总情况及中介机构核查意见。

  7、“第五章 本次发行股份情况”中补充披露了期间损益归属、本次非公开发行股份配套融资情况、滚存利润安排、上市地点；根据2012年1-6月财务数据修订了发行股份前后的主要财务数据。

  8、“第七章 本次交易的合规性分析”补充披露了康巴什热电、长治欣隆和大同发电注入上市公司的原因；补充披露了配套融资的用途和作用。

  9、“第八章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”在交易标的盈利能力分析中补充披露了2012年1-6月的财务数据。

  10、“第九章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”补充了公司和交易完成后2012年1-6月相关财务数据和可比上市公司财务数据并修订了相关分析；更新了煤炭价格走势情况；补充了标的公司2012年上半年市场份额。

  11、“第十章 财务会计信息”中补充了2012年1-6月财务会计信息。

  12、“第十一章 同业竞争与关联交易”补充和修订了2012年1-6月关联方和关联交易的相关情况、关联交易定价依据及决策程序、规范关联交易的措施、以及财务独立的说明。

  13、“第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响”中补充了公司利润分配政策的修订。

  14、“第十三章 其他重要事项说明”修订了本次交易前标的公司资金占用、重大诉讼、资产抵押及担保情况；补充了京能集团、京能国际、本公司及集团财务公司在本次交易中作出的承诺，京能国际及京能集团对京能国际在本次交易中作出的承诺履行能力的说明及担保措施。

  15、“第十四章 风险因素分析”根据本次交易的进展情况中修订了部分土地、房屋权属证明办理风险、大股东控制风险、部分标的公司存在建设项目环保验收手续尚在办理过程中的风险、部分标的公司经营业绩波动风险。

  16、“第十八章 备查文件及备查地点”中更新了标的资产、标的资产备考、上市公司备考财务报表及审计报告的报告期。

  修订后的重组报告书全文及摘要刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。投资者在了解本次发行股份购买资产的相关信息时应以本次披露内容为准。

  特此公告。

  北京京能热电股份有限公司

  二〇一二年十二月十二日