证券代码：600538 证券简称：北海国发 公告编号：2012-032

北海国发海洋生物产业股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北海国发海洋生物产业股份有限公司于2012年12月12日以通讯表决方式召开了第七届董事会第十七次会议，公司8名董事用传真方式进行了表决，会议审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于与北海顺龙发投资有限公司签订调解协议的议案》。

本公司向北海顺龙发投资有限公司委托借款产生纠纷发生诉讼，广西壮族自治区北海市中级人民法院委托评估机构对本公司用于抵押的位于北海市北部湾东路78号的“北海国发药业大楼”住宅用房地产（包括6624.80平方米住宅用地及地上21348.87平方米房屋建筑物）进行市场价值评估。经广西公大房地产评估有限公司评估，截至2012年11月23日，评估价值为4,329.55万元，估价报告号码：桂公大评报房字[2012](北海)第047号。

为了化解纠纷，确保各方合法权益，在广西壮族自治区北海市中级人民法院的调解下，2012年12月11日，北海顺龙发投资有限公司（甲方）、北海国发海洋生物产业股份有限公司（乙方）、中国工商银行股份有限公司北海分行（丙方）签订了调解协议书，主要条款如下：

1、鉴于当前房地产市场的持续低迷且未见好转趋势，甲、乙、丙三方同意以座落于北部湾东路78号商住楼及土地（房屋产权证号为：北房权证（2005）字第00066978号、土地证号为：北国用（2003）第802580号）资产，经法院委托评估机构评估后的价款基础上以肆仟壹佰伍拾伍万元（￥41,550,000.00元）进行抵债，抵债方式采取多退少补的方式。

2、甲方同意乙方以座落于北部湾东路78号商住楼及土地资产抵债，抵顶借款本金贰仟伍佰万元（￥25,000,000.00元）及利息（截止2012年11月30日）贰佰壹拾伍万肆仟壹佰零玖元（￥2,154,109.00元），在抵顶借款本金及利息后，甲方应按法院委托评估机构作出的评估价款基础上确定的肆仟壹佰伍拾伍万元（￥4,155.00万元）向乙方返还差价款壹仟肆佰叁拾玖万伍仟捌佰玖拾壹元整（￥14,395,891.00元）。

3、甲方应在法院调解生效3个工作日内向乙方支付差价款壹仟肆佰叁拾玖万伍仟捌佰玖拾壹元整（￥14,395,891.00元），乙方在收到甲方差价款后5个工作日内将抵债房地产交付给甲方。

4、本次诉讼发生的诉讼费用由乙方全部承当，按法院确定的发生金额为准。

5、甲方在支付差价款后，凭法院生效的调解书到房屋国土管理部门办理产权变更过户手续，乙方应予以配合，过户手续的税费按国家有关的法律规定各自承担。

6、甲方应在法院调解生效3个工作日内向乙方提供利息及相关费用的发票。

7、乙方将房产过户给甲方后，甲方应在3个工作日内，向丙方提供乙方清偿债务的相关证明材料，用于丙方的账务处理。

8、丙方已按《委托贷款借款合同》的规定履行了受托人的责任，丙方在合同中的权利义务终结。甲、乙双方已自愿达成上述抵债协议条款，丙方对此不承担任何法律责任。

9、本协议自甲、乙、丙三方签字盖章，且经乙方董事会和股东大会审议通过后生效。

由于北海国发药业大楼土地和房产的账面净值为56,081,168.03元，按照上述调解协议执行后，本公司会产生14,531,168.03元（不包括诉讼费和房地产过户产生的税费）的亏损。产生的亏损占2011年底经审计归属于上市公司股东的净利润的37.22%。

同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于控股孙公司北海世尊海洋科技开发有限公司计提资产减值准备的议案》。

本公司于2012年11月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露了100%控股的子公司北海国发海洋生物农药有限公司停产的公告。

北海国发海洋生物农药有限公司（以下简称“农药公司”）：经营范围：0.5%氨基寡糖素水剂的加工，水溶肥料、有机肥料的生产及自产品销售，自营和代理各类商品和技术的进出口；注册资本1,000万元，本公司持有其100%的股权。农药公司下属仅有1家100%控股的子公司——北海世尊海洋技术开发有限公司。2009年度、2010年度、2011年度实现的营业收入分别为193.8万元、188.55万元、240.29万元，实现的净利润分别为-198.73万元、-554.02万元、-468.69万元。截至2012年11月30日（未经审计），农药公司总资产3,748.85万元，净资产846.99万元，2012年1-11月份实现营业收入467.96万元，净利润-370.12万元。

北海世尊海洋技术开发有限公司（以下简称“世尊公司”）：成立于2005年12月，注册资本3,000万元，主营业务：海洋生物科技产品开发、研究及技术服务，电子产品及设备、土特产品、农副产品、水产品、日用百货、文化用品的销售。由于该公司为农药公司的全资子公司，其生物农药生产线免费提供给农药公司使用。2009年度、2010年度、2011年度每年实现的营业收入均为0万元，实现的净利润分别为-124.20万元、-517.61万元、-479.86万元。截至2012年11月30日（未经审计），总资产3,168.20万元，净资产1,239.41元，2012年1-11月份实现营业收入0万元，净利润-375.79万元。

截至2012年11月30日，上述生物农药生产线资产原值为3,893.88万元，累计折旧为1,174.88万元，净值为2,719万元。受停产影响，生物农药生产线已出现减值。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：存在“资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”的迹象时，表明资产可能发生了减值，应当估计其可收回金额，资产的可收回金额低于账面价值的差额，应计提资产的减值准备。

公司委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对世尊公司生物农药生产线进行减值评估。经评估（评估报告号码：中铭评询字[2012]第 8002号），评估基准日为2012年11月30日，其可收回金额为959.86万元，计提减值准备1,759.14万元。

为了准确反映企业的财务状况和资产价值，同意对世尊公司的固定资产计提减值准备1,759.14万元。本次计提资产减值准备将减少2012年度归属于上市公司股东的净利润1,759.14万元。占本公司2011年底经审计归属于上市公司股东净利润的45.06%。

上述数据未经会计师事务所审计，若与经会计师事务所审计的财务数据存在差异，公司最终将根据会计师事务所的审计结果进行相应调整。

公司独立董事对此议案进行审议并发表了独立意见：本公司计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够规避财务风险，更加公允地反映公司的资产状况和经营成果。同意本次计提资产减值准备。

公司董事会审计委员会对此议案进行审议，认为：本公司对北海世尊海洋开发有限公司计提减值准备，是基于稳健的会计原则，符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。计提减值准备的金额以评估后的数据为依据，具有合理性。计提减值准备后，能够更加公允地反映地公司的资产状况，有助于提供更加准确可靠的会计信息。同意对世尊公司的固定资产计提减值准备。

同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

由于公司生产的医药产品和农药产品有效期通常为2-3年，过期产品公司需要作回收或销毁处理。根据公司近几年经营及市场状况，结合所属分子公司应收款项的可收回实际情况和超期应收款项的历史损失经验，为更加准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果，更合理的估计风险，同意从2012年12月1日起对公司应收款项账龄分析法的坏账计提比例进行变更。具体情况如下：

账龄	原坏账计提比例	变更后坏账计提比例
1年以内（含1年）	5%	5%
1－2年	10%	10%
2－3年	20%	20%
3－4年	30%	50%
4－5年	50%	100%
5年以上	100%	100%

1、此项会计估计变更事项，根据《企业会计准则》有关会计政策及会计估计变更的规定，采用未来适用法。

2、本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对已披露的财务报告产生影响。

3、本次会计估计变更会对2012年年度财务报告产生影响，增加资产减值损失1,353万元，相应减少2012年度净利润1,353万元。

公司独立董事对此议案进行审议并发表了独立意见：公司进行会计估计变更,能够更准确地反映公司的实际情况,方便核算,不存在损害公司利益和股东利益的情形。在董事会审议此会计估计变更事项时,审议程序应符合《公司章程》和有关法律法规的规定,变更依据真实、可靠。同意本次会计估计变更。

公司董事会审计委员会对此议案进行审议，认为：根据公司的市场环境，对公司应收款项账龄分析法的坏账计提比例进行变更。此次会计估计变更更符合实际情况，并且更能准确、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果，提供客观、真实和公允的财务会计信息，体现了稳健、谨慎性原则。同意对公司会计估计进行变更。

同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

同意对公司章程中的经营范围进行修改，即将公司章程第十三条由“藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、生产和销售。滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（合中药前处理和提取）的生产及销售本厂产品（按药品生产许可证的范围经营）、消毒剂（75%单方乙醇消毒液），旅游酒店服务、国产酒的批发零售（以上项目仅供分支机构经营）。对房地产业、医药工程项目、乙醇工业生产项目、生物农药农肥项目、文化产业及其他加工项目的投资（限国家政策允许范围）；房地产开发、经营，建筑材料、装饰材料、灯饰、工艺品、五金交电、电子产品的购销代理；进出口贸易(国家有专项规定的除外)。”修改为：

第十三条 公司经营范围是：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、生产和销售。对文化产业、房地产业、医药工程项目、乙醇工业生产项目、生物农药农肥项目及其他加工项目的投资（限国家政策允许范围）；房地产开发、经营，建筑材料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交电、电子产品的购销代理；进出口贸易 (国家有专项规定的除外)。滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（合中药前处理和提取）的生产及销售本厂产品（按药品生产许可证的范围经营）、消毒剂（75%单方乙醇消毒液）的生产（凭有效《消毒产品生产企业卫生许可证》经营，酒精批发（酒精储罐1*20立方米，凭有效《危险化学品经营许可证》经营）（以上项目仅限北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂）; 旅游酒店服务（仅限北海国发海洋生物产业股份有限公司夜巴黎酒店经营）。

同意8票，反对0票，弃权0票。

上述第一项至第四项议案需提交公司临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。

同意于2012年12月28日在公司二楼会议室召开2012年第三次临时股东大会，审议上述议案及增选公司董事的议案。具体内容详见2012年12月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十二月十二日

证券代码：600538 证券简称： 北海国发 公告编号：临2012-033

北海国发海洋生物产业股份有限公司

诉讼进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年3月5日，经本公司第七届董事会第八次会议审议通过，本公司以位于北海市北部湾东路78号国发药业大楼的土地和房产作抵押，通过中国工商银行股份有限公司北海分行向北海顺龙发投资有限公司委托借款2,500万元，贷款年利率为10%，贷款期限为6个月。2012年3月6日，本公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露了《第七届董事会第八次会议决议公告》。

以上贷款到期后，本公司未按时归还贷款本息，北海顺龙发投资有限公司向法院提起诉讼。2012年11月21日，本公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露了关于北海顺龙发投资有限公司起诉本公司借款合同纠纷一案的《诉讼公告》。现将本案的诉讼进展的情况公告如下：

一、本案达成的调解情况

广西壮族自治区北海市中级人民法院委托广西公大房地产评估有限公司对本公司名下位于北海市北部湾东路78号的“北海国发药业大楼”住宅用房地产（包括6624.80平方米住宅用地及地上21348.87平方米房屋建筑物）进行了市场价值评估。估价的时点为2012年11月23日，评估价值为4,329.55万元，估价报告号码：桂公大评报房字[2012](北海)第047号。

为了化解纠纷，确保各方合法权益，在广西壮族自治区北海市中级人民法院的调解下，2012年12月11日，北海顺龙发投资有限公司（甲方）、北海国发海洋生物产业股份有限公司（乙方）、中国工商银行股份有限公司北海分行（丙方）签订了调解协议书，主要条款如下：

1、鉴于当前房地产市场的持续低迷且未见好转趋势，甲、乙、丙三方同意以座落于北部湾东路78号商住楼及土地（房屋产权证号为：北房权证（2005）字第00066978号、土地证号为：北国用（2003）第802580号）资产，经法院委托评估机构评估后的价款基础上以肆仟壹佰伍拾伍万元（￥41,550,000.00元）进行抵债，抵债方式采取多退少补的方式。

2、甲方同意乙方以座落于北部湾东路78号商住楼及土地资产抵债，抵顶借款本金贰仟伍佰万元（￥25,000,000.00元）及利息（截止2012年11月30日）贰佰壹拾伍万肆仟壹佰零玖元（￥2,154,109.00元），在抵顶借款本金及利息后，甲方应按法院委托评估机构作出的评估价款基础上确定的肆仟壹佰伍拾伍万元（￥4,155.00万元）向乙方返还差价款壹仟肆佰叁拾玖万伍仟捌佰玖拾壹元整（￥14,395,891.00元）。

3、甲方应在法院调解生效3个工作日内向乙方支付差价款壹仟肆佰叁拾玖万伍仟捌佰玖拾壹元整（￥14,395,891.00元），乙方在收到甲方差价款后5个工作日内将抵债房地产交付给甲方。

4、本次诉讼发生的诉讼费用由乙方全部承当，按法院确定的发生金额为准。

5、甲方在支付差价款后，凭法院生效的调解书到房屋国土管理部门办理产权变更过户手续，乙方应予以配合，过户手续的税费按国家有关的法律规定各自承担。

6、甲方应在法院调解生效3个工作日内向乙方提供利息及相关费用的发票。

7、乙方将房产过户给甲方后，甲方应在3个工作日内，向丙方提供乙方清偿债务的相关证明材料，用于丙方的账务处理。

8、丙方已按《委托贷款借款合同》的规定履行了受托人的责任，丙方在合同中的权利义务终结。甲、乙双方已自愿达成上述抵债协议条款，丙方对此不承担任何法律责任。

9、本协议自甲、乙、丙三方签字盖章，且经乙方董事会和股东大会审议通过后生效。

上述调解协议经公司2012年12月12日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过。

二、本次诉讼对本公司本期利润的影响。

由于北海国发药业大楼土地和房产的账面净值是56,081,168.03元，上述调解协议执行后，本公司会产生14,531,168.03元（不包括诉讼费和房地产过户产生的税费）的亏损。产生的亏损占2011年底经审计归属于上市公司股东的净利润的37.22%。

三、报备文件

1、《调解协议书》

2、《房地产估价报告》

3、《第七届董事会第十七次会议决议》

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十二月十三日

证券代码：600538 证券简称：北海国发 公告编号：临2012-034

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于召开2012年第三次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会不提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次： 2012年第三次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：2012年12月28日（星期五）上午9:00-12:00。

（四）会议的表决方式：现场投票方式。

（五）会议地点：广西北海市北京路9号公司办公楼二楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于增选甄青女士为公司董事的议案》；

2、审议《关于与北海顺龙发投资有限公司签订调解协议的议案》；

3、审议《关于控股孙公司北海世尊海洋科技开发有限公司计提资产减值准备的议案》；

4、审议《关于会计估计变更的议案》；

5、审议《关于修改公司章程的议案》。

议案1经本公司第七届董事会第十五次会议审议通过，《第七届董事会第十五次会议决议公告》于2012年11月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站进行了公告。

议案2至议案5经本公司第七届董事会第十七次会议审议通过，《第七届董事会第十七次会议决议公告》、《诉讼进展公告》于2012年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站进行了公告。

三、会议出席对象

（一）截止2012年12月21日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司现任董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

法人股东应持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。

异地股东可采用信函或传真方式登记。

2、登记地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发董事会办公室

3、登记时间：2012年12月26日，2012年12月27日（8:00-12:00，14:30-17:30）

五、其他事项

1、与会股东交通费、食宿费自理。

2、会议联系人：李勇、黎莉萍 联系电话：0779—3200619

传 真：0779—3200618 邮编：536000

电子信箱：securities@gofar.com.cn

地址：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

2012年12月13日

授权委托书

北海国发海洋生物产业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2012年12月28日召开的贵公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：          委托人股东帐户号：

委托人身份证号（营业执照号码）：           

受托人身份证号： 受托人签名：

委托人持股数：            委托日期：  年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于增选甄青女士为公司董事的议案》
2	《关于与北海顺龙发投资有限公司签订调解协议的议案》
3	《关于控股孙公司北海世尊海洋科技开发有限公司计提资产减值准备的议案》
4	《关于会计估计变更的议案》
5	《关于修改公司章程的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600538 证券简称： 北海国发 公告编号：临2012-035

北海国发海洋生物产业股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年12月12日，北海国发海洋生物产业股份有限公司第七届监事会第八次会议通过通讯表决方式召开，公司3名监事用传真方式进行了表决，审议通过如下议案：

一、审议通过《关于与北海顺龙发投资有限公司签订调解协议的议案》。

本公司与北海顺龙发投资有限公司的委托贷款发生纠纷产生诉讼，为确保各方合法权益，通过调解的方式解决贷款纠纷。同意本公司与北海顺龙发投资有限公司签订调解协议。

同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于控股孙公司北海世尊海洋科技开发有限公司计提资产减值准备的议案》。

公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。公司计提减值准备的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于变更会计估计的议案》。

公司监事会认为：公司对会计估计进行变更，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。本次会计估计变更，能更真实地反映公司财务状况，更合理的计算对公司经营成果的影响，符合公司实际情况。

同意3票，反对0票，弃权0票。

同意将以上议案提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

监 事 会

二〇一二年十二月十二日