证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2012－019
中电广通股份有限公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司第六届董事会第二十七次（临时）会议于2012年12月12日以现场方式召开。会议通知于2012年12月4日以通讯方式送达全体董事。本届董事会共有5名董事，董事陈永红因故，未能亲自参加会议，书面授权董事徐海和代为出席并行使表决权。会议由董事长主持，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的董事采取记名投票表决方式，决议如下：
一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
经控股股东中国电子推荐，提名李晓春先生、倪剑云先生、徐海和先生担任本公司第七届董事会董事候选人。本届董事会提名秦勇先生、顾奋玲女士继续为公司第七届董事会独立董事候选人
1、关于李晓春先生为公司第七届董事会董事候选人的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于倪剑云先生为公司第七届董事会董事候选人的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于徐海和先生为公司第七届董事会董事候选人的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、关于秦勇先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、关于顾奋玲女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事候选人任职资格需报上海证券交易所审核通过后方可作为独立董事候选人提交公司2012年第二次临时股东大会审议。上述董事候选人近五年工作简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明参见附件。
二、审议通过《关于智能卡公司合资设立公司进展情况暨签署<发起人协议>的议案》
智能卡公司拟与其他出资方签署《发起人协议》，主要内容如下：
公司名称：北京银证信通智能卡有限公司（以登记机关核准登记的名称为准）
住所：北京市昌平区科技园区昌盛路中国电子昌平基地
组织形式：有限责任公司
公司注册资本：人民币3000万元，各方出资额和出资比例如下：
中电智能卡有限责任公司出资1275万元，占股42.5%；
北京华大智宝电子系统有限公司出资1275万元，占股42.5%；
核心团队出资450万元，占股15%。
经营期限：十年。
董事会授权总经理代表公司，按照董事会决议精神对智能卡公司拟签署《发起人协议》行使其表决权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于对部分固定资产报废的议案》
截止到2012年10月30日，中电广通股份有限公司本部账面固定资产原值4,382,658.24元，其中2006年以前购置的电子类办公设备及用于中广电项目研发测试仪器等固定资产原值859,609.34元，占固定资产总额的19.6%，已提累计折旧：824,546.57元，净值：35,062.77元。上述设备使用年限较长，且早已超过折旧年限。由于技术更新换代，机器性能及稳定性不能满足工作需求，部分机器配件因老化损坏，已无法修复使用。公司进行报废处置。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
公司在推进内部控制规范实施工作中，发现公司《董事会议事规则》（以下简称《规则》）与《公司章程》存在个别条款不一致，现做如下修订：
一、《规则》第一条 宗旨
“根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。”修改为“按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事会议事规则指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。”
二、《规则》第二条 董事会办公室
“董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。”修改为“董事会下设董事会办公室，处理董事会闭会期间的日常工作事务。”
三、《规则》第三条第二款 定期会议
“董事会每年应当至少召开四次定期会议。”修改为“董事会定期会议由董事长负责召集，每年应当至少召开四次，会议召开10日前以书面通知公司全体董事、监事。”
四、《规则》第四条：定期会议的提案
“初步形成会议提案后交董事长拟定。” 修改为“初步形成会议提案后交董事长签署上会提案意见。”
“董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见。”修改为“董事长在签署提案意见前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见。”
五、《规则》第五条 临时会议
“本公司《公司章程》规定的其他情形。”修改为“本公司涉及《上市公司股票上市规则》规定的其他情形。”
六、《规则》第六条 临时会议的提议程序
“按照第五条规定提议召开董事会临时会议的，提案建议人应当履行内部审核工作流程”修改为“按照第五条规定提议召开董事会临时会议的，提案建议人应当履行公司重大信息内部报告及审核工作流程”
“董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长” 修改为“董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日通知并转交董事长。
七、《规则》第八条第一款 会议通知
“董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知”修改为“董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知”
八、《规则》第九条 会议通知的内容
“拟审议的事项”修改为“（三）拟讨论审议的事项”
九、《规则》第十八条 表决结果的统计
“与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票”修改为“与会董事表决完成后，证券事务代表或董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票”
十、《规则》第二十二条：关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
“董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。”
修改为：“（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于上市公司可供分配利润的10%。
（三）公司的利润分配方案由公司管理层根据经营状况和发展需要拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
特殊情况是指：
1、公司发生重大投资计划或重大现金支出，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资项目除外）；
2、最近一期末资产负债率(合并口径)超过 80%;
3、除上述事项以外的其他事项，经公司股东大会特别决议，可以不进行现金分红。
（五）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
十一、《规则》第二十六条 会议记录
“董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。”修改为“董事会秘书应当安排证券事务代表或董事会办公室有关人员对董事会会议做好记录。”
十二、《规则》第三十一条 会议档案的保存
“由董事会秘书负责保存。”修改为“由董事会秘书负责保存或董事会秘书指定人员负责保管。”
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于控股子公司北京中电融创科技有限公司歇业的议案》
北京中电融创科技有限公司（以下简称：中电融创）成立于2004年4月，注册资金：人民币4,000万元。中电广通股份有限公司（以下简称：公司）持股95%。主营业务为煤矿井下无线通信系统研发、制造及销售。
近两年中电融创在产品市场开拓和经营上遇到较大困难，连年亏损，已资不抵债，短期内很难扭亏为盈。为避免造成更大的经济损失，董事会同意对中电融创歇业处理，同时授权公司全权处理中电融创歇业期间的各项工作。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于制定公司<关联交易管理制度>的议案》
根据上海证券交易所2011年5月《上市公司关联交易实施指引》制定公司《关联交易管理制度》，公司原《关联交易决策制度》同时废止。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于召开公司2012年度第二次临时股东大会的议案》
公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决定召开公司2012年第二次临时股东大会。大会议程如下：
一、会议召开时间：定于2012年12月28日上午10点
二、会议召开地点：公司会议室（现场方式）
三、会议出席对象：1、截止2012年12月21日（星期五）下午15时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、公司聘请的律师。
四、登记时间拟为：2012年12月24日-27日
（上午9：00—11：00 下午14：00—17：00）
五、会议召开主要议程：
1、审议《关于修改<中电广通股份有限公司章程>中分红政策的议案》该议案已经第六届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。（公告编号：临2012-016）
2、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
4、审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
上述议案内容详见《关于召开公司2012年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2012-020）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中电广通股份有限公司
董事会
2012年12月13日
附件1：公司第七届董事会董事候选人工作简历：
李晓春先生简历：
李晓春，男，1964年9月出生，工学硕士，研究员级高级会计师。曾任中国航天科工集团公司财务部副部长、部长，现任中国电子信息产业集团公司总会计师、党组成员，兼任晶门科技有限公司董事。
倪剑云先生简历：
倪剑云，男，1956年10月出生，工商管理硕士，高级工程师。在中电广通股份有限公司先后担任总经理、董事、董事长（法定代表人）职务。
徐海和先生简历：
徐海和，男，1955年2月出生，高级会计师。曾任中国电子物资总公司法定代表人、总经理兼党组书记，现任中国电子信息产业集团有限公司总经济师兼财务部主任、中电广通股份有限公司董事、深圳桑达电子集团公司董事。
秦勇先生简历：
秦勇，男，1971年12月出生，工学博士。现任北京交通大学轨道交通控制与安全国家重点实验室教授、博士生导师、中国自动化学会智能自动化专业委员会委员、中国系统工程学会模糊数学与模糊系统专业委员会理事、中电广通股份有限公司独立董事。
顾奋玲女士简历：
顾奋玲，女，1963年9月出生，财政部财政科研所管理学（会计）博士，注册会计师。现任首都经济贸易大学会计学教授、硕士生导师、会计学院副院长。
证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2012－020
中电广通股份有限公司关于召开
2012年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、会议召开基本情况：
（一）会议届次：2012年度第二次临时股东大会
（二）会议召集人：公司第六届董事会
公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过关于召开2012年度第二次临时股东大会的议案
（三）召开时间：2012年12月28日上午10点
（四）召开方式：本次会议在公司会议室以现场方式召开
（五）出席对象；
1、截止2012年12月21日（星期五）下午15时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项：
（一）本次股东大会审议的第一项内容经公司第六届董事会第二十五次（临时）会议审议通过；第二、四项内容经公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过；第三项内容经公司第六届监事会第十六次会议审议通过。
（二）需要本次大会表决的议案：
1、审议《关于修改<中电广通股份有限公司章程>中分红政策的议案》该议案已经第六届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。（公告编号：临2012-016）
2、审议《关于董事会换届选举的议案》
（1）关于选举李晓春先生为第七届董事会董事的议案
（2）关于选举倪剑云先生为第七届董事会董事的议案
（3）关于选举徐海和先生为第七届董事会董事的议案
（4）关于选举秦勇先生为第七届董事会独立董事的议案
（5）关于选举顾奋玲女士为第七届董事会独立董事的议案
独立董事候选人任职资格尚需上海证券交易所审核通过。
3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
（1）关于选举韩宗远先生为第七届监事会监事的议案
（2）关于选举张炜华女士为第七届监事会监事的议案
4、审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
三、出席会议登记方法：
1、登记手续：（1）符合上述条件的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；因故不能出席会议的个人股东可书面委托代理人出席会议，委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、委托人股票账户卡、 委托人身份证复印件办理登记手续。（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东凭证、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人授权委托、法定代表人身份证复印件办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真回信函方式先登记（授权委托书样式见附件）。
2、登记时间拟为：2012年12月24日-27日
（上午9：00—11：00 下午14：00—17：00）
3、登记地点：北京市海淀区中关村南大街17号韦伯时代中心C座21层
4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记（不在本通知规定的时间内进行登记的，公司不能保证其获得会议资料）。
联系人：刘冰
联系电话：010－88578860
传真：010－88578825
邮编：100081
5、无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。
四、其他事项
会期半天，出席会议股东的食宿及交通自理。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十五次（临时）会议决议（公告编号：临2012-016）
2、公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议（公告编号：临2012-019）
特此公告
中电广通股份有限公司
董事会
2012年12月12日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席中电广通股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
表决意见如下：
| 序号 | 代理事项 | 代理权限 | ||
| 赞同 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议《关于修改<中电广通股份有限公司章程>中分红政策的议案》 | |||
| 2 | 审议《关于公司董事会换届选举的议案》 | |||
| (1)关于选举李晓春先生为第七届董事会董事的议案 | ||||
| (2)关于选举倪剑云先生为第七届董事会董事的议案 | ||||
| (3)关于选举徐海和先生为第七届董事会董事的议案 | ||||
| (4)关于选举秦勇先生为第七届董事会独立董事的议案 | ||||
| (5)关于选举顾奋玲女士为第六届董事会独立董事的议案 | ||||
| 3 | 审议《关于公司监事会换届选举的议案》 | |||
| (1)关于选举韩宗远先生为第七届监事会监事的议案 | ||||
| (2)关于选举张炜华女士为第七届监事会监事的议案 | ||||
| 4 | 审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 | |||
委托人姓名（单位）名称： 委托人身份证号码
委托人持股数量： 委托人股东账号：
委托人签字（盖章）： 委托日期：
受托人姓名（单位）名称： 受托人身份证号码：
委托权限： 委托日期：
受托人签字（盖章）：
注明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。
证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2012－021
中电广通股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司第六届监事会第十六次会议于2012年12月12日上午以现场方式召开。本次会议通知于2012年12月4日送达全体监事。本届监事会共有3名监事，应到监事3名，实到监事3名，会议由监事长张焱先生主持，出席会议的监事采取记名投票表决方式，审议内容如下：
一、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
经控股股东中国电子推荐，提名韩宗远先生、张炜华女士担任本公司第七届监事会监事候选人。
1、关于韩宗远先生为公司第七届监事会监事候选人的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于张炜华女士为公司第七届监事会监事候选人的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述监事候选人近五年工作简历参见附件。
二、审议通过《关于智能卡公司合资设立公司进展情况暨签署<发起人协议>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于对公司高级管理人员特殊奖励的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于对部分固定资产报废的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中电广通股份有限公司
监事会
2012年12月12日
附件：第七届监事会监事候选人工作简历
韩宗远先生简历：
韩宗远，男，1965年8月出生，工商管理硕士，高级经济师，高级政工师。曾任深圳市爱华电子有限公司党委副书记兼纪委书记、党委书记，现任中国电子信息产业集团公司纪检监察部主任。
张炜华女士简历：
张炜华，女，1956年9月出生，高级政工师。在中电广通股份有限公司先后担任临时党委副书记兼纪委书记、总法律顾问、监事。
证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2012－022
中电广通股份有限公司
关于选举第七届职工监事的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司第六届监事会任期届满，为保证监事会工作正常运行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于2012年12月10日在公司召开全体职工大会，民主选举刘鸿女士当选为第七届监事会职工监事。职工监事将与2012年第二次临时股东大会选举的股东代表监事共同组成第七届监事会，任期三年。（刘鸿简历附后）
特此公告。
中电广通股份有限公司
监事会
2012年12月12日
刘鸿女士简历：
刘鸿，女，生于1978年6月，中国人民大学经济学学士，会计师。2002年12月起在中电广通股份有限公司先后担任会计、会计主管、财务部副总经理职务，现任中电广通股份有限公司审计部副总经理、职工监事。