证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2012－临014号

奥瑞金包装股份有限公司

关于第一届董事会

2012年第6次会议决议的公告

奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会2012年第6次会议通知于2012年12月7日以邮件形式发出，于2012年12月12日在北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦15层会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应参加董事9名，出席现场会议董事 8人，独立董事梁仲康先生因出差在外，以通讯表决方式参加会议,符合《公司法》和公司章程的相关规定。会议由董事长周云杰先生主持。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过下列事项：

1、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》。

表决结果：同意票数：9， 反对票数：0，弃权票数：0。

2、审议通过《关于确认首次公开发行人民币普通股（A股）并上市适用的<奥瑞金包装股份有限公司章程>（草案）生效的议案》。

本公司股东大会已授权公司董事会，根据公司首次公开发行股票并上市情况，相应修改公司章程并办理工商变更登记等手续，因此本议案不再提交公司股东大会审议。

本次对《公司章程（草案）》中涉及上市之后的部分条款具体修订内容如下：

条款	修订前	修订后
第三条	公司于【】年【】月【】日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）【】号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股；并经深圳证券交易所【】号文批准，公司股票于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。	公司于2012年6月25日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2012】856号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股7,667万股；并经深圳证券交易所深证上【2012】340号文批准，公司股票于2012年10月11日在深圳证券交易所上市。
第六条	公司注册资本为人民币【】万元	公司注册资本为人民币30,667万元。
第十九条	公司股份总数为【】股，均为普通股【】股。	公司股份总数为30,667万股，均为普通股A股。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

《公司章程》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

3、审议通过《关于部分超募资金使用计划的议案》。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]856号”文核准，奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）7,667万股，发行价格为每股人民币21.60元，共计募集资金总额为人民币1,656,072,000元，扣除发行费用人民币88,022,880元后，实际募集资金为人民币1,568,049,120元，其中超募资金金额为人民币562,719,120元。以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字［2012］第710032号《验资报告》予以确认。募集资金已存放于董事会决定的专项账户集中管理并公告了募集资金三方监管协议的主要内容。

为完善公司业务布局，拓展区域市场，公司拟将部分超募资金人民币46,000万元分别用于投资江苏宜兴三片饮料罐生产线项目及广东肇庆年产7亿只二片罐项目，两个项目分别使用超募资金人民币30,000万元、人民币16,000万元。

该议案已经第一届董事会战略委员会2012年第4次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

《关于部分超募资金使用计划的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

4、审议通过《关于向浙江奥瑞金包装有限公司增资的议案》。

浙江奥瑞金包装有限公司（以下简称“浙江奥瑞金”）于2011年1月26 日设立，系公司全资子公司，注册地址为浙江杭州湾上虞工业园区，注册资本和实收资本均为人民币5,000万元，主要业务为生产销售金属二片罐，承担募集资金投资项目“年产7亿只金属二片罐项目”，该项目投资总额人民币41,490万元，已于2012年4月建成试生产。

为支持浙江奥瑞金二片罐业务的进一步发展，充实资本实力，优化资本结构，公司拟以自有资金人民币15,000万元对浙江奥瑞金实施增资。本次增资完成后，浙江奥瑞金注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币20,000万元。该议案已经第一届董事会战略委员会2012年第4次会议审议通过。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

《关于向浙江奥瑞金包装有限公司增资的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

5、审议通过《关于向广东奥瑞金包装有限公司增资的议案》。

广东奥瑞金包装有限公司（以下简称“广东奥瑞金”）于2012 年5 月11 日设立，系公司的全资子公司，注册地址为肇庆市大旺区，注册资本和实收资本均为人民币5,000 万元，主要业务为生产销售金属二片罐，承担公司自筹资金投资项目“肇庆年产7亿只金属二片罐项目”。

为保障肇庆二片罐项目建设的顺利进行，增强广东奥瑞金的资金实力，公司拟以自有资金人民币10,000万元对广东奥瑞金实施增资。完成本次增资后，广东奥瑞金注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币15,000万元。

该议案已经第一届董事会战略委员会2012年第4次会议审议通过。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

《关于向广东奥瑞金包装有限公司增资的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

6、审议通过《关于在天津设立全资子公司的议案》

根据公司食品罐业务规划，公司拟在天津设立全资子公司，针对的主要客户为福建三和果蔬股份有限公司（以下简称“福建三和”）天津工厂，同时拓展天津周边其他食品罐客户。新设全资子公司拟租用福建三和天津工厂厂房与办公楼。

该议案已经第一届董事会战略委员会2012年第4次会议审议通过。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

《关于在天津设立全资子公司的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

7、审议通过《关于在山东龙口设立全资子公司并实施制盖生产线项目的议案》。

2012年8月，公司第一届董事会2012年第3次会议审议通过《关于临沂易拉盖生产线项目规划报告的议案》，计划在临沂建设易拉盖生产线，包含一条206#果汁盖生产线、一条202#汽水盖生产线及配套印涂辅助设备。现基于对南山集团铝材采购、加工费和运输成本因素考虑，拟将该项目的实施地选择在山东龙口，并在山东龙口成立全资子公司实施该项目。

该议案已经第一届董事会战略委员会2012年第4次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

相关内容详见《关于在山东龙口设立全资子公司并实施制盖生产线项目的公告》，该公告与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

8、审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

为统筹安排公司及全资子公司的融资，有效控制融资风险，保证公司及下属全资子公司的正常资金周转，确保日常生产经营，公司拟为全资子公司湖北奥瑞金制罐有限公司（下称“湖北奥瑞金”）、广东奥瑞金包装有限公司（下称“广东奥瑞金”）及拟设立的全资子公司龙口奥瑞金包装有限公司（暂定名，工商行政管理部门最终核准的为准，下称“龙口奥瑞金”）提供担保，具体担保情况如下：

（一）公司为湖北奥瑞金在银行新增综合授信提供担保，担保额度不超过人民币2亿元，担保期限1年，所申请的银行授信计划将用于补充湖北奥瑞金日常生产经营所需的流动资金。

（二）公司为广东奥瑞金在银行综合授信提供担保,担保额度不超过人民币2.5亿元，担保期限1年（其中，计划对涉及基建项目部分的银行授信担保期限6年，金额约人民币7,000万元），所申请的银行授信计划将用于广东奥瑞金两片罐项目建设和设备采购。

（三）公司为龙口奥瑞金在银行综合授信提供担保,担保额度不超过人民币2.5亿元，担保期限1年，所申请的银行授信计划将用于龙口奥瑞金制盖项目建设和设备采购。

上述被担保的三家全资子公司之中，湖北奥瑞金经营状况良好，偿债能力较强；广东奥瑞金和龙口奥瑞金为新建项目实施主体，偿债风险较低。同时，通过实施本次担保有利于提高上述全资子公司的资金周转率，增强主营业务实力，促进其持续、稳定的发展，符合公司利益。

该议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

《关于公司为全资子公司提供担保的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

9、审议通过《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司召开2013年第一次临时股东大会。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

《关于召开2013年第一次临时股东大会通知的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

三、备查文件

1、《奥瑞金包装股份有限公司第一届董事会2012年第6次会议决议》；

2、《奥瑞金包装股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；

3、《中信证券股份有限公司关于奥瑞金包装股份有限公司部分超募资金使用计划的保荐意见》。

特此公告。

奥瑞金包装股份有限公司

董事会

2012年12月14日

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2012－临015号

奥瑞金包装股份有限公司

关于部分超募资金使用计划的公告

奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]856号”文核准，奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）7,667万股，发行价格为每股人民币21.60元，共计募集资金总额为人民币1,656,072,000元，扣除发行费用人民币88,022,880元后，实际募集资金为人民币1,568,049,120元，其中超募资金金额为562,719,120元。以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字［2012］第710032号《验资报告》予以确认。募集资金已存放于董事会决定的专项账户集中管理并公告了募集资金三方监管协议的主要内容。

二、 本次超募资金使用计划

（一）投资江苏宜兴三片饮料罐生产线项目

1、项目基本情况

（1）项目概况：

为适应华东地区的市场需求，红牛维他命饮料有限公司（以下简称“红牛公司”）在江苏宜兴生产基地的工程规划已经完成，并于2012年11月29日开工建设。为满足红牛公司在华东地区对三片饮料罐的需求，保持公司对红牛公司的空罐供应份额，同时提升公司拓展新客户的能力，公司拟使用30,000万元超募资金，以公司全资子公司江苏奥瑞金包装有限公司（以下简称“江苏奥瑞金”）为主体，在江苏宜兴投资建设三片饮料罐生产线项目。

项目总用地面积为139,334.03㎡（约209亩），项目一期建设期12个月，预计2013年年底投产，二期视市场情况启动建设，预计于2014年底建成投产。项目估算总投资为人民币45,963.65万元，规划年产量预计为11.84亿只三片（马口铁）易拉罐。

（2）项目产能消化分析：

江苏宜兴三片饮料罐生产线项目，拟建设6条三片饮料罐生产线，其中5条865型生产线与1条1080型生产线，年产量预计为11.84亿只三片（马口铁）易拉罐。项目产能消化方面：首先，我国食品、饮料行业近年的持续快速增长是消化项目新增产能的基础；其次，近年来公司主要客户快速增长，公司必须加大投入，提前进行生产布局、扩大产能，才能满足主要客户用罐需求持续增长的需要，进而实现不断拓展新客户、扩大业务规模的战略发展目标；红牛公司于2012年6月26日出具《通知函》，确定在江苏宜兴建立红牛维生素功能饮料生产基地，希望奥瑞金作为长期战略合作伙伴，提前做好准备，以满足新生产基地的供应需求。该生产基地建成投产后将新增30万吨红牛饮料（约11.5亿到12亿只用罐需求），可消化江苏宜兴三片饮料罐生产线项目为红牛公司配备的8.29亿只新增产能。

（3）项目投资概算：

该项目计划投资总额为459,636,500元。其中土地成本62,092,400元，基础建设与开办费140,753,500元，设备购置费196,790,600元，流动资金60,000,000元。该项目投资资金拟以本次发行超募资金投入300,000,000元，以自有资金投入159,636,500元。

（4）主要原材料供应：

该项目正常生产过程需要消耗的原辅材料由各生产厂家供应，公司与上游原料供应商建立起了稳定的业务关系，能够保证原材料供应的数量、质量和及时性。

（5）项目用地情况：

该项目用地坐落在江苏宜兴经济开发区，总占地面积139,334.03平方米，拟以出让方式取得。

（6）项目预计效益分析：

随着项目一期、二期分期建成投产，业务规模不断扩大、市场需求持续增长，达产率逐年提高。项目全部达产后，预计年销售收入（不含税）为人民币103,253.20万元，年净利润为人民币15,755.36万元，投资收益率为34.28%，静态投资回收期为4.49年（含建设期）。

2、项目对公司的影响

（1）本项目采用与红牛公司共生型的生产布局，即江苏奥瑞金厂房与红牛公司厂房建在同一厂区内，一方面有助于稳定双方的合作关系，能够更好地贴近客户，提高响应速度，根据客户需求变化迅速做出调整，实现了技术开发的柔性化；另一方面，最大程度地降低了产品运输成本，保证公司产品的成本竞争力；

（2）本项目有利于公司完善在全国的战略布局，提升公司的品牌知名度，同时有利于拓展新客户，增强公司的市场竞争力。

3、项目存在的风险

（1）马口铁价格可能会因宏观经济变动、上游行业供应情况、下游行业需求情况等因素影响而出现大幅波动，公司无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，该公司经营业绩短期内将会受到不利影响；

（2）项目建设周期和进程等因素，导致项目达产日期存在一定的不确定性；

（3）由于客户需求、市场环境等因素具有一定的不确定性，可能导致该项目的新增产能无法有效消化、无法实现预期效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（4）公司对本投资项目的可行性研究是在目前客户需求、市场环境、产品价格、原材料供应、技术发展趋势、公司技术能力等基础上进行的，若上述因素发生重大不利变化，则可能导致公司本次投资不能达到投资目的或产生投资损失，对公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者注意投资风险。公司将积极采取对策和措施来最大化控制和化解风险。

（二）投资广东肇庆年产7亿只两片罐项目

1、项目基本情况

（1）项目概况：

广东奥瑞金包装有限公司（以下简称“广东奥瑞金”）设立于2012年5月11日，为公司全资子公司，将实施广东年产7亿只二片罐项目。项目投资总额人民币41,500万元，计划2013年12月投产。公司拟使用部分超募资金人民币16,000万元投入该项目，剩余资金以自有资金解决。

（2）项目产能消化分析：

广东肇庆年产7亿只二片罐项目，拟建设二片罐生产线。项目建设期为18个月，项目全部达产后的产能为每年7亿只。项目产能消化方面：首先，我国食品、饮料行业近年的持续快速增长，尤其是碳酸饮料和和啤酒的消费群体巨大，成为消化项目产能的基础；其次，我国二片饮料罐的需求持续稳定增长；2011年2月23日，公司与广东加多宝饮料食品有限公司签订了合同号为CG-GJDB-11010430的《采购意向协议》，协议有效期为5年。协议约定，公司将在华南区投资建立生产二片饮料罐的工厂；广东加多宝饮料食品有限公司每年向公司采购二片饮料罐数量不低于其每年用罐需求总量的12%，为项目建成后顺利达产销售奠定了良好基础。

（3）项目投资概算：

该项目计划投资总额为415,000,000元。其中土地成本32,325,700元，基础建设与开办费116,785,600元，设备购置费202,621,000元，流动资金63,267,700元。

（4）主要原材料供应：

该项目主要原材料为铝卷，主要来自于亚洲铝业（中国）有限公司，其他辅助材料均为国内采购，能够保证原材料供应的数量、质量和及时性。

（5）项目用地情况：

该项目用地坐落在广东省肇庆市肇庆高新区，总占地面积123,332.10平方米，拟以出让方式取得。

（6）项目预计效益分析：

项目达产期预计年销售收入（不含税）为人民币48,125.00万元，年净利润为人民币6,059.63万元，达产期投资回报率为14.60%，静态投资回收期为6.96年（含建设期）。

2、项目对公司的影响

（1）该项目将丰富奥瑞金在金属包装领域的产品，开拓其在饮料及啤酒方面的二片罐市场；完善产品结构，符合公司在金属包装行业的长远战略意义；

（2）该项目的建设能够满足华南地区下游用户（加多宝、啤酒、可口可乐、百事可乐等）的二片罐需求，更快更好地服务客户。

3、项目存在的风险

（1）由于客户需求、市场环境等因素具有一定的不确定性，可能导致该项目无法实现预期效益，从而对公司经营业绩产生不利影响；

（2）项目建设周期和进程等因素，导致项目达产日期存在一定的不确定性；

（3）原材料价格可能会受宏观经济影响出现大幅波动；

（4）公司对本投资项目的可行性研究是在目前客户需求、市场环境、产品价格、原材料供应、技术发展趋势、公司技术能力等基础上进行的，若上述因素发生重大不利变化，则可能导致公司本次投资不能达到投资目的或产生投资损失，对公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者注意投资风险。公司将积极采取对策和措施来最大化控制和化解风险。

三、董事会审议情况

公司第一届董事会2012年第6次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意使用人民币30,000万元超募资金投资江苏宜兴三片饮料罐生产线项目，同意使用人民币16,000万元超募资金投资广东肇庆年产7亿只两片罐项目。本次超募资金使用计划事项需报经公司股东大会批准，经批准后方可实施。

四、独立董事意见

为完善公司业务布局，拓展区域市场，公司拟将部分超募资金人民币46,000万元分别用于投资江苏宜兴三片饮料罐生产线项目及广东肇庆年产7亿只二片罐项目，两个项目分别使用超募资金人民币30,000万元、人民币16,000万元。

我们认为公司上述投资项目符合公司的发展战略。项目的实施有利于完善生产基地的布局和产业链体系，稳固对核心客户的市场份额，开发新客户，提升公司的综合竞争力，同时也有利于提高募集资金的使用效率。

公司超募资金使用计划与公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司使用超募资金投资上述项目，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。

因此，我们同意公司本次的超募资金使用计划。

五、保荐机构意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“奥瑞金”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，对奥瑞金拟使用超募资金的事项进行了审慎核查。

经核查，中信证券认为，奥瑞金本次将实际募集资金超额部分中的300,000,000元投资建设江苏宜兴三片饮料罐生产线项目，160,000,000元投资建设广东肇庆年产7亿只二片罐项目，既是公司配合核心客户实际产能需求的需要，也是公司继续巩固和提高市场份额的必要手段。通过上述投资项目的实施，可以壮大公司业务规模，丰富客户结构，增强公司的盈利能力。

本次超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，并提交公司股东大会审议，独立董事也发表了明确的独立意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。奥瑞金本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于提高公司经营效益，符合全体股东利益。中信证券同意奥瑞金本次超募资金使用计划，同时中信证券也注意到，截至本保荐意见出具之日，奥瑞金上述两个项目用地尚未最终取得土地使用权，在此提示投资者关注该项目实施存在不确定性风险。

六、备查文件

1、《奥瑞金包装股份有限公司第一届董事会2012年第6次会议决议》；

2、《奥瑞金包装股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；

3、《中信证券股份有限公司关于奥瑞金包装股份有限公司部分超募资金使用计划的保荐意见》。

特此公告。

奥瑞金包装股份有限公司

董事会

2012年12月14日

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2012－临016号

奥瑞金包装股份有限公司

关于向浙江奥瑞金包装有限公司

增资的公告

奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

1、公司第一届董事会2012第6次会议审议通过了《关于向浙江奥瑞金包装有限公司增资的议案》，同意公司使用自有资金人民币15,000万元向全资子公司浙江奥瑞金包装有限公司（以下简称“浙江奥瑞金”）增资，增资后浙江奥瑞金的注册资本变更为人民币20,000万元，公司持有其100%股权不变。

本次增资旨在支持浙江奥瑞金二片罐业务的良性发展，充实资本实力，优化资本结构；

2、本次增资在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议；

3、本次增资不涉及关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中界定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、出资方式：公司对浙江奥瑞金的出资方式为货币资金，货币资金来源为公司自有资金。

2、标的公司基本情况：

（1）公司名称：浙江奥瑞金包装有限公司；

（2）公司住所：浙江杭州湾上虞工业园区；

（3）成立时间：2011年1月26日；

（4）法定代表人姓名：魏琼；

（5）注册资本：人民币5,000万元；

（6）经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：金属包装制品设计、制造、销售；玻璃制品、塑料包装制品设计、加工、销售；从事节能技术和资源再生技术的开发应用；进出口业务贸易（国家法律法规禁止项目除外，限制项目取得许可方可经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）；

（7）主营业务：生产和销售饮料罐；

（8）与本公司关系：全资子公司。

（9）经营情况：截至2011年12月31日，浙江奥瑞金总资产319,944,276.22元，净资产42,599,786.53元；2011年实现净利润-7,400,213.47元（以上财务数据已经审计）；截至2012年6月30日，浙江奥瑞金总资产470,984,924.17元，净资产36,147,024.84元；2012年1-6月实现净利润- 6,452,762元（以上财务数据未经审计）。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为公司对全资子公司增资，故无需签订对外投资合同。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资主要用于浙江奥瑞金二片罐的业务发展，提高公司二片罐业务的整体竞争力和盈利能力，符合公司的业务发展战略。本次增资充实了浙江奥瑞金的资金实力，提升其抗风险能力和市场竞争力，但对公司本年度的业绩不会产生重大影响。宏观经济走势、市场需求及下游客户基本面的变化可能对浙江奥瑞金效益带来不确定性，从而可能将对公司经营业绩造成影响，敬请广大投资者注意风险。

五、备查文件

《奥瑞金包装股份有限公司第一届董事会2012年第6次会议决议》。

特此公告。

奥瑞金包装股份有限公司

董事会

2012年12月14日

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2012－临017号

奥瑞金包装股份有限公司

关于向广东奥瑞金包装有限公司

增资的公告

奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

1、公司第一届董事会2012年第6次会议审议通过了《关于向广东奥瑞金包装有限公司增资的议案》，同意公司使用自有资金人民币10,000万元向全资子公司广东奥瑞金包装有限公司（以下简称“广东奥瑞金”）增资，增资后广东奥瑞金的注册资本变更为人民币15,000万元，公司持有其100%股权不变。

本次增资旨在保障广东奥瑞金二片罐项目建设的顺利进行，增强广东奥瑞金的资金实力；

2、本次增资在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议；

3、本次增资不涉及关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中界定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、出资方式：公司对广东奥瑞金的出资方式为货币资金，货币资金来源为公司自有资金。

2、标的公司基本情况：

（1）公司名称：广东奥瑞金包装有限公司；

（2）注册地址：肇庆市大旺区迎宾大道名仕豪庭3号楼106房（仅限办公）；

（3）成立时间：2012年5月11日；

（4）法定代表人姓名：沈陶；

（5）注册资本：人民币5,000万元；

（6）经营范围：从事节能技术和资源再生技术的开发应用；并应用该技术设计金属容器、玻璃容器、吹塑容器。（经营范围涉及法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）；

（7）主营业务：生产和销售饮料罐；

（8）与本公司关系：全资子公司。

（9）经营情况：截至2012年6月30日，广东奥瑞金总资产49,877,331.31元，净资产49,877,331.31元；2012年1-6月实现净利润-122,668.69元（以上财务数据未经审计）。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为公司对全资子公司增资，故无需签订对外投资合同。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资主要用于广东奥瑞金二片罐的业务发展，扩大公司二片罐业务的整体生产规模，提升市场竞争能力，符合公司的业务发展战略。本次增资充实了广东奥瑞金的资金实力，保障肇庆二片罐项目建设的顺利进行，提升其抗风险能力，但对公司本年度的业绩不会产生重大影响。宏观经济走势、市场需求及下游客户基本面的变化可能对广东奥瑞金效益带来不确定性，从而可能将对公司经营业绩造成影响，敬请广大投资者注意风险。

五、备查文件

《奥瑞金包装股份有限公司第一届董事会2012年第6次会议决议》。

特此公告。

奥瑞金包装股份有限公司

董事会

2012年12月14日

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2012－临018号

奥瑞金包装股份有限公司

关于在天津设立全资子公司的公告

奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

1、公司第一届董事会2012年第6次会议审议通过了《关于在天津设立全资子公司的议案》，同意公司在天津设立全资子公司天津奥瑞金包装有限公司（暂定名，以工商部门最终核准的为准，下称“天津奥瑞金”）。

此次在天津设立全资子公司，针对的主要客户为福建三和果蔬股份有限公司（以下简称“福建三和”）天津工厂等，同时拓展天津周边其他食品罐客户。该全资子公司拟租用福建三和天津工厂厂房与办公楼；

2、本次增资在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议；

3、本次增资不涉及关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中界定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、出资方式：公司拟以自有资金出资人民币500万元，占注册资本的100%。2、标的公司基本情况：

（1）名称：天津奥瑞金包装有限公司（暂定名，以工商部门最终核准的为准）；

（2）拟设立地点：天津市宁河县潘庄工业区三纬路南侧；

（3）经营范围：生产及销售金属容器（以上经营项目凡涉及有关前置审批许可的，必须在许可的有效期与范围内从事生产经营）。（以工商部门最终核准的为准）；

（4）注册资本：人民币500万元；

（5）资金来源：自有资金；

（6）本次设立子公司不涉及关联交易。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次在天津设立子公司，符合公司始终坚持的“与核心客户相互依托”的发展模式和“跟进式”的生产布局模式，有利于继续保持与福建三和等食品罐客户良好的合作，也有利于拓展天津周边其他食品罐客户，增强公司食品罐业务竞争力。由于下游客户业务发展及新客户拓展等因素具有一定的不确定性，可能导致新设全资子公司业绩出现波动，从而对公司经营业绩产生不利影响，敬请广大投资者注意风险。

五、备查文件

《奥瑞金包装股份有限公司第一届董事会2012年第6次会议决议》。

特此公告。

奥瑞金包装股份有限公司

董事会

2012年12月14日

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2012－临019号

奥瑞金包装股份有限公司

关于在山东龙口设立全资子公司

并实施制盖生产线项目的公告

奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为满足公司对金属易拉盖的需求，提高产品配套能力，同时充分考虑对南山集团铝材采购、加工费和运输成本因素，公司拟在山东龙口成立全资子公司并实施制盖生产线项目，项目总投资为人民币39,219万元，规划年产量预计为39亿片易拉盖；

2、审议情况

公司第一届董事会2012年第6次会议审议通过了《关于在山东龙口设立全资子公司并实施制盖生产线项目的议案》。本次对外投资事项需报经公司股东大会批准，经批准后方可实施；

3、本项投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、项目标的的基本情况

1、项目投资及资金来源：

(1)项目投资：项目总投资为人民币39,219万元;

(2)资金来源：项目所用资金采用自筹方式进行。

2、拟设立子公司的基本情况：

（1）名称：龙口奥瑞金包装有限公司（暂定名，以工商部门最终核准的为准）；

（2）经营范围：一般经营项目：生产包装用金属制品、饮料罐、食品罐及相关配套产品（国家限制的除外），包装材料、电子产品、农副产品加工；销售自产产品，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规的项目，取得许可后方可经营）（以工商部门最终核准的为准）；

（3）注册资本：人民币5,000万元。

3、项目地址：

项目拟建在山东烟台龙口市南山区。

4、项目建设规模、内容及建设期：

项目总用地面积为120,000㎡（约180亩），项目建设期为10个月，计划在2013年10月投产。项目估算总投资为人民币39,219万元，总产能预计为39亿片易拉盖。

5、项目预计效益分析：

项目达产期预计年净利润为人民币5,710.77万元，达产期投资回报率为14.56%，静态投资回收期为5.74年（含建设期）。

三、项目对公司的影响

1、该项目的建设能够满足公司用易拉盖的需求，进一步扩展产业链，同时提高奥瑞金产品配套能力，大幅提高生产装备水平和产品供应能力，丰富产品线，控制生产成本，提高盈利能力；

2、该项目能够为公司带来多方面的现实和潜在的经济效益，同时项目的建设可优化公司业务布局，拓展新客户，增强公司的市场竞争力。

四、项目存在的风险

1、铝价格大幅波动的风险。铝是国际性大宗商品，其价格受世界经济周期的影响明显，且波动幅度较大。该公司生产用主要原材料是铝，因此面临铝价格大幅度波动的风险；

2、项目建设周期和进程等因素，导致项目达产日期存在一定的不确定性；

3、产品价格和市场竞争等因素，导致业绩存在一定不确定性。

公司对本投资项目的可行性研究是在目前客户需求、市场环境、产品价格、原材料供应、技术发展趋势、公司技术能力等基础上进行的，若上述因素发生重大不利变化，则可能导致公司本次投资不能达到投资目的或产生投资损失，对公司的经营业绩产生不利影响。敬请投资者注意风险。

五、备查文件

《奥瑞金包装股份有限公司第一届董事会2012年第6次会议决议》。

特此公告。

奥瑞金包装股份有限公司

董事会

2012年12月14日

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2012－临020号

奥瑞金包装股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

为统筹安排公司及全资子公司的融资，有效控制融资风险，保证公司及各下属全资子公司的正常资金周转，确保日常生产经营，经公司第一届董事会2012年第6次会议审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意为全资子公司湖北奥瑞金制罐有限公司（下称“湖北奥瑞金”）、广东奥瑞金包装有限公司（下称“广东奥瑞金”）及拟设立的全资子公司龙口奥瑞金包装有限公司（暂定名，工商行政管理部门最终核准的为准，下称“龙口奥瑞金”）提供担保。该议案自提交公司股东大会审议通过后生效。

具体担保情况如下：

1、公司为湖北奥瑞金在银行新增综合授信提供担保，担保额度不超过人民币2亿元，担保期限1年，所申请的银行授信计划将用于补充湖北奥瑞金日常生产经营所需的流动资金；

2、公司为广东奥瑞金在银行综合授信提供担保,担保额度不超过人民币2.5亿元，担保期限1年（其中，计划对涉及基建项目部分的银行授信担保期限6年，金额约人民币7,000万元），所申请的银行授信计划将用于广东奥瑞金两片罐项目建设和设备采购；

3、公司为龙口奥瑞金在银行综合授信提供担保,担保额度不超过人民币2.5亿元，担保期限1年，所申请的银行授信计划将用于龙口奥瑞金制盖项目建设和设备采购。

二、被担保人基本情况

1、湖北奥瑞金

（1）成立日期：2005年9月15日

（2）注册地点： 湖北省咸宁市贺胜路88号

（3）法定代表人： 沈陶

（4）注册资本：10,060,775元

（5）经营范围：设计生产金属容器、吹塑容器并销售本公司产品

（6）与担保人关系：全资子公司

（7） 经营情况：截至2011年12月31日，湖北奥瑞金总资产946,588,636.47元，净资产377,246,917.65元，2011年实现净利润150,074,776.14元（以上财务数据已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计）；截至2012年6月30日，湖北奥瑞金资产总额1,166,228,725.18万元，净资产457,932,544.51元，净利润80,685,626.86 元。（以上财务数据未经审计）。

2、广东奥瑞金

（1）成立日期： 2012年5月11日

（2）注册地点： 肇庆市大旺区迎宾大道名仕豪庭3号楼106房

（3）法定代表人：沈陶

（4）注册资本： 人民币5,000万元

（5）经营范围：从事节能技术和资源再生技术的开发应用；并应用该技术设计金属容器、玻璃容器、吹塑容器。（经营范围涉及法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）。

（6）与担保人关系：全资子公司

（7）财务情况：截至2012年6月30日，广东奥瑞金资产总额49,877,331.31元，净资产49,877,331.31元，净利润-122,668.69元。（以上财务数据未经审计）

3、龙口奥瑞金（拟设立全资子公司）

（1）公司名称： 龙口奥瑞金包装有限公司（暂定名，以工商部门最终核准的为准）

（2）注册资本：人民币5,000万元

（3）拟设立地点：山东烟台龙口市南山区

（4）经营范围：一般经营项目：生产包装用金属制品、饮料罐、食品罐及相关配套产品（国家限制的除外），包装材料、电子产品、农副产品加工；销售自产产品，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规的项目，取得许可后方可经营）（以工商部门最终核准的为准）

（5）与担保人关系：全资子公司

三、董事会意见

上述被担保的三家全资子公司之中，湖北奥瑞金经营状况良好，偿债能力较强；广东奥瑞金和龙口奥瑞金为新建项目实施主体，偿债风险较低。同时，通过实施本次担保有利于提高上述全资子公司的资金周转率，增强主营业务实力，促进其持续、稳定的发展，符合公司利益。董事会对本次担保事项无异议，并同意经股东大会审议通过后授权公司管理层为上述担保事项签署相关法律文件。

四、累计对外担保数量

截止本公告公布之日，公司及全资子公司之间累计担保金额总额为人民币8.51亿元，均为公司与子公司互相担保及子公司之间互相担保，担保总额占公司2012年6月30日经审计净资产的70.64%。

除此之外，公司不存在其它对外担保事项，公司不存在逾期对外担保。

五、备查文件

《奥瑞金包装股份有限公司第一届董事会2012年第6次会议决议》。

特此公告。

奥瑞金包装股份有限公司

董事会

2012年12月14日

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2012－临021号

奥瑞金包装股份有限公司

关于召开2013年

第一次临时股东大会的通知

奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 会议召开日期和时间：2013年1月7日上午9:30～11:00

2、 会议地点：北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦会议室

3、 会议方式：现场会议、现场投票方式

4、 议案：

普通决议事项：

1、审议《关于部分超募资金使用计划的议案》；

2、审议《关于在山东龙口设立全资子公司并实施制盖生产线项目的议案》；

3、审议《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

经本公司第一届董事会2012年第6次会议决议，现将召开本公司2013年第一次临时股东大会（“本次会议”）相关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、 会议召集人：公司董事会

2、 会议召开的日期和时间：2013年1月7日上午9:30～11:00

3、 会议召开方式：现场会议、现场投票方式

4、 会议地点：北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦会议室

二、出席本次会议对象

1、 股权登记日：2012年12月28日（星期五）

2、 出席会议的人员：

（1）截止本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东有权出席本次会议；

（2）有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的委托代理人代为出席和表决，该委托代理人不必是本公司股东；

（3）本公司董事、监事和高级管理人员；

（4）本公司聘请的见证律师北京市金杜律师事务所律师。

三、本次会议审议事项

普通决议事项：

1、审议《关于部分超募资金使用计划的议案》；

2、审议《关于在山东龙口设立全资子公司并实施制盖生产线项目的议案》；

3、审议《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

议案内容详见公司《关于第一届董事会2012年第6次会议决议的公告》、《关于部分超募资金使用计划的公告》、《关于在山东龙口设立全资子公司并实施制盖生产线项目的公告》及《关于公司为全资子公司提供担保的公告》，上述公告与本通知同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

请各股东审议。

有关独立董事就上述议案发表的独立意见与本通知同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

四、本次会议的登记

1、 登记方式：

（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、股东账户卡办理登记。

（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（附件1）、委托人股东账户卡、委托人有效身份证件办理登记。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的股东登记表（附件2）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

2、 登记时间：

现场登记时间：2013年1月7日8：30～9:30。

采用电子邮件、信函或传真方式登记的需在2013年1月4日16:30之前（含当日）送达至公司。

3、 登记地点：

北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦15层奥瑞金包装股份有限公司证券部（信函请寄：北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦15层奥瑞金包装股份有限公司证券部，邮编100022，并请注明“2013年第一次临时股东大会”字样）

五、其他事项

1、会务联系人及方式：

联系人：王艳，石丽娜

联系电话：010-8521 1915

传真：010-8528 9512

电子邮箱：zqb@orgpackaging.com

2、会议费用：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

《奥瑞金包装股份有限公司第一届董事会2012年第6次会议决议》。

特此公告。

附件1：奥瑞金包装股份有限公司2013年第一次临时股东大会授权委托书

附件2：奥瑞金包装股份有限公司2013年第一次临时股东大会股东登记表

奥瑞金包装股份有限公司

董事会

2012年12月14日

附件1：

奥瑞金包装股份有限公司

2013年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士（证件号码： ），代表本公司（本人）出席于2013年1月7日召开的奥瑞金包装股份有限公司（“公司”）2013年第一次临时股东大会（“本次大会”）。

本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。

一、委托权限

受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

1、受托人独立投票：□

2、委托人指示投票：□（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示，在如下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”中的一项，不得多选；对某一议案不进行选择视为弃权）

会议审议事项	同意	反对	弃权
2、 审议《关于部分超募资金使用计划的议案》
2、审议《关于在山东龙口设立全资子公司并实施制盖生产线项目的议案》
3、审议《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
反对或弃权的理由：

a) 委托人信息

委托人股东账号：

委托人身份证号/企业法人营业执照号/其他有效证件号：

委托人持有公司股份数（股）：

自然人委托人签字：

法人委托人盖章：

法人委托人法定代表人/授权代表（签字）：

b) 受托人信息

受托人身份证号/其他有效身份证件号：

受托人(签字)：

年 月 日

附件2：

奥瑞金包装股份有限公司

2013年第一次临时股东大会股东登记表

个人股东姓名/法人股东名称
股东住所
身份证号/企业法人营业执照号
法人股东法定代表人姓名
股东账号
持股数量（注）
是否委托代理人参会
代理人姓名
代理人有效身份证件号码
联系人姓名
联系电话
联系邮箱
联系传真
联系地址与邮编

（注：截至2012年12月28日收市时）

股东签字(法人股东盖章)：________________________

日期： 年 月 日