关于部分公司高级管理人员辞职的
公 告
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2012-055
浙江三花股份有限公司
关于部分公司高级管理人员辞职的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步实施公司“十二五”战略发展规划，加快公司转型升级，使公司发展更趋于国际化市场发展的要求，公司对组织管理架构进行了适度的调整。因本次组织架构调整，公司副总经理杜安林先生、蔡荣生先生和黄学东先生因工作需要，申请辞去公司副总经理职务，辞去职务后，蔡荣生先生和黄学东先生将继续在本公司担任其他重要职务，杜安林先生将不在本公司担任任何其他职务，其将调至三花控股集团有限公司另有任用。
公司对上述高级管理人员在任职期间为公司所做的贡献给予肯定并表示诚挚的谢意。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2012年12月14日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2012-056
浙江三花股份有限公司
第四届董事会第十六次临时会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次临时会议于2012年12月8日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2012年12月13日（星期四）以通讯方式召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于聘任张道才先生为公司名誉董事长的议案》，决定聘任张道才先生为公司名誉董事长。张道才先生个人简历见附件一。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于选举张亚波先生为公司董事长的议案》，会议选举张亚波先生为公司第四届董事会董事长，任期自本次董事会决议通过之日起至本届董事会任期届满止。张亚波先生个人简历见附件一。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》，同意将公司董事会下设的战略委员会和执行委员会成员及主任委员调整如下：
■
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改<公司章程>及其附件的议案》。
《公司章程》及其附件的修改议案内容见附件二，《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》全文详见公司2012年12月14日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
此项议案尚须提交股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
《关于聘任公司高级管理人员的公告》具体内容详见公司于2012年12月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2012-057）。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司新聘董事长、董事年度薪酬的议案》。同意新聘任董事长、董事年度薪酬（含税）确定如下：董事长兼首席执行官（CEO）薪酬区间为50~150万元/年（根据公司年度计划完成情况最终确定），董事兼总裁薪酬区间为40~100万元/年（根据公司年度计划完成情况最终确定）。
此项议案尚须提交股东大会审议。
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于子公司对境外全资子公司增资的议案》。
为确保公司亚威科收购项目顺利完成，同意子公司浙江三花制冷集团有限公司对其下属境外全资子公司三花国际（欧洲）有限公司增资不超过5000万欧元，该议案内容详见公司于2012年12月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2012-058）。
此项议案尚须提交股东大会审议。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2012年第五次临时股东大会的议案》。
2012年第五次临时股东大会通知全文详见公司于2012年12月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2012-059）。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2012年12月14日
附件一：个人简历
张道才先生：
1950年出生，高级经济师，浙江新昌人，现任三花控股集团有限公司董事局主席。自1984年起历任新昌制冷配件厂厂长，浙江省新昌制冷配件总厂厂长，浙江三花集团公司党委书记、董事长兼总经理，浙江三花集团有限公司党委书记、董事长兼总裁；1994年9月至2001年6月任三花不二工机董事长，2001年6月至2001年12月任三花不二工机董事，2001年12月至2002年10月任本公司董事，2002年10月至2007年5月任本公司名誉董事长，2007年5月至2012年11月任本公司董事长，2012年11月起任本公司名誉董事长。先后荣获中国经营大师，中国优秀企业家，全国乡镇企业家，浙江省中小企业创业指导大师，浙江大学MBA特聘导师，中国优秀企业家，全国优秀质量管理工作者等荣誉称号，当选为浙江省第八、九、十、十一届人大代表、浙江省中、小企业协会副会长和浙江省经营管理协会副会长。
张道才先生持有公司控股股东三花控股集团有限公司19.92%的股份，三花控股集团有限公司持有本公司59.75%的股份，从而其间接持有本公司11.90%的股份，为公司实际控制人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张亚波先生：
1974年出生，中欧国际工商学院工商管理硕士。1996年7月毕业于上海交通大学机械制造工艺与设备专业及低温技术专业，双学士。1996年8月至1997年7月，任职于日本东方贸易株式上海办事处；1997年7月至2000年9月，任上海三花电气有限公司总经理助理；2000年9月至2003年9月兼任三花控股集团有限公司董事、副总裁；2001年8月任三花不二工机董事长；2001年12月至2007年4月任本公司董事长；2007年5月至2009年9月任三花控股集团有限公司副总裁；2007年5月至今历任三花控股集团有限公司董事、董事局副主席；2009年9月至今任本公司总经理；2009年10月至今任本公司董事。先后荣获浙江省杰出青年民营企业家、浙江省经营管理大师、绍兴市劳动模范、绍兴市十大杰出青年、绍兴市市长奖、长三角十大杰出青商等多项殊荣。当选为绍兴市第五、六、七届人大代表、浙江省青联委员、绍兴市青联副主席、绍兴市青年企业家协会副会长。
张亚波先生为本公司实际控制人张道才先生之子，持有本公司2.49%的股份；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：关于修改《公司章程》及其附件的议案
根据公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》及其附件进行修改，修改后的《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》修正案内容如下：
《公司章程》修正案：
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《股东大会议事规则》修正案：
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《董事会议事规则》修正案：
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《监事议事规则》修正案：
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股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2012-057
浙江三花股份有限公司
关于聘任公司高级管理人员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步实施公司“十二五”战略发展规划，使公司在激烈的市场竞争环境中加快转型升级，以适应更趋于国际化市场发展的要求，公司对组织管理架构进行了适度的调整。于2012年12月13日召开第四届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，决定聘任张亚波先为公司首席执行官（CEO），聘任王大勇先生为公司总裁，聘任陈雨忠先生为公司总工程师。上述3名公司高级管理员的任期自最新修订的《公司章程》经公司最近一次股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。
除上述聘任的3名公司高级管理人员外，其他公司高级管理人员还有公司第四届董事会第一次会议决议已聘任的董事会秘书刘斐先生，以及公司第四届董事会第三次临时会议决议已聘任的财务总监俞蓥奎先生。
张亚波先生、王大勇先生和陈雨忠先生的个人简历见附件。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2012年12月14日
附件：个人简历
张亚波先生：
1974年出生，中欧国际工商学院工商管理硕士。1996年7月毕业于上海交通大学机械制造工艺与设备专业及低温技术专业，双学士。1996年8月至1997年7月，任职于日本东方贸易株式上海办事处；1997年7月至2000年9月，任上海三花电气有限公司总经理助理；2000年9月至2003年9月兼任三花控股集团有限公司董事、副总裁；2001年8月任三花不二工机董事长；2001年12月至2007年4月任本公司董事长；2007年5月至2009年9月任三花控股集团有限公司副总裁；2007年5月至今历任三花控股集团有限公司董事、董事局副主席；2009年9月至今任本公司总经理；2009年10月至今任本公司董事。先后荣获浙江省杰出青年民营企业家、浙江省经营管理大师、绍兴市劳动模范、绍兴市十大杰出青年、绍兴市市长奖、长三角十大杰出青商等多项殊荣。当选为绍兴市第五、六、七届人大代表、浙江省青联委员、绍兴市青联副主席、绍兴市青年企业家协会副会长。
张亚波先生为本公司实际控制人张道才先生之子，持有本公司2.49%的股份；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王大勇先生：
1969年出生，高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级经济师、工程师。1992年7月至1992年12月任职于宁波阀门厂；1992年12月至今历任三花控股集团有限公司计划科科长、总经理秘书、制造部部长、制冷阀件事业部部长、总经理助理、总裁助理、副总裁、董事。2001年12月至2006年4月任本公司监事，2006年4月至2011年5月任本公司董事。2012年12月至今任本公司董事。未持有本公司股份，与公司控股股东存在关联关系，与实际控制人不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈雨忠先生：
1966年生，硕士，工程师。1989年起任职于新昌制冷配件总厂和三花集团，先后担任技术科长、电磁阀专业厂副厂长、总师办主任、研究所所长、浙江三花科技有限公司总工程师。曾被评为新昌县十大企业科技之星、新昌县专业技术拔尖人才，家用和类似用途空调电子膨胀阀等机械行业标准的主要起草人之一。2000年起任三花不二工机技术部门负责人、总工程师兼技术部部长；2001年12月至2011年5月任本公司总工程师；2011年5月至今任本公司副总经理；2011年11月至今任本公司董事。未持有本公司股份，与公司控股股东存在关联关系，与实际控制人不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2012-058
浙江三花股份有限公司
关于子公司对境外全资子公司增资的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
2012年11月19日，浙江三花股份有限公司（以下简称“本公司”或“三花股份”）召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购亚威科电器设备有限合伙公司相关资产的议案》，同日，本公司下属子公司Sanhua Appliance Systems GmbH（以下简称“德国三花”）与AWECO APPLIANCE SYSTEMS GmbH & Co. KG（亚威科集团）、AWECO International GmbH（亚威科国际）签署了《关于亚威科电器设备有限合伙公司资产出售及转让协议》（以下简称“协议”），德国三花拟以现金收购的方式收购亚威科集团相关资产，收购价格在2197.5—5505万欧元之间（收购事项的具体内容详见公司于2012年11月21日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的《三花股份：关于收购亚威科电器设备有限合伙公司相关资产的公告》—公告编号：2012-050）。
为确保亚威科项目收购方德国三花按协议如期支付2197.5—5505万欧元之间的收购款项，同时为满足德国三花及德国三花的唯一股东三花国际（欧洲）有限公司（以下简称“欧洲三花”）未来经营发展流动资金的需求，本公司于2012年12月13日召开第四届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于子公司对境外全资子公司增资的议案》，同意本公司之子公司浙江三花制冷集团有限公司（以下简称“三花制冷”）对其下属境外全资子公司欧洲三花增资不超过5,000万欧元，以确保亚威科收购项目的顺利实施，此次增资款项将根据亚威科收购项目推进进程分期支付。各公司之间的股权控制关系如下：
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根据《公司章程》规定，此次增资事项尚须提交股东大会审议。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
本次增资的投资主体为三花制冷，无其他投资主体。三花制冷成立于2004年12月，注册地址在浙江省新昌县新昌大道西路358号，法定代表人张亚波，注册资本25,000万元，经营范围为制冷设备、自动控制元件、机械设备、家用电器、检测设备、仪器仪表、压力容器、压力管道元件制造与销售。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：三花国际（欧洲）有限公司
2、成立日期：2008年10月
3、注册地点：西班牙
4、总经理：ILAN PELEG
5、注册资本：200万欧元
6、企业类型：有限责任公司
7、主要经营： 制冷设备及其自动化部件、机械设备以及家用电器的进出口、营销、销售。
此次增资三花制冷拟用现金出资，资金来源为自筹资金。此次增资后，欧洲注册资本由200万欧元增加至不超过5,200万欧元，三花制冷直接持有其100%股权。
截止2011年12月31日，欧洲三花的主要财务数据，资产总额1,889.40万元，负债总额2,108.35万元，净资产-218.95万元，营业收入2,085.48万元，净利润-407.36万元。
截止2012年10月30日，欧洲三花的主要财务数据，资产总额3,534.97万元，负债总额2,726.81万元，净资产808.16万元，营业收入6,583.94万元，净利润-34.13万元。（未经审计）
四、协议的主要内容
本次增资为子公司对境外全资子公司进行增资，无需签署对外投资合同。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
为确保亚威科收购项目顺利完成，以及欧洲三花、德国三花未来经营发展流动资金的需求，三花制冷将向德国三花的唯一股东欧洲三花增资不超过5,000万欧元。本次增资将可使公司尽早进入洗碗机、洗衣机、咖啡机等家电系统零部件领域，从而稳步拓展欧洲等国际市场，符合公司国际化发展的战略。
但此次增资一方面存在一定的汇率波动风险，同时，此次增资款项部分将依靠银行贷款，对三花股份合并资产负债表的资产负债率有一定影响。另一方面，由于此次是对境外全资子公司进行增资，因此存在一定的境外资金管控和经营管控的风险，公司将进一步制订严格的管控措施，加强对欧洲三花和德国三花资金及经营等方面的管控。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2012年12月14日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2012-059
浙江三花股份有限公司
关于召开2012年第五次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，定于2012年12月29日召开公司2012年第五次临时股东大会，具体事项通知如下：
一、会议时间：2012年12月29日（星期六）上午10:00
二、会议地点：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座13层大会议室
三、会议方式：现场会议
四、会议议程：
1、审议《关于收购亚威科电器设备有限合伙公司相关资产的议案》
2、审议《关于修改<公司章程>及其附件的议案》
3、审议《关于公司新聘董事长、董事年度薪酬的议案》
4、审议《关于子公司对境外全资子公司增资的议案》
五、出席人员：
1、截止2012年12月24日15:00交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、见证律师。
六、会议登记办法：
1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2012年12月25日至2012年12月28日上午8:30 -11:00下午13:30 -17:00（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座12层浙江三花股份有限公司董事会办公室（邮编：310007）。
4、联系电话：0571-28020008
传真号码：0571-28876605
5、联系人：吕逸芳女士
6、其他事项：会期半天，与会股东费用自理。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2012年12月14日
附件一：回执
回 执
截止2012年12月24日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“三花股份”（002050）股票__________股，拟参加浙江三花股份有限公司2012年第五次临时股东大会。
出席人姓名（或名称）：
联系电话：
身份证号：
股东账户号：
持股数量：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花股份有限公司2012年第五次临时股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
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委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
| 名称 | 调整前成员 | 调整前 主任委员 | 调整后成员 | 调整后 主任委员 |
| 战略委员会 | 张道才、陈江平、陈雨忠 | 张道才 | 张亚波、陈江平、陈雨忠 | 张亚波 |
| 执行委员会 | 张亚波、倪晓明、杨一理 | 张亚波 | 王大勇、倪晓明、杨一理 | 王大勇 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 修改前 | 修改后 |
| （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第七十三条 董事长有权检查督促董事会决议的执行，出席总经理主持的有关会议以了解贯彻情况、指导工作。 第七十四条 每次召开董事会，总经理或其他有关部门应将前次董事会决议执行情况向董事会作出书面报告。董事会会议应对上次会议决议执行情况作出评价。 | 第七十三条 董事长有权检查督促董事会决议的执行，出席首席执行官主持的有关会议以了解贯彻情况、指导工作。 第七十四条 每次召开董事会，首席执行官或其他有关部门应将前次董事会决议执行情况向董事会作出书面报告。董事会会议应对上次会议决议执行情况作出评价。 |
| 修改前 | 修改后 |
| （十）审议其他监事会职权范围内的有关事项及就公司股东或者公司章程赋予的其他重要事项提出专项报告。 第二十七条 监事会决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理予以纠正的决议，监事会应监督其执行。 | （十）审议其他监事会职权范围内的有关事项及就公司股东或者公司章程赋予的其他重要事项提出专项报告。 第二十七条 监事会决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或首席执行官的行为损害公司的利益时，要求董事或首席执行官予以纠正的决议，监事会应监督其执行。 |
| 序 号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于收购亚威科电器设备有限合伙公司相关资产的议案》 | |||
| 2 | 《关于修改<公司章程>及其附件的议案》 | |||
| 3 | 《关于公司新聘董事长、董事年度薪酬的议案》 | |||
| 4 | 《关于子公司对境外全资子公司增资的议案》 | |||