证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2012-043

  山河智能装备股份有限公司

  二○一二年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  重要提示：本次股东大会无增加、修改、否决提案的情况

  一、会议召开情况

  山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2012年第三次临时股东大会于2012年11月24日发出通知，于2012年12月13日14时在本公司技术中心大楼B102会议室召开。

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

  二、会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东或代理人共33人，代表股份159,462,691股，占公司股份总额的38.76%。其中，出席本次现场会议的股东及代理人共7人，代表股份153,900,542股，占公司股份总额的37.40%；通过网络和交易系统投票的股东26人，代表股份5,562,149股，占公司股份总额的1.35%。

  本次会议由公司董事会召集，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师、保荐人代表列席会议，公司董事长何清华先生主持会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次会议审议并通过如下决议：

  1、审议通过《关于延长公司非公开发行股票方案有效期的议案》

  表决结果：同意159,299,681股，占出席会议所有股东所持股份的99.90%；反对163,010股，占出席会议所有股东所持股份的0.10%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

  2、审议通过《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》

  表决结果：同意159,285,481股，占出席会议所有股东所持股份的99.89%；反对161,410股，占出席会议所有股东所持股份的0.10%；弃权15,800股（其中因未投票默认弃权15800股），占出席会议所有股东所持股份的0.01%。

  3、审议通过《关于向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁额度的议案》

  表决结果：同意159,331,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.92%；反对99,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.06%；弃权31,200股（其中因未投票默认弃权31,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.02%。

  4、审议通过《关于向中国进出口银行湖南省分行申请抵押贷款的议案》

  表决结果：同意159,331,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.92%；反对99,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.06%；弃权31,200股（其中因未投票默认弃权31,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.02%。

  5、审议通过《关于修订<向金融机构申请综合授信额度的议案>决议内容的议案》

  表决结果：同意159,315,481股，占出席会议所有股东所持股份的99.91%；反对116,010股，占出席会议所有股东所持股份的0.07%；弃权31,200股（其中因未投票默认弃权31,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.02%。

  6、审议通过《关于对参股公司湖南山河科技股份有限公司增资暨关联交易的议案》

  表决结果：同意48,462,781股，占出席会议有表决权股东所持股份的97.15%；反对99,710股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.20%；弃权1,321,440股（其中因未投票默认弃权1,321,440股），占出席会议有表决权股东所持股份的2.65%。

  关联股东何清华先生、邓国旗先生对本议案表决进行了回避。

  7、审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

  表决结果：同意159,285,481股，占出席会议所有股东所持股份的99.89%；反对116,010股，占出席会议所有股东所持股份的0.07%；弃权61,200股（其中因未投票默认弃权61,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.04%。

  8、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

  表决结果：同意159,285,481股，占出席会议所有股东所持股份的99.89%；反对116,010股，占出席会议所有股东所持股份的0.07%；弃权61,200股（其中因未投票默认弃权61,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.04%。

  9、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

  表决结果：同意159,285,481股，占出席会议所有股东所持股份的99.89%；反对116,010股，占出席会议所有股东所持股份的0.07%；弃权61,200股（其中因未投票默认弃权61,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.04%。

  四、律师出具的法律意见

  湖南佳境律师事务所罗光辉、蒋国富律师出席本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；通过的相关决议真实、合法、有效。

  法律意见书全文详见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、备查文件

  （一）公司2012年第三次临时股东大会决议；

  （二）湖南佳境律师事务所关于山河智能装备股份有限公司2012年第三次临时股东大会法律意见书。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  二○一二年十二月十四日