■ 中国工商银行股份有限公司董事会决议公告
股票代码：601398 股票简称：工商银行 编号：临2012-51号
证券代码：113002 证券简称：工行转债
■ 中国工商银行股份有限公司董事会决议公告
中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国工商银行股份有限公司（简称本行）董事会于2012 年12月6 日以书面形式发出会议通知，于2012 年12 月13 日在北京本行总行召开。会议应出席董事16 名，亲自出席15名，委托出席1名，M·C·麦卡锡董事委托黄钢城董事出席会议并代为行使表决权。会议召开符合法律法规、《中国工商银行股份有限公司章程》及《中国工商银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。
会议由姜建清董事长主持召开，审议并通过了以下议案：
一、关于提名M·C·麦卡锡先生为独立非执行董事候选人及继续担任董事会专门委员会相关职务的议案
议案表决情况：M·C·麦卡锡先生因与本议案存在利害关系，回避表决。本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
本行董事会独立非执行董事M·C·麦卡锡先生的任期将于2012年12月到期。会议决定提名M·C·麦卡锡先生为独立非执行董事候选人连任本行独立非执行董事；并决定待股东大会批准其连任独立非执行董事后，继续担任其在董事会各专门委员会的原任职务。
M·C·麦卡锡先生的独立非执行董事任职资格经上海证券交易所审核无异议后，其担任本行独立非执行董事事宜须提交股东大会进行审议表决。M·C·麦卡锡先生担任本行独立非执行董事的新一届任期自股东大会审议通过之日起开始计算。M·C·麦卡锡先生连任前依据有关规定继续履行独立非执行董事及其在董事会各专门委员会相关职务。
M·C·麦卡锡先生与本行之其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无利益关系，亦无持有香港证券及期货条例第XV部所指本行任何股份权益。M·C·麦卡锡先生担任本行独立非执行董事后其薪酬情况按照有关规定执行，具体情况详见本行年报。
独立非执行董事对上述提名发表如下意见：同意（M·C·麦卡锡先生回避发表意见）。
二、关于提名钟嘉年先生为独立非执行董事候选人及继续担任董事会专门委员会相关职务的议案
议案表决情况：钟嘉年先生因与本议案存在利害关系，回避表决。本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
本行董事会独立非执行董事钟嘉年先生的任期将于2012年12月到期。会议决定提名钟嘉年先生为独立非执行董事候选人连任本行独立非执行董事；并决定待股东大会批准其连任独立非执行董事后，继续担任其在董事会各专门委员会的原任职务。
钟嘉年先生的独立非执行董事任职资格经上海证券交易所审核无异议后，其担任本行独立非执行董事事宜须提交股东大会进行审议表决。钟嘉年先生担任本行独立非执行董事的新一届任期自股东大会审议通过之日起开始计算。钟嘉年先生连任前依据有关规定继续履行独立非执行董事及其在董事会各专门委员会相关职务。
钟嘉年先生与本行之其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无利益关系，亦无持有香港证券及期货条例第XV部所指本行任何股份权益。钟嘉年先生担任本行独立非执行董事后其薪酬情况按照有关规定执行，具体情况详见本行年报。
独立非执行董事对上述提名发表如下意见：同意（钟嘉年先生回避发表意见）。
三、关于向银监会申请实施资本管理高级方法的议案
议案表决情况：本议案有效表决票16票，同意16票，反对0票，弃权0票。
董事候选人简历请见附件一，独立董事提名人声明和独立董事候选人声明请见附件二和附件三。
特此公告。
附件一：董事候选人简历
附件二：独立董事提名人声明
附件三：独立董事候选人声明
中国工商银行股份有限公司董事会
二〇一二年十二月十三日
附件一：董事候选人简历
M·C·麦卡锡先生简历
M·C·麦卡锡（Malcolm Christopher McCarthy,又名Callum McCarthy），男，英国国籍，1944年2月出生。
M·C·麦卡锡先生自2009年12月起任中国工商银行股份有限公司独立非执行董事。曾任美国投资公司协会（ICI）经济学家。1972年至1985年，在英国贸易及工业署担任经济顾问、副部长等多项职务，后任Kleinwort Benson银行有限公司投资银行家、巴克莱银行日本区和北美区首席执行官。1998年11月至2003年9月，任英国煤气电力市场办公室（Ofgem）主席兼首席执行官。2003年9月至2008年9月，任英国金融服务管理局（FSA）主席。目前，M·C·麦卡锡先生担任美国洲际交易所、OneSavings Bank plc 及Castle Trust Capital plc非执行董事，同时担任赛德商学院校董会董事和国际财务报告准则基金会（IFRS Foundation）受托人。
M·C·麦卡锡先生是默顿学院荣誉院士、斯特灵大学荣誉博士、卡斯商学院荣誉博士及伦敦市荣誉市民，获牛津大学默顿学院历史学硕士、斯特灵大学经济学博士和斯坦福大学商学院理学硕士学位。
钟嘉年先生简历
钟嘉年（Kenneth Patrick Chung）先生，男，英国国籍，1957年4月出生。
钟嘉年先生自2009年12月起任中国工商银行股份有限公司独立非执行董事。1980年加入德勤会计师事务所伦敦分所，1992年钟嘉年先生成为普华永道会计师事务所合伙人，1996年起任普华永道香港和中国大陆地区的金融服务专家，2000年至2004年任普华永道香港地区人力资源合伙人，2005年至2006年任普华永道香港和中国大陆地区审计团队负责合伙人，2006年至2009年6月任中国银行审计项目组全球负责合伙人。2000年至2007年，钟嘉年先生任香港公益金义务司库、香港会计师公会职业道德委员会、职业责任风险限制委员会、沟通委员会及调查组的成员。钟嘉年先生还曾担任中国银行、中银香港、交通银行的重组及首次公开发行的审计负责人。钟嘉年先生于2009年6月30日从普华永道退休，目前担任香港国际社会服务社义务司库。
钟嘉年先生1980年取得英国杜伦大学经济学学士学位。钟嘉年先生是英格兰及威尔士特许会计师公会会员（1984年），香港会计师公会会员（1992年），澳门会计师公会会员（1996年）。
附件二：
中国工商银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国工商银行股份有限公司董事会，现提名M·C·麦卡锡先生为中国工商银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国工商银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国工商银行股份有限公司不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；1
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；2
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；3
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；4
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国工商银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国工商银行股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具有丰富的金融业经营管理经验，曾担任多个大型金融机构的董事或高级管理人员，熟悉国内外经济金融政策和实务，职业操守良好。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇一二年十二月
中国工商银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国工商银行股份有限公司董事会，现提名钟嘉年先生为中国工商银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国工商银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国工商银行股份有限公司不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；1
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；2
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；3
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；4
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国工商银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国工商银行股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具有丰富的金融机构审计经验，曾担任多家大型金融机构的重组及首次公开发行的审计负责人，熟悉国内外经济金融政策和实务，职业操守良好。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇一二年十二月
附件三：
中国工商银行股份有限公司独立董事候选人声明
本人M·C·麦卡锡，已充分了解并同意由提名人中国工商银行股份有限公司董事会提名为中国工商银行股份有限公司（以下简称“该公司”）董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；1
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；2
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；3
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；4
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：M·C·麦卡锡
二〇一二年十二月
中国工商银行股份有限公司独立董事候选人声明
本人钟嘉年，已充分了解并同意由提名人中国工商银行股份有限公司董事会提名为中国工商银行股份有限公司（以下简称“该公司”）董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；1
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；2
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；3
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；4
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：钟嘉年
二〇一二年十二月
1本项规定不适用
2本项规定不适用
3本项规定不适用
4本项规定不适用