证券代码：600776 900941 股票简称：东方通信 东信B股 编号：临2012-017

  东方通信股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  东方通信股份有限公司第六届董事会第三次会议于2012年12月3日发出会议通知，于2012年12月13日在东方通信城A210会议室召开。会议采用现场和通讯结合方式，应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由王忠雄副董事长主持。

  会议审议并通过了以下议案：

  一． 关于《东方通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；

  经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司董事会审议。董事会同意该股票期权激励计划（草案）经国务院国有资产监督管理委员会审核备案，并报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  王忠雄董事属于本次股票期权激励计划的受益人，回避了该项议案的表决。独立董事喻明先生、陶久华先生、王泽霞女士对该议案发表了独立意见。

  关于《东方通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的另行公告。

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  二． 关于《东方通信股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）》的议案；具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  王忠雄董事属于本次股票期权激励计划的受益人，回避了该项议案的表决。

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  三． 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案；

  为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权如下事宜：

  1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；

  3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

  4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理注册资本的变更登记；

  7、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

  8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿事宜，终止公司股票期权激励计划；

  9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

  10、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授期权的数量；

  11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  王忠雄董事属于本次股票期权激励计划的受益人，回避了该项议案的表决。

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  以上第二、第三项议案也将待《东方通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后提交股东大会审议。

  有关召开股东大会审议以上三项议案的事宜，公司董事会将按照有关程序另行通知。

  特此公告。

  东方通信股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月十四日

  证券代码：600776 900941 股票简称：东方通信 东信B股编号：临2012-018

  东方通信股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  东方通信股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2012年12月13日在东信城研发楼B406会议室召开，本次会议应到监事三名，实到监事两名，徐晓晖监事以通讯方式参加，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席郁旭东先生主持，监事会办公室人员列席会议，经与会监事充分讨论，审议通过了以下决议：

  一、 审议通过了《关于〈东方通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

  《东方通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  该股票期权激励计划（草案）经国务院国有资产监督管理委员会审核备案，并报中国证券监督管理委员会备案无异议后，将提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  二、 审议通过了《关于〈东方通信股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》；

  该议案还将提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  三、 审议通过了《关于核查东方通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

  监事会对公司《股票期权激励计划（草案）》本次获授期权的激励对象名单进行了审核后认为：公司确定的《首期股票期权激励计划（草案）》激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为股票期权激励对象的主体资格条件合法、有效。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  特此公告。

  东方通信股份有限公司监事会

  二○一二年十二月十四日