证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2012-080

天津国恒铁路控股股份有限公司

关于转让子公司江西国恒铁路有限

公司100%股权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

截至目前天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”或“本公司”）对本次转让标的江西国恒铁路有限公司（以下简称“江西国恒”）存在共计人民币壹亿捌仟万元（￥180,000,000）的担保事项。江西国恒股权转让后，因江西国恒不再是本公司的全资子公司，本公司将重新履行对外担保决策程序。

一、交易概述

（一）本次出售资产交易的基本情况

1、2012年12月11日，本公司与徐保根、徐标斌签署了《关于江西国恒铁路有限公司之股权转让协议》。

按照协议，本公司将持有的江西国恒的100%股权以人民币壹亿壹仟万元整（￥110,000,000.00）的价格转让给徐保根、徐标斌。转让该项股权后本公司不再持有江西国恒股权。

2、本次股权转让不构成关联交易。

3、2012年12月12日，本公司召开第八届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于江西国恒铁路有限公司之股权转让协议》，公司独立董事对此次股权转让发表了独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易尚须提交股东大会审议。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在需经有关部门批准的事项。

二、交易对方当事人情况介绍

1、徐保根 身份证号：36010219660820XXXX

住址：江西省南昌市东湖区民德路314号

徐标斌 身份证号：36010219720418XXXX

住所：江西省南昌市东湖区马家池87号

2、徐保根为江西国恒现任法定代表人，徐标斌为江西国恒现任总经理。经核实，徐保根、徐标斌与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、最近五年，徐保根、徐标斌未受过行政处罚、刑事处罚的情况，未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

三、交易标的基本情况

1、江西国恒铁路有限公司

注册地址：南昌市高新区火炬大街999号高新大厦北楼

法定代表人： 徐保根

注册资本： 壹亿元人民币

注册号：360000110009641

税务登记：高地税证字360106550880583

成立日期：2010年3月15日

经营范围：对各类行业的投资；铁路投资；高新技术产品的开发；国内贸易；复垦项目及土地开发整理(以上项目国家有专项许可的除外)。

股东持股情况：天津国恒铁路控股股份有限公司出资人民币10,000万元，占注册资本的100%。

2、历史沿革

江西国恒系由天津国恒铁路控股股份有限公司、江西省绿色建材有限公司共同投资设立的有限责任公司，于2010年3月15日在江西省工商行政管理局注册登记，原注册资本为人民币1000万元，其中：天津国恒铁路出资人民币700万元，占注册资本的70%；江西省绿色建材出资人民币300万元，占注册资本的30%。

2010年7月22日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了天津国恒铁路与江西省绿色建材签订的《关于江西国恒铁路有限公司之股份转让协议》，转让方和受让方均同意股权转让价格按照江西国恒注册资本总额和目标股份所占比例确定，江西国恒30%股权转让价格为人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00 元）。由天津国恒铁路受让江西省绿色建材持有的江西国恒30%股权，股份转让后天津国恒铁路持有江西国恒100%股权，江西国恒公司类型变更为法人独资公司。

2010年9月20日，国恒铁路为江西国恒增资人民币9000万元，增资后江西国恒注册资本变更为人民币10000万元，均由国恒铁路出资。

3、江西国恒最近一年及一期财务会计报表主要数据

单位：人民币元

项目	2011年12月31日	2012年10月31日
资产总额	307,325,214.42	274,436,205.90
其中：货币资金	20,067,697.42	55,744.33
预付账款	65,060,000.00	69,397,000.00
其他应收款	208,617,724.94	193,042,604.94
负债总额	213,679,104.60	185,644,098.43
其中：预收账款	37,100,000.00	37,000,000.00
应付账款	3,940,260.00	3,940,260.00
所有者权益	93,646,109.82	88,792,107.47
项目	2011年1—12月	2012年1—10月
营业收入	11,197,887.69	0
营业利润	-5,959,322.57	-4,866,502.35
净利润	-6,091,169.28	-4,854,002.35

江西国恒截至2012年10月31日资产负债率：67.65%。上述财务数据均已经具有证券、期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所有限公司北京分所审计。

4、资产评估结论

经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等的假设前提下的市场价值为8,879.90万元，净资产账面价值8879.21万元，评估价值8879.90万元，净资产评估价值较账面价值评估增值0.69万元，增值率为0.01%。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

被评估单位：江西国恒铁路有限公司 金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	27419.67	27419.67	0.00	0.00
非流动资产	23.95	24.64	0.69	2.88
其中：固定资产	23.95	24.64	0.69	2.88
资产总计	27443.62	274444.31	0.69	0.00
流动资产	18564.41	18564.41	0.00	0.00
非流动资产	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计	18564.41	18564.41	0.00	0.00

评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。

5、江西国恒不存在对上市公司国恒铁路及其子公司的资金占用。上市公司截至目前对江西国恒存在共计人民币壹亿捌仟万元（￥180,000,000）的担保事项。

上述人民币壹亿捌仟万元（￥180,000,000）的担保事项，具体信息如下：

（1）2011年1月24日，天津国恒铁路控股股份有限公司为全资子公司江西国恒铁路有限公司向九江银行宜春分行申请人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00元）综合授信提供连带责任担保，期限壹年。（相关内容详见本公司2011年1月25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的公告内容，公告编号：2011-004、2011-005）。

2012年1月18日，本公司召开第八届董事会第十一次会议，审议同意对以上银行贷款，继续提供连带责任担保。本公司为全资子公司江西国恒向九江银行宜春分行申请人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00元）综合授信提供连带责任担保，期限壹年。（相关内容详见本公司2012年1月19日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容，公告编号：2012-011）

（2）公司第七届董事会四十三次会议审议通过向全资子公司江西国恒铁路有限公司返还5000万元预收账款提供连带责任担保。（相关内容详见本公司2011年6月9日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容，公告编号：2011-025）

（3）2012年2月28日，本公司召开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了本公司为全资子公司江西国恒向中国工商银行南昌洪都大道支行申请上述银行融资人民币壹亿元整（￥100,000,000.00 元）提供连带责任担保，期限壹年。（相关内容详见本公司2012年2月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容，公告编号：2012-022）

江西国恒股权转让后，因江西国恒不再是本公司的全资子公司，本公司将重新履行对外担保决策程序。

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一）《关于江西国恒铁路有限公司之股份转让协议》的主要内容

1、转让方及受让方

股权转让方（甲方）：天津国恒铁路控股股份有限公司

受让方（乙方）：徐保根

受让方（丙方）：徐标斌

国恒铁路将其持有的江西国恒100%股权转让给徐保根、徐标斌，完成股权转让后徐保根将持有江西国恒90%的股权，徐标斌将持有江西国恒10%的股权。

2、交易价格确定方法：国恒铁路与徐保根、徐标斌均同意以2012年10月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，以具有证券、期货从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2012]第0097号《天津国恒铁路控股股份有限公司拟股权转让事宜涉及的江西国恒铁路有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中的净资产评估价值为基础，经双方协商一致，由徐保根、徐标斌向国恒铁路支付股权转让款人民币壹亿壹仟万元整（￥110,000,000.00）。

3、协议生效的条件：本合同自国恒铁路董事会、股东大会批准后生效。

4、股份登记过户的条件及过户费的支付：

本合同股权转让所发生的税费按照国家有关法律、法规和政策的规定各自承担。

（二）定价情况

国恒铁路和徐保根、徐标斌均同意股份转让价格按照江西国恒以2012年10月31日为基准日的净资产评估价值为基础，经双方协商确定，江西国恒100%股权转让价格为人民币壹亿壹仟万元整（￥110,000,000.00）。具有证券、期货从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2012]第0097号《天津国恒铁路控股股份有限公司拟股权转让事宜涉及的江西国恒铁路有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》显示：截止2012年10月31日，江西国恒净资产评估价值为8,879.90万元。

五、涉及转让资产的其他安排

1、国恒铁路应在合同生效之日起15个工作日内协助徐保根、徐标斌完成合同项下的股权变更登记，将其持有的江西国恒90%的股权过户至徐保根名下，将其持有的江西国恒10%的股权过户至徐标斌名下。

2、本合同股权转让所发生的税费按照国家有关法律、法规和政策的规定各自承担。

3、徐保根、徐标斌应于合同签订后5个工作日内支付全部转让价款的60%，其余转让价款的40%于合同生效并办理完成股权变更登记事宜后2个工作日内由徐保根、徐标斌支付给国恒铁路。

4、股权转让后江西国恒的债权债务由新的股东承担有限责任。

六、转让资产的目的和对公司的影响

受宏观经济形势的影响，江西国恒在经营期间的经营收益已无法达到我公司的预期，为了促进公司的整体结构优化，本公司决定转让江西国恒100%股权，以便回收资金投资其他优质资产，符合本公司的现实利益及股东的长远利益。

本公司与交易对手徐保根、徐标斌进行了充分的协商和沟通，同时对其转让款的支付能力及以往的资信状况也进行了详细的尽职调查。本公司董事会认为：徐保根、徐标斌拥有支付股权转让款的能力，本次交易的款项回收不存在风险。

本次股权转让的价格为人民币壹亿壹仟万元整（￥110,000,000.00），通过本次股权转让可使本公司实现投资收益2120.8万元，扣除所得税后可实现股权转让净收益1590.6万元。若相关股权过户工作可以于2012年完成，则上述收益可确认为本公司在2012年的投资收益；若相关股权过户无法在2012年完成，则上述收益将无法确认为本公司2012年投资收益。

七、独立董事意见

独立董事认为：

1、此项交易切实可行，充分吸取了多方面的意见和建议，确保了上市公司利益最大化及产业调整的目标，符合本公司长远发展的利益；

2、本公司转让江西国恒铁路有限公司100%股权的定价是以具有证券、期货从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2012]第0097号《天津国恒铁路控股股份有限公司拟股权转让事宜涉及的江西国恒铁路有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中的净资产评估值为基础经双方协商确定。我们认为本次交易定价依据充分，交易价格合理，体现了交易的公允性；

3、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司在评估过程中充分保持了独立性，完全胜任评估机构的职能。

4、截至目前国恒铁路对本次转让标的江西国恒存在共计人民币壹亿捌仟万元（￥180,000,000）的担保事项。江西国恒股权转让后，因江西国恒不再是本公司的全资子公司，本公司应重新履行对外担保决策程序。

八、备查文件目录

1、《关于江西国恒铁路有限公司股权转让之协议书》；

2、《江西国恒铁路有限公司2012年1-10月审计报告》（亚太京审字[2012]第371号）；

3、《天津国恒铁路控股股份有限公司拟股权转让事宜涉及的江西国恒铁路有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2012]第0097号）；

4、《天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议》。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十三日

证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2012-081

天津国恒铁路控股股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2012年12月12日以通讯方式召开。会议通知于12月5日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事7人，实际参与表决7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

公司董事蔡文杰、蒋晖、宋金球、华炜、李书锋和赫国胜、钱育新出席了会议。会议由公司董事长蔡文杰主持，经会议讨论一致通过以下议案：

一、审议通过了关于江西国恒铁路有限公司的《股权转让协议》

按照《股权转让协议》，公司拟将持有的江西国恒铁路有限公司（以下简称“江西国恒”）100%的股权以人民币壹亿壹仟万元整（￥110,000,000.00）的价格转让给徐保根、徐标斌。该股权转让价格是依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2012]第0097号《天津国恒铁路控股股份有限公司拟股权转让事宜涉及的江西国恒铁路有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的净资产评估价值为基础，经双方协商确定。转让该项股权后本公司不再持有江西国恒股权。相关交易详情公司已于巨潮资讯网单独发布公告。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易尚须提交2012年第四次临时股东大会审议。

表决结果：赞同票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了关于巨翼投资咨询有限公司的《股权转让协议》

按照《股权转让协议》，公司拟将持有的巨翼投资咨询有限公司（以下简称“巨翼投资”）100%的股权以人民币拾万元整（￥100,000.00）的价格转让给张国华（身份证号：37082819850609XXXX；住所：山东省金乡县胡集镇张堂村中心街二10巷8号），该股权转让价格是经双方协商确定，股权转让合同自国恒铁路董事会批准后生效，张国华应于合同生效后2个工作日内向国恒铁路支付全部股权转让款项，并办理股权转让事宜，转让该项股权后本公司不再持有巨翼投资股权。

表决结果：赞同票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》，具体内容详见《天津国恒铁路控股股份有限公司关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞同票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十二日

证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2012-082

天津国恒铁路控股股份有限公司

关于2012年第四次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”或“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2012年12月12日以通讯方式召开。会议由董事长蔡文杰先生主持，会议决定召开公司2012年第四次临时股东大会。

一、召开会议的基本情况

1、召集人：天津国恒铁路控股股份有限公司董事会。

2、会议日期和时间：2012年12月29日上午10：00。

3、股权登记日：2012年12月26日。

4、会议地点：天津市和平区新兴路万科都市花园5号楼25层会议室。

5、会议召开方式：采用现场会议投票形式。

二、会议审议事项

1、审议《关于江西国恒铁路有限公司的100%股权转让协议的议案》；

三、出席会议对象

1、2012年12月26日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

2、本公司股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东；

3、本公司董事、监事和高级管理人员；

4、本公司聘请的律师。

四、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

(1)法人股东应持股东账户卡、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证进行登记；

(2)个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理人持授权委托书(格式附后)、代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2012年12月28日9:30――16:00。

3、登记地点：天津国恒铁路控股股份有限公司证券部。

4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、其他

1、会期一天，参会股东费用自理。

2、联系人：廖小庆 徐少阳

3、咨询电话：022-23686400

4、传真：022-23686220

六、备查文件

1、第八届董事会第二十八次决议及公告；

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十二日