证券代码：600490 股票简称：中科合臣 公告编号：临2012-033

上海中科合臣股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中科合臣股份有限公司第四届董事会第十九次会议通知于2012年12月7日以书面通知形式向全体董事及监事送达，会议于2012年12月12日下午1:30在上海市虹桥路2188弄41号楼公司会议室召开。会议应到董事8名，实到董事8名，有效表决票8票，公司全体监事、高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长何昌明主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1、审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于转让控股子公司上海爱默金山药业有限公司55%股权暨关联交易》的议案，此议案须提交2012年度第三次临时股东大会审议通过，具体内容详见（临2012-034号公告）；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事姜标先生对此议案回避表决。

2、审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于2012年度变更会计师事务所及审计费用》的议案，此议案须提交2012年度第三次临时股东大会审议通过；

本次非公发行股票工作完成后，鹏欣矿投成为公司的控股子公司，公司的业务、资产、盈利结构亦由此发生了较大变化；鹏欣矿投及其从事的境外有色金属开采冶炼业务成为公司的主要资产和业务，鹏欣矿投的相关财务及审计工作成为公司财务工作及财务报告的重点；为确保能够及时完成公司年报审计、编制和披露工作，经公司慎重考虑，拟聘请中审亚太会计师事务所有限公司（其原即为鹏欣矿投的日常审计机构）为公司2012年年报审计机构，不再续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012年年报审计机构。

根据公司年报审计的具体工作量、结合市场价格水平，公司2012年年报审计费用拟定为98万元。

独立董事发表的独立意见如下：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，我作为上海中科合臣股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，本着实事求是的原则，对《关于2012年度变更会计师事务所有限公司及审计费用的议案》相关情况进行认真核查，现发表独立意见如下：

公司董事会在发出《关于2012年度变更会计师事务所及审计费用的议案》前，已跟我和公司董事会审计委员会进行了事前沟通。因公司于2012年5月完成了2011年度公司非公开发行股票的工作；2012年7月公司完成了对上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称：鹏欣矿投）的增资工作，上市公司已持有鹏欣矿投50.18%的股权；上市公司公告的2012年第三季度财务报告已对鹏欣矿投进行了合并。

本次非公发行股票工作完成后，鹏欣矿投成为公司的控股子公司，公司的业务、资产、盈利结构亦由此发生了较大变化；鹏欣矿投及其从事的境外有色金属开采冶炼业务成为公司的主要资产和业务，鹏欣矿投的相关财务及审计工作成为公司财务工作及财务报告的重点；公司考虑到目前主要资产及业务审计的延续性，为提高审计工作效率，确保能够及时完成公司年报审计、编制和披露工作，经公司慎重考虑，拟聘请中审亚太会计师事务所有限公司（其原即为鹏欣矿投的日常审计机构）为公司2012年年报审计机构，不再续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012年年报审计机构。

经我了解，中审亚太会计师事务所有限公司具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2012年度财务审计工作要求。结合公司的实际情况，公司拟聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司 2012年度财务报告审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，没有损害公司和中小股东利益。我同意聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司 2012年度财务审计机构，同意公司本次董事会的表决结果，同意将该议案提交公司 2012 年度第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票。

独立董事尤建新对此议案投了弃权票，弃权理由：更换会计师事务所理由不充分。

3、审议《上海中科合臣股份有限公司关于修改〈公司章程〉暨变更公司注册地址》的议案，此议案须提交2012年度第三次临时股东大会审议通过；

根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上海中科合臣股份公司拟将公司注册地址变更，并对《公司章程》相关条款进行修改：

原《公司章程》第五条：“公司住所为：上海市普陀区大渡河路525号长风地产办公楼503室，邮政编码：200062” 。

现修改为《公司章程》第五条：“公司住所为：上海市普陀区中山北路2299号2280室，邮政编码：200061”。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

4、审议《上海中科合臣股份有限公司关于召开2012年度第三次临时股东大会》的议案，具体内容详见（临2012-035号公告）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海中科合臣股份有限公司董事会

二零一二年十二月十二日

证券代码：600490 股票简称：中科合臣 公告编号：临2012-034

上海中科合臣股份有限公司关于转让控股子公司上海爱默金山药业有限

公司55%股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：上海中科合臣股份有限公司（以下简称“中科合臣”）将持有控股子公司上海爱默金山药业有限公司（以下简称“爱默金山”）55%的股权转让给上海国嘉精密机械设备有限公司。

● 关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事姜标先生回避对该事项的表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司上述关联交易是为优化公司产业结构，整合公司内部资源，突出公司的有色金属业务；提升化学行业的运行效率及长效机制，解决对科研人员的利益激励问题。

● 需提请投资者注意的其他事项：股权转让完成后，中科合臣仍持有爱默金山44.55%的股权，但不再对其合并报表，中科合臣对爱默金山从控股子公司变成参股公司，中科合臣也将对其派驻董事，共同参与爱默金山的董事会决策与管理。

一、交易概述

上海中科合臣股份有限公司于2012年5月完成了2011年度非公开发行股票工作，本次发行完成后，中科合臣正式跨入有色金属资源开发行业，中科合臣的持续性经营能力有了很大的提升，总资产规模与营业收入有了大幅增加。为进一步优化公司产业结构，整合公司内部资源，公司管理层拟将控股子公司上海爱默金山药业有限公司55%股权转让予上海国嘉精密机械设备有限公司。

姜标先生为上海中科合臣股份有限公司的副董事长、上海爱默金山药业有限公司的法人代表，同时亦为上海国嘉精密机械设备有限公司的法人代表，因而上海国嘉精密机械设备有限公司为公司关联方，因此本次股权转让属关联交易。姜标先生个人为保证本次交易顺利完成，提供履约信用保证。

根据上海证券交易所《股票上市规则》之第10.2.5条规定，本次关联交易金额超过3000万元，且占公司2012年半年度经审计净资产5%以上，该议案需提交股东大会审议通过。

按照相关规定，公司以2012年10月31日为基准日对上海爱默金山药业有限公司进行了审计和资产评估。

关联董事姜标先生须回避表决。独立董事需对该关联交易事项事前发表独立意见。

本次转让完成后，公司仍持有上海爱默金山药业有限公司44.55%的股权，但不再对其合并报表，爱默金山从控股子公司变成参股公司，公司也将对其派驻董事，共同参与爱默金山的董事会决策与管理。

二、上海爱默金山药业有限公司基本情况

上海爱默金山药业有限公司是上海中科合臣股份有限公司与上海市金山区亭林镇对外经济发展公司共同出资组建的有限责任公司，公司成立于 1999 年 3 月 10 日。公司目前注册资本16,500.00万元，其中：中科合臣出资16,425.00万元，占总股本99.55%；上海市金山区亭林镇对外经济发展公司出资75.00万元，占总股本0.45%。

公司主要经营范围：含氟高分子材料，医药及农药的中间体和其他精细化学品有关的技术咨询、产品的研制、生产和销售（涉及国家行政审批的凭许可证、环评报告书、安全生产许可证经营）。

爱默金山截止2012年10月31日公司主要财务指标如下（经审计）：

单位：万元

项 目	金 额	项 目	金 额
货币资金	1,758.72	短期借款	2,000.00
存货	6,790.41	应付账款	219.26
固定资产	5,227.35	股东权益	5,182.48
资产总计	21,273.71	负债及股东权益合计	21,273.71

截至2012年10月31日，爱默金山2012年1－10月营业收入6,340.99万元。营业利润-1,008.37，净利润-1,010.46万元。

三、交易对方基本情况

公司名称： 上海国嘉精密机械设备有限公司

注册资本： 贰佰万元

注册地址： 崇明工业园区秀山路68号

法人代表： 姜标

经营范围： 包装材料机械、金属材料、船用配件、电子产品、机电设备、五金交电、金属制品、包装用品的销售，印刷机构设备的加工、销售，（涉及行政策许可的，凭许可证经营）。

四、本次关联交易的主要内容和定价政策

上海申威资产评估有限公司为本次公司股权转让进行了资产评估并出具了《上海中科合臣股份有限公司拟转让持有的上海爱默金山药业有限公司部分股权涉及该公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2012]第385号）。

本次资产评估以2012年10月31日为评估基准日采用资产基础法对上海爱默金山药业有限公司整体净资产进行评估，经评估上海爱默金山药业有限公司全部股东权益价值为85,963,109.63元。

具体评估结果如下：

资产总额账面价值212,737,149.48元，调整后账面值212,737,149.48元，评估值246,875,432.32元，增值额34,138,282.84元，增值率为16.05%。

负债总额账面价值160,912,322.69元，调整后账面值160,912,322.69元，评估值160,912,322.69元。

股东全部权益账面价值为51,824,826.79元，评估价值为85,963,109.63元，增值额34,138,282.84元，增值率65.87%。

本次股权转让的定价依据上述上海申威资产评估有限公司以2012年10月31日为评估基准日对上海爱默金山药业有限公司整体净资产评估出具的沪申威评报字[2012]第385号评估报告确认的标的公司资产评估值作为定价参考，经双方协商按标的公司整体净资产价值为8,596万元确定本次转让价格，即：中科合臣所持有的爱默金山55%股权作价为4,728 万元，本次转让价格为 4,728 万元。

本次股权转让完成后，上海国嘉精密机械设备有限公司持有爱默金山55%股权，成为爱默金山控股股东；上海市金山区亭林镇对外经济发展公司仍持有爱默金山0.45%股权；公司仍持有爱默金山44.55%股权，但公司不再对其合并报表。

五、转让目的

2012年7月公司完成对上海鹏欣矿业投资有限公司增资控股后，公司正式跨入有色金属资源开发行业，公司的可持续性经营能力有了很大的提升，公司总资产规模与营业收入有了大幅增加。 公司精细化工业务受外部环境及人员激励机制问题制约，尚不能完全发挥经营效率。为解决科研人员尤其是爱默金山公司的长远发展与激励机制考虑，公司管理层决定将持有的爱默金山部分股权进行转让，专注于对公司未来至关重要的有色金属业务，有利于公司集中资本发展优势产业，提高公司的资产质量与经营效率，以此提升公司的持续经营能力和整体竞争力。 同时此次转让后公司仍保留爱默金山部分股份，也有分享将来由于爱默金山机制变化可能带来的科技提升所带来收益的考虑。

六、独立董事意见

本公司独立董事葛培健先生、邓传洲先生、尤建新先生、周启英先生经审阅相关材料，发表事前认可意见：同意将该议案提交公司第四届董事会第十九次会议进行审议。本公司第四届董事会第十九次会议于 2012 年 12 月 12 日审议通过《关于转让控股子公司上海爱默金山药业有限公司55%股权暨关联交易的议案》。本公司独立董事葛培健先生、邓传洲先生、尤建新先生、周启英先生对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，执行了关联董事回避表决制度，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、备查文件目录

1、上海中科合臣股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、上海中科合臣股份有限公司独立董事事前认可和独立意见；

3、《上海中科合臣股份有限公司拟转让其持有的上海爱默金山药业有限公司部分股权项目资产评估报告》、《上海爱默金山药业有限公司审计报告及财务报表》。

上海中科合臣股份有限公司

2012年12月12日

证券代码：600490 股票简称：中科合臣 公告编号：临2012-035

上海中科合臣股份有限公司关于召开2012年度第三次临时股东大会公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：2012年12月29日（星期六）上午9:30时；

2、会议地点：上海市金山区亭林镇南金公路5878号

(上海爱默金山药业有限公司会议室)

二、会议事项：

1、审议《上海中科合臣股份有限公司关于转让控股子公司上海爱默金山药业有限公司55%股权暨关联交易》的议案；

2、审议《上海中科合臣股份有限公司关于2012年度变更会计师事务所及审计费用》的议案；

3、审议《上海中科合臣股份有限公司关于修改〈公司章程〉暨变更公司注册地址》的议案。

上述议案的具体内容详见本公司董事会决议公告及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

三、股权登记日：2012年12月24日

四、会议出席人员

1、截止2012年12月24日15:00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书样式附后)。

2、公司董事、监事、全体高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

五、会议登记办法

1、法人股东持单位证明、股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

2、社会公众股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；

3、异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)；

4、登记地址：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼(纺发大楼)，靠近江苏路

交通情况：地铁 2 号线江苏路站 4 号口出，临近公交车有 01 路、62 路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路。

“现场登记场所”地址问询联系电话：021-52383317。

5、登记时间：2012年12月28日9:00-16:30

六、其他事项

1、会期预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大会不向股东发放礼品。

3、本公司联系方式：

联系电话：021-61677397、61677666

传 真：021-61677397

联 系 人：向 英

邮 编：200336

联系部门：公司董事会办公室

特此公告。

上海中科合臣股份有限公司董事会

2012年12月12日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（本人）出席上海中科合臣股份有限公司2012年度第三次临时股东大会，对本次临时股东大会审议事项的议案代为行使表决权。

委托人： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持有股数：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托日期： 委托权限：

证券代码：600490 股票简称：中科合臣 公告编号：临2012-036

上海中科合臣股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中科合臣股份有限公司第四届监事会第十三次会议通知于2012年12月7日以书面通知形式向全体监事送达，会议于2012年12月12日下午15:30在上海市虹桥路2188弄41号楼公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，有效表决票3票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐洪林先生主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1、审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于转让控股子公司上海爱默金山药业有限公司55%股权暨关联交易》的议案。

2012年7月公司完成对上海鹏欣矿业投资有限公司增资控股后，公司正式跨入有色金属资源开发行业，公司的可持续性经营能力有了很大的提升，公司总资产规模与营业收入有了大幅增加。 公司精细化工业务受外部环境及人员激励机制问题制约，尚不能完全发挥经营效率。为解决科研人员尤其是爱默金山公司的长远发展与激励机制考虑，公司管理层决定将持有的爱默金山部分股权进行转让，专注于对公司未来至关重要的有色金属业务，有利于公司集中资本发展优势产业，提高公司的资产质量与经营效率，以此提升公司的持续经营能力和整体竞争力。 同时此次转让后公司仍保留爱默金山部分股份，也有分享将来由于爱默金山机制变化可能带来的科技提升所带来收益的考虑。

2、审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于2012年度变更会计师事务所及审计费用》的议案，此议案须提交2012年度第三次临时股东大会审议通过。

本次非公发行股票工作完成后，鹏欣矿投成为公司的控股子公司，公司的业务、资产、盈利结构亦由此发生了较大变化；鹏欣矿投及其从事的境外有色金属开采冶炼业务成为公司的主要资产和业务，鹏欣矿投的相关财务及审计工作成为公司财务工作及财务报告的重点；为确保能够及时完成公司年报审计、编制和披露工作，经公司慎重考虑，拟聘请中审亚太会计师事务所有限公司（其原即为鹏欣矿投的日常审计机构）为公司2012年年报审计机构，不再续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012年年报审计机构。根据公司年报审计的具体工作量、结合市场价格水平，公司2012年年报审计费用拟定为98万元。

特此公告。

上海中科合臣股份有限公司监事会

二零一二年十二月十二日