第五届董事会第四次
会议决议公告
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2012-052
浙江贝因美科工贸股份有限公司
第五届董事会第四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2012年12月12日下午13点以现场表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于2012年12月7日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长黄小强先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以现场方式进行表决，审议通过了如下决议：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于延长公司高级管理人员任期的议案》。
因公司处于婴童用品等业务及相关资产出售期间，为配合此次出售资产事宜，公司第四届董事会聘任的高级管理人员：总经理叶宏女士、副总经理杨博鸿先生、副总经理文功先生、副总经理钱慧芳女士、副总经理阮建华先生、副总经理黄焘先生、副总经理董事会秘书鲍晨女士任期延长至2013年1月31日。
2、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。副董事长杨博鸿先生因在公司控股股东贝因美集团有限公司担任董事长而回避表决。
《关于婴童用品等业务及相关资产出售暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年第六次临时股东大会的议案》。
《关于召开2012年第六次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江贝因美科工贸股份有限公司
董事会
二○一二年十二月十二日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2012-053
浙江贝因美科工贸股份有限公司
关于婴童用品等业务及相关资产出售暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、由本公司股东J.V.R INTERNATIONAL LIMITED提出，为专注婴童食品业务，本公司拟出售婴童用品等业务及相关资产。本次交易成交价格以交易标的资产评估价值为基础，经交易双方协商一致确定。
2、本次交易构成关联交易，尚须获得本公司股东大会审议通过，涉及关联交易的关联股东需回避表决。
3、为表述得更为清楚，本公告采用了以下简称：
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一、关联交易概述
1、2012年11月12日，公司收到持有公司5%以上股份的股东J.V.R INTERNATIONAL LIMITED提交董事会办公室的《关于建议公司专注婴幼儿食品业务、出售婴童用品等业务的提案》，建议公司专注做精做强婴幼儿食品主业、出售婴童用品等业务，主要包括：杭州生活馆100%股权（含所持宏元保险100%股权）、杭州比因美特100%股权及杭州丽儿宝100%股权及涉及婴童用品相关业务的注册商标、专利等。公司接此提案后于11月30日召开第五届董事会第三次会议审议通过，同时授权由公司经营层负责寻找意向受让方，并处理本次股权转让审计、评估等相关后续事宜。
公司向持股1%以上的法人股东（未含社保基金）发函征集受让意向，根据汇总信息，确定贝因美集团为唯一意向受让方。本次交易结构图如下：
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2、2012年12月12日，公司、豆逗食品与贝因美集团签订《资产转让协议》。本次交易以2012年11月30日为评估基准日，标的资产中杭州生活馆、杭州比因美特和杭州丽儿宝三家公司股东全部权益评估价值合计为-4050.75万元；注册商标及专利等无形资产的评估价值为165.20万元。经交易各方友好协商，标的资产作价人民币1元。
3、本次交易，贝因美集团是贝因美的控股股东，豆逗食品是贝因美的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述公司均属于关联公司，且贝因美集团董事长杨博鸿先生目前为贝因美副董事长、副总经理，本次交易构成关联交易。公司根据证监会相关规定和《公司章程》的有关规定进行表决，关联董事和关联股东将回避表决。
4、公司第五届董事会第四次会议审议通过上述交易，关联董事杨博鸿先生回避表决，其余八名非关联董事全票同意。公司独立董事出具了事前认可意见书，并对本次关联交易发表了独立意见。同时，本次交易亦获得公司第五届监事会第三次会议审议通过。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
5、本次交易已由豆逗食品作出股东决议，并已取得贝因美集团董事会审议批准，尚需取得贝因美集团股东会审议通过。
6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、本次交易资产出售方之一豆逗食品基本情况
公司名称：杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司
注册地址：杭州余杭区良渚街道安溪杜成村
法定代表人：阮建华
注册资本：6,000万元
成立时间：2003年9月18日
经营范围：许可经营项目：生产：婴幼儿及其他配方谷粉（婴幼儿配方谷粉）（全国工业产品生产许可证有效期至2013年12月21日止）、淀粉糖（葡萄糖）、（全国工业产品生产许可证有效期至2014年05月11日止）、饮料（固体饮料类）（全国工业产品生产许可证有效期至2014年09月18日止）。一般经营项目：货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
豆逗食品为公司全资子公司，近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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2、本次交易受让方贝因美集团基本情况
（1）基本信息
公司名称：贝因美集团有限公司
成立日期：2003年7月15日
注册资本：21,274万元
法人代表：杨博鸿
成立时间：2003年7月15日
注册地址：杭州市西湖区天目山路42号国际花园东塔楼10E室
经营范围：许可经营项目：货运（普通货运，货运站[场]经营：货运代理，具体按浙交运管许可杭市字330106200123号范围经营，有效期至2014年7月1日）。一般经营项目：高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询；批发、零售：服装、玩具、日用百货、机械设备、办公用品、农产品（除食品）；计算机软件开发及应用服务；物业管理；日用品出租；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。
（2）股权关系与实际控制人
截至目前，贝因美集团股权结构如下：
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贝因美集团的实际控制人为谢宏先生。
（3）最近一年主要财务指标
单位：万元
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注：上述财务数据为经审计的贝因美集团合并报表数据。
（4）关联关系
贝因美集团为上市公司的控股股东，持有公司170,458,084股股份，占公司总股本的40.01%的股权。同时，贝因美集团董事长杨博鸿先生目前为贝因美副董事长、副总经理。
三、关联交易标的基本情况
本次交易拟出售的标的资产为贝因美全资子公司豆逗食品持有的杭州生活馆100%股权（含其持有的宏元保险100%股权）、杭州比因美特100%股权、杭州丽儿宝100%股权以及其他婴童用品相关注册商标及专利等无形资产。
1、标的资产基本情况
（1）杭州生活馆
公司名称：杭州贝因美婴童生活馆有限公司
注册地址：下城区凤起路272号3楼、274-280号
法定代表人：王华
注册资本：1,200万元
经营范围：许可经营项目：批发、零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至2014年03月06日）；零售：书刊、电子出版物（有效期至2013年3月31日）、音像制品（有效期至2019年11月18日）；服务：理发、婴儿洗澡（有效期至2013年11月30日）一般经营项目：批发、零售：日用百货、五金交电、纺织品、工艺美术品、办公自动化设备；服务：摄影、承办会展、商务信息咨询（除中介）、家政服务、非医疗性个人健康咨询、教育信息咨询（除出国留学中介）。
主营业务：婴幼儿产品的销售并提供相关服务。
股权结构：杭州生活馆成立于2003年7月30日。截至目前，其股东和出资情况如下：豆逗食品出资1,200万元（占注册资本100%）。
主要财务数据：
单位：万元
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（2）杭州比因美特
公司名称：杭州比因美特孕婴童用品有限公司
注册地址：杭州市江干区凤起东路131号2层
法定代表人：钱波林
注册资本：100万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：批发零售：童车，玩具，服装，鞋帽，纺织品，床上用品，洗涤用品，化妆品，护肤品，家具，日用百货，纸制品，五金电器，通信设备，电子设备，计算机软硬件，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）。服务：孕、婴、童用品的开发；其他无需报经审批的一切合法项目。
主营业务：婴幼儿用品的开发和销售。
股权结构：杭州比因美特成立于2006年9月12日。截至目前，其股东和出资情况如下：豆逗食品出资100万元（占注册资本100%）。
主要财务数据：
单位：万元
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（3）杭州丽儿宝
公司名称：杭州丽儿宝日用品有限公司
注册地址：杭州市江干区凤起东路131号
法定代表人：王华
注册资本：570万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：批发、零售：日用百货，百货；服务：儿童用品设计。
主营业务：婴幼儿服装、用品的开发和销售。
股权结构：杭州丽儿宝成立于2007年9月29日。截至目前，其股东和出资情况如下：豆逗食品出资570万元（占注册资本100%）。
主要财务数据：
单位：万元
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（4）其他婴童用品类相关资产
本次一并出售的资产还包括如下与婴童用品相关的26项注册商标、5项外观设计专利、6项实用新型专利以及2项实用新型专利申请权：
①注册商标
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②专利
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2、标的资产权属情况
本次交易标的资产不存在抵押、质押或任何其他第三方权益，亦未存在被司法查封或冻结情形。
3、标的资产审计情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计。根据《审计报告》，本次拟出售资产最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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4、标的资产评估情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司对标的资产进行了评估，评估基准日为2012年11月30日，评估结果如下：单位：万元
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注：上述评估对象账面价值合计数为经审计调整的合并报表账面值。
5、其他情况
截至2012年11月30日，标的资产非经营性占用上市公司资金余额为9,138.96万元。根据交易各方签订的《资产转让协议》约定，在协议生效后，由贝因美集团督促标的资产相关公司于2013年6月30日前归还全部对上市公司的非经营性资金占用款，并承担连带责任。若标的资产相关公司未偿还或未全部偿还上述非经营性资金占用款，贝因美集团将于2013年6月30日之前，代标的资产相关公司向上市公司偿还所占用的全部或部分资金。
除上述情形外，上市公司不存在为标的资产提供担保、委托理财的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价政策为以标的资产评估价值为基础，并由交易各方公平协商确定，最终确定本次交易成交价格为1元。
董事会认为，本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易各方协商确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、交易合同的主要内容
1、合同主体
甲方（转让方）：浙江贝因美科工贸股份有限公司
乙方（转让方）：杭州贝因美豆逗儿童食品营养有限公司
丙方（受让方）：贝因美集团有限公司
2、生效条件
各方共同确认，本协议的生效以下列条件的满足为前提：
(1) 甲方股东大会已作出决议，批准本协议及本协议项下标的资产的转让。
(2) 乙方已作出股东决议，批准本协议及本协议项下股权转让。
(3) 丙方董事会、股东会已作出决议，批准本协议及本协议项下标的资产的受让。
3、标的资产转让
甲方同意根据本协议之条款和条件，向丙方转让其拥有的注册商标、外观设计专利 、实用新型专利及其申请权，且丙方同意依该等条款和条件受让前述交易的无形资产；
乙方同意根据本协议之条款和条件，向丙方转让其持有的标的公司（指杭州生活馆、杭州比因美特和杭州丽儿宝，下同）的100%股权，且丙方同意依该等条款和条件受让前述交易股权；
各方同意，本协议签署后，各方将尽最大努力，尽快办理标的资产转让的一切事宜。
4、标的资产转让价款与支付
各方共同确认，本次标的资产转让的对价以审计报告和评估报告结果作为基础。其中：本次拟转让的标的公司经审计的股东权益账面价值合计-40,903,590.46元，评估价值合计-40,507,462.06元；本次拟转让的专利技术组合评估值为542,000元、商标组合的评估值为1,110,000元，合计为1,652,000元。
经各方协商一致，本次标的资产转让价款总额为1元人民币（大写：壹元人民币），由丙方在各方办理股权交割之前一次性支付给甲方。
前述标的资产转让价款应为丙方就本协议项下标的资产转让应支付的全部款项，并且除非本协议另有明确约定，丙方无义务就本协议项下标的资产转让向甲方支付其他任何费用。
5、陈述与保证
甲方保证并承诺，其合法拥有标的资产中的注册商标、外观设计和实用新型专利。
乙方保证并承诺，转让的标的公司股权不存在诉讼、查封、冻结和其他权属争议。
丙方保证并承诺，本次交易完成后，不从事与婴童食品有关的业务。本次交易完成后，杭州生活馆不再使用含有“贝因美”字样的商号。
6、债权、债务和担保
各方共同确认，截至本协议签署日，标的公司不存在任何对外担保或第三方为标的公司担保的情形。
各方共同确认，本协议生效后，丙方督促标的公司于2013年6月30日前归还全部对甲方的非经营性资金占用款，并承担连带责任。若标的公司未偿还或未全部偿还上述非经营性资金占用款，丙方将于2013年6月30日之前，代标的公司向甲方偿还所占用的全部或部分资金。
7、过渡期安排
甲方、乙方和丙方保证并承诺，自本次标的资产转让的审计、评估基准日起（2012年11月30日）至本次股权转让完成之日，标的公司全部损益由丙方承担。
甲方、乙方和丙方保证并承诺，自本协议生效之日起，标的公司的经营权、管理权等由丙方享有。
甲方、乙方和丙方保证并承诺，本协议生效后，依据《劳动法》等法律、法规妥善安置本次标的资产转让涉及的工作人员。
8、交割
本协议生效条件全部满足之后，本协议各方开始进行交割。
9、税费
由本次标的资产转让产生的税费，由各方按照中国法律的规定各自承担并缴纳。
10、违约责任
各方共同确认：任何一方违反其在本协议项下之义务或承诺，均构成违约。违约方应按照《合同法》等法律法规向非违约方承担违约责任。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易为上市公司将婴童用品类资产出售给贝因美集团，交易完成后，公司及相关控股子公司将对公司章程中的经营范围等相关条款进行修订，将不再从事婴童用品相关业务。同时，贝因美集团进一步出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺本次交易完成后，不以任何形式直接或间接从事婴童食品等相关业务及其他与贝因美或其控股子公司主营业务构成竞争的业务或活动。
综上，此次交易不会导致贝因美与其控股股东及其关联方产生新的同业竞争情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、有利于公司专注主业、增强核心竞争力
董事会认为，近年来，随着我国人民生活水平的不断提高，父母越来越重视婴幼儿的营养和健康，对婴幼儿食品品质的要求越来越高，我国婴幼儿食品行业外资品牌和本土品牌的竞争不断加剧。同时，婴幼儿食品作为婴幼儿的生活必需品，产品质量、食品安全亦成为消费者关注的焦点。
公司在以婴幼儿食品专业制造为基础，积极发展婴童用品业务，全面打造孕婴童产业综合运营商的战略方针引导下取得了较好的经营业绩。但是鉴于婴童用品与婴幼儿食品在研发、生产、销售等经营模式存在较大差异，婴童用品类业务盈利能力较差，对公司整体业绩形成了一定压力。
面对激烈的市场竞争以及越来越高产品质量要求，公司应股东J.V.R INTERNATIONAL LIMITED要求，适时调整公司经营战略，出售婴童用品等业务，将有限资源集中于公司主营业务婴幼儿食品研发、生产、销售上，做强做精主业，实现公司管理资源的有效配置，提升公司盈利能力，增强企业的核心竞争力。
2、对关联交易的影响
鉴于标的公司使用部分上市公司房产土地以及公司向标的公司采购部分婴童用品作为助销品，该类交易在本次交易完成后仍将继续存在，因此，将会新增部分经常性关联交易。
2011年度及2012年1-11月上述两项交易情况如下：单位：万元
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本次交易完成后，为进一步规范及减少关联交易，上市公司将通过多种渠道采购助销品，逐步减小助销品相关关联交易的采购规模。同时，控股股东贝因美集团出具《关于规范和减少关联交易承诺函》承诺，进一步规范并尽量减少与贝因美股份及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其对贝因美的控制和影响力损害贝因美的利益。
综上，本次交易完成后新增关联交易将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，上市公司将根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不会影响上市公司独立性，亦不存在损害上市公司及中小股东利益情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2012年初至本次关联交易公告披露日，公司与贝因美集团发生过的关联交易情况如下：
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除上述交易外，2012年初至本次关联交易公告披露日，上市公司与贝因美集团不存在其他关联交易情形。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事史惠祥先生、张建平先生、潘晓虹女士事前认可上述关联交易议案，同意将上述议案提交第五届董事会第四次会议审议，并发表独立意见：
公司应股东J.V.R INTERNATIONAL LIMITED提出，为专注婴童食品业务，提升盈利能力和核心竞争力而实施本交易，不存在损害上市公司和股东利益的情形。本次交易的审计和评估机构具备证券业务资质，独立公正，评估方法和评估参数选择适当，评估结果合理。交易定价以评估值为基础，经双方协商一致确定，交易定价不存在损害上市公司及中小股东利益情形。本次交易遵循了商业原则，符合公司的利益，有关交易的信息披露充分。关联董事在董事会表决过程中依法进行了回避，本议案的审议及表决程序合法有效。我们同意公司向贝因美集团出售杭州生活馆100%股权（含其持有的宏元保险100%股权）、杭州比因美特100%股权、杭州丽儿宝100%股权以及其他婴童用品相关资产，并同意将该议案提交股东大会审议。
十、保荐机构意见
保荐机构平安证券有限责任公司对本次交易的结论意见：
经核查，本次资产出售暨关联交易事项是公司为专注主业，实现管理资源有效配置，提升公司核心竞争力而作出的；本次交易已经独立董事事前认可且发表了独立意见，在关联董事杨博鸿先生回避表决的情况下经公司第五届董事会第四次会议审议通过，并经公司第五届监事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。本次交易履行了相应的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及贝因美《公司章程》、《关联交易内部决策制度》等相关规定。因此，本保荐机构同意贝因美进行上述资产出售暨关联交易事项。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事意见；
4、资产转让协议；
5、拟出售资产审计报告；
6、拟出售资产评估报告；
7、保荐机构核查意见。
浙江贝因美科工贸股份有限公司
董事会
二O一二年十二月十二日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2012-054
浙江贝因美科工贸股份有限公司
第五届监事会第三次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2012年12月7日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2012年12月12日以现场表决的方式召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，会议由公司监事会主席陶久华先生主持，经表决形成如下决议：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。
同意提交公司2012年第六次临时股东大会审议。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于第五届监事会监事会主席薪酬方案的议案》。
鉴于监事会对公司规范健康发展的重要性，拟定2012年第五届监事会监事会主席的年度薪酬为72万元，同时提交公司2012年第六次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江贝因美科工贸股份有限公司
监事会
二〇一二年十二月十二日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2012-055
浙江贝因美科工贸股份有限公司
关于召开2012年第六次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议决定于2012年12月31日（星期一）召开公司2012年第六次临时股东大会，现就会议召开有关事项通知如下：
一、召开本次股东大会的基本情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2012年12月31日（星期一）下午14:00
（2）网络投票时间：2012年12月30日－2012年12月31日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年12月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年12月30日15:00至2012年12月31日15:00期间的任意时间。
2、股权登记日：2012年12月21日（星期五）
3、现场会议召开地点：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦23楼
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：现场投票+网络投票
（1）现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
二、本次股东大会出席对象
1、截止2012年12月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师及董事会邀请的相关人员。
三、本次股东大会审议的议案
1、《关于出售资产暨关联交易的议案》；
以上议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。
2、《关于第五届监事会监事会主席薪酬方案的议案》。
以上议案已经公司第五届监事会第三次会议审议通过。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：2012年12月26日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记手续：
（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。
五、其他事项
1、联系方式及联系人
联系地址：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦。联系电话：0571-28933580。传真：0571-28077045。
联系人：鲍晨。
2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年12月31日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
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3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362570；
（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1元代表议案1，2元代表议案2，总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：
■
(4)在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：
■
（5）确认投票委托完成
4、计票规则：
在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
5、注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票操作流程
1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp .cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江贝因美科工贸股份有限公司2012年第六次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年12月30日下午15∶00至2012年12月31日下午15∶00间的任意时间。
特此公告。
浙江贝因美科工贸股份有限公司
董事会
二○一二年十二月十二日
附件一：
回 执
截止2012年12月21日，我单位（个人）持有“贝因美”（002570）股票＿＿＿＿＿股，拟参加浙江贝因美科工贸股份有限公司2012年第六次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二:
授权委托书
兹委托＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席浙江贝因美科工贸股份有限公司2012年第六次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人：＿＿＿
身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户：
被委托人签名：＿＿＿
被委托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
委托意见表
■
附注：
1、委托人对授托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
| 公司/上市公司/贝因美 | 指 | 浙江贝因美科工贸股份有限公司 |
| 贝因美集团 | 指 | 贝因美集团有限公司，公司控股股东 |
| 豆逗食品 | 指 | 杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司，公司全资子公司 |
| 杭州生活馆 | 指 | 杭州贝因美婴童生活馆有限公司 |
| 杭州比因美特 | 指 | 杭州比因美特孕婴童用品有限公司 |
| 杭州丽儿宝 | 指 | 杭州丽儿宝日用品有限公司 |
| 宏元保险 | 指 | 杭州宏元保险代理有限公司 |
| 交易标的/标的资产/拟出售资产 | 指 | 杭州生活馆100%股权（含其持有的宏元保险100%股权）、杭州比因美特100%股权、杭州丽儿宝100%股权以及其他婴童用品相关注册商标及专利等无形资产 |
| 《资产转让协议》 | 指 | 公司、豆逗食品和贝因美集团三方签订的标的资产转让协议 |
| 项目 | 2011年12月31日/2011年度 |
| 总资产 | 30,338.52 |
| 总负债 | 23,508.08 |
| 所有者权益 | 6,830.44 |
| 营业总收入 | 73,509.09 |
| 净利润 | 654.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,189.14 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 谢宏 | 11,700.00 | 55.00 |
| 2 | 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） | 2,128.00 | 10.00 |
| 3 | 杭州新世纪设备租赁有限公司 | 1,940.00 | 9.12 |
| 4 | 杨文智 | 831.60 | 3.91 |
| 5 | 浙江泰银创业投资有限公司 | 830.00 | 3.90 |
| 6 | 吴红心 | 682.00 | 3.21 |
| 7 | 朱德宇 | 574.00 | 2.70 |
| 8 | 郑云香 | 489.00 | 2.30 |
| 9 | 王卉 | 400.00 | 1.88 |
| 10 | 牟一志 | 250.00 | 1.18 |
| 11 | 其他24位自然人股东 | 1,449.40 | 6.81 |
| 合计 | 21,274.00 | 100.00 |
| 项目 | 2011年12月31日/2011年度 |
| 总资产 | 499,705.31 |
| 总负债 | 161,392.62 |
| 所有者权益 | 338,312.69 |
| 营业总收入 | 527,240.28 |
| 净利润 | 41,564.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,962.16 |
| 项目 | 2012年11月30日/2012年1-11月 | 2011年12月31日/2011年度 |
| 资产总额 | 6,205.53 | 6,068.40 |
| 负债总额 | 12,262.03 | 10,748.03 |
| 所有者权益 | -6,056.50 | -4,679.63 |
| 营业收入 | 15,069.66 | 11,559.86 |
| 净利润 | -1,389.82 | -1,930.07 |
| 项目 | 2012年11月30日/2012年1-11月 | 2011年12月31日/2011年度 |
| 资产总额 | 2,897.73 | 2,340.03 |
| 负债总额 | 1,373.16 | 1,066.20 |
| 所有者权益 | 1,524.57 | 1,273.83 |
| 营业收入 | 8,968.59 | 9,073.96 |
| 净利润 | 250.74 | 333.91 |
| 项目 | 2012年11月30日/2012年1-11月 | 2011年12月31日/2011年度 |
| 资产总额 | 864.70 | 694.27 |
| 负债总额 | 444.08 | 341.38 |
| 所有者权益 | 420.62 | 352.89 |
| 营业收入 | 2,770.89 | 3,778.43 |
| 净利润 | 67.73 | 25.58 |
| 序号 | 注册号 | 图案 | 分类号 | 申请日期 | 专用权期限 |
| 1 | 3394973 | ■ | 20 | 2002/12/6 | 2004.8.28-2014.8.27 |
| 2 | 3394974 | ■ | 24 | 2002/12/6 | 2004.6.7-2014.6.6 |
| 3 | 3394975 | ■ | 10 | 2002/12/6 | 2004.5.14-2014.5.13 |
| 4 | 3394977 | ■ | 28 | 2002/12/6 | 2004.8.14-2014.8.13 |
| 5 | 3394979 | ■ | 25 | 2002/12/6 | 2004.12.14-2014.12.13 |
| 6 | 3394980 | ■ | 12 | 2002/12/6 | 2004.7.7-2014.7.6 |
| 7 | 3394978 | ■ | 35 | 2002/12/6 | 2004.7.14-2014.7.13 |
| 8 | 3394976 | ■ | 41 | 2002/12/6 | 2004.6.7-2014.6.6 |
| 9 | 4015163 | ■ | 18 | 2004/4/14 | 2007.10.28-2017.10.27 |
| 10 | 4015164 | ■ | 25 | 2004/4/14 | 2007.10.28-2017.10.27 |
| 11 | 4015165 | ■ | 10 | 2004/4/14 | 2006.3.28-2016.3.27 |
| 12 | 4015166 | ■ | 12 | 2004/4/14 | 2006.6.14-2016.6.13 |
| 13 | 4015167 | ■ | 16 | 2004/4/14 | 2006.12.14-2016.12.13 |
| 14 | 4015169 | ■ | 20 | 2004/4/14 | 2006.12.14-2016.12.13 |
| 15 | 4015168 | ■ | 35 | 2004/4/14 | 2007.1.28-2017.1.27 |
| 16 | 7496094 | 火星宝贝 | 03 | 2009.6.24 | 2010.10.7-2020.10.6 |
| 17 | 7496105 | 火星宝贝 | 10 | 2009.6.24 | 2010.10.21-2020.10.20 |
| 18 | 7501492 | 火星宝贝 | 11 | 2009.6.26 | 2011.02.07-2021.02.06 |
| 19 | 7496108 | 火星宝贝 | 12 | 2009.6.24 | 2010.10.21-2020.10.20 |
| 20 | 7496111 | 火星宝贝 | 16 | 2009.6.24 | 2010.10.28-2020.10.27 |
| 21 | 7496118 | 火星宝贝 | 18 | 2009.6.24 | 2010.11.07-2020.11.06 |
| 22 | 7496125 | 火星宝贝 | 20 | 2009.6.24 | 2010.10.28-2020.10.27 |
| 23 | 7496127 | 火星宝贝 | 21 | 2009.6.24 | 2010.10.28-2010.10.27 |
| 24 | 7501540 | 火星宝贝 | 24 | 2009.6.26 | 2010.11.07-2020.11.06 |
| 25 | 7501558 | 火星宝贝 | 26 | 2009.6.26 | 2010.11.07-2020.11.06 |
| 26 | 7496129 | 火星宝贝 | 28 | 2009.6.24 | 2010.11.07-2020.11.06 |
| 序号 | 专利性质 | 设计名称 | 专利号 | 专利申请日 | 证书号 |
| 1 | 外观设计 | 展示架（冠军宝贝三节） | ZL200830177188.2 | 2008.8.26 | 第1002150号 |
| 2 | 外观设计 | 展示架（冠军宝贝两节） | ZL200830177187.8 | 2008.8.26 | 第1002231号 |
| 3 | 外观设计 | 虎头帽 | ZL200930266364.4 | 2009.12.11 | 第1312237号 |
| 4 | 外观设计 | 肚兜 | ZL200930266365.9 | 2009.12.11 | 第1290509号 |
| 5 | 外观设计 | 儿童成长衣物架 | ZL201030116323.X | 2010.2.24 | 第1330955号 |
| 6 | 实用新型 | 一种婴儿多用水瓶 | ZL200820164211.9 | 2008.9.10 | 第1238447号 |
| 7 | 实用新型 | 防盗易撕盖 | ZL200820164210.4 | 2008.9.10 | 第1256093号 |
| 8 | 实用新型 | 帽子 | ZL200920279849.1 | 2009.11.27 | 第1518611号 |
| 9 | 实用新型 | 儿童衣物架 | ZL201020137149.1 | 2010.3.3 | 第1638759号 |
| 10 | 实用新型 | 量匙 | ZL201020276568.3 | 2010.7.27 | 第1825426号 |
| 11 | 实用新型 | 储物罐 | ZL201020290166.9 | 2010.8.9 | 第1706762号 |
| 12 | 实用新型 | 一种果汁瓶 | 申请号：201120359972.1 | 2011.9.23 | 专利申请正在受理 |
| 13 | 实用新型 | 一种果泥瓶 | 申请号：201120359980.6 | 2011.9.23 | 专利申请正在受理 |
| 项目 | 2012年11月30日/2012年1-11月 | 2011年12月31日/2011年度 |
| 资产总额 | 9,277.19 | 8,871.99 |
| 负债总额 | 13,367.55 | 11,920.40 |
| 所有者权益 | -4,090.36 | -3,048.41 |
| 营业收入 | 24,883.18 | 23,623.69 |
| 净利润 | -1,041.95 | -1,574.58 |
| 评估对象 | 评估对象 账面价值 | 评估对象评估后股东全部权益价值 | 增值率 | 评估方法 |
| 杭州生活馆 | -6,056.50 | -5,997.21 | 0.98% | 资产基础法 |
| 杭州比因美特 | 1,524.57 | 1,525.31 | 0.55% | |
| 杭州丽儿宝 | 420.62 | 421.15 | 0.13% | |
| 评估对象 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增值率 | 评估方法 |
| 注册商标、专利等 | 0 | 165.20 | - | 收益法 |
| 合计 | -4,090.36 | -3,885.55 | 5.01% |
| 时间 | 交易对方 | 交易性质 | 交易内容 | 金额 | 定价原则 |
| 2011年度 | 杭州比因美特、杭州丽儿宝 | 采购 | 助销品采购 | 13,573.80 | 市场定价 |
| 杭州生活馆 | 租赁 | 办公楼 | 240 | ||
| 2012年1-11月 | 杭州比因美特、杭州丽儿宝 | 采购 | 助销品采购 | 11,795.93 | |
| 杭州生活馆 | 租赁 | 办公楼 | 220 |
| 序号 | 交易主体 | 交易内容 | 金额 | 定价原则 |
| 1 | 豆逗食品 | 向贝因美集团 转让车辆 | 44.03万元 | 市场定价 |
| 2 | 上市公司 | 向贝因美集团 出租办公楼 | 42.1036万元 | 市场定价 |
| 合计 | 86.1336万元 | |||
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362570 | 贝因投票 | 买入 | 对应申报价格 |
| 议案 | 方案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 以下所有议案 | 100.00元 |
| 1 | 《关于出售资产暨关联交易的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于第五届监事会监事会主席薪酬方案的议案》 | 2.00元 |
| 表决意见种类 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1元 | 4位数字的“激活校验码” |
| 序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于出售资产暨关联交易的议案》 | |||
| 2 | 审议《关于第五届监事会监事会主席薪酬方案的议案》 |