(上接A14版)

  本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为每日万分之二。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上证所网站（http://www.sse.com.cn）和中诚信网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

  第八节 债券受托管理人

  一、债券受托管理人

  根据本公司与长城证券于2012年9月签署的《债券受托管理协议》，长城证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。

  （一）债券受托管理人的名称及基本情况

  名称：长城证券有限责任公司

  住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16、17层

  法定代表人：黄耀华

  联系人：吴昊、郑侠

  电话：010-88366060

  传真：010-88366650

  邮政编码：100044

  长城证券是1995年11月在原深圳长城证券部和海南汇通国际信托投资公司所属证券机构合并基础上设立的一家全国性证券公司，是我国最早成立的证券公司之一。现长城证券的控股股东为华能资本服务有限公司，实际控制人为中国华能集团公司。2011年末长城证券总资产144.25亿元，净资产62.63亿元。

  （二）债券受托管理人与发行人利害关系情况

  截至2012年6月30日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：

  2012年6月19日，长城证券作为公司非公开发行对象认购公司股份1,000万股，限售期至2013年6月19日。截至2012年6月30日，长城证券共持有发行人股票1,000万股，占总股本的1.45%。

  二、债券受托管理协议主要事项

  以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

  （一）发行人承诺

  发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本次公司债券尚未偿付完毕，其将严格遵守本协议和本次公司债券条款的规定，履行如下承诺：

  1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本次公司债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次公司债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午11点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

  2、登记债券持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更新后的登记债券持有人名单。

  3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议约定的通知方式及时通知债券受托管理人。

  4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易发表意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

  5、质押限制。发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后，为了债券持有人利益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本次公司债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定质押；或（5）发行人正常经营活动需要。

  6、资产出售限制。发行人不得出售任何资产，除非出售资产的对价公平合理且（1）至少75%的对价系由现金支付；或（2）出售资产的对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（3）该等资产的出售不会对发行人对本次公司债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）发行人正常经营活动需要。

  7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经公布的审计报告，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经公布的审计报告相关的其他必要的证明文件。

  8、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带该等违约事件以及拟采取的建议措施的详细说明。

  9、合规证明。发行人依法公布年度报告后的14日内，应向债券受托管理人提供证明文件，（1）说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议所述的违约事件或潜在的违约事件；或（2）详细说明已发生任何本协议所述的违约事件，并确认发行人在其他重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。

  10、重大事件通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人及债券受托管理人：（1）预计到期难以偿付利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；（4）减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生可能对发行人还本付息能力产生重大影响的仲裁、诉讼；（6）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的债务重组；（7）未能履行募集说明书中有关本次公司债券还本付息的约定；（8）担保人发生重大不利变化；（9）债券被暂停转让交易；（10）中国证监会规定的其他情形。

  11、信息披露。发行人应依法履行与本次公司债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。

  12、上市维持。在本次公司债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

  13、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。

  14、报酬。同时作为发行人本次发行债券的保荐机构和主承销商，长城证券不再向发行人收取本次公司债券的受托管理费用。

  15、其他。发行人应按募集说明书的约定履行其他义务。

  （二）违约和救济

  1、以下事件构成本协议项下的违约事件：

  （1）除本协议另有约定外，在本次公司债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

  （2）除本协议另有约定外，发行人未能偿付本次公司债券的到期本息，且该违约持续超过30个工作日仍未解除；

  （3）除本协议另有约定外，发行人不履行或违反本协议规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次公司债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次公司债券的还本付息能力产生实质不利影响；

  （4）除本协议另有约定外，发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次公司债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有30%以上有表决权的本次公司债券的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未解除；

  （5）除本协议另有约定外，发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

  （6）除本协议另有约定外，其他对本次公司债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

  2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：

  （1）要求发行人追加担保；

  （2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

  （3）及时报告全体债券持有人；

  （4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

  3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：

  （1）在该行为发生之日的下一个工作日以公告方式告知全体债券持有人；

  （2）发行人未履行偿还本次公司债券到期本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本次公司债券本息；

  （3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

  （4）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；

  （5）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

  4、加速清偿及措施。

  （1）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有50%以上有表决权的本次公司债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次公司债券本金和相应利息，立即到期应付。（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利（为避免疑问，上述保证金由发行人向债券受托管理人指定的银行账户划付，该账户由发行人、受托管理人和银行三方共同监管并签署三方监管协议，在未获得债券持有人会议通过下，任何一方无权处置保证金）；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有50%以上有表决权的本次公司债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

  5、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有50%以上有表决权的本次公司债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次公司债券本金和利息。

  （三）债券受托管理人

  1、债券受托管理人的职责和义务

  （1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本次公司债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等）或其他有关文件（若有），保管期限不少于债券存续期满后5年。

  （2）募集资金使用监督。在本次公司债券存续期间对发行人发行本次公司债券所募集资金的使用进行监督。

  （3）信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本次公司债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响，并按照本协议的规定报告债券持有人。在获悉发行人存在可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料。

  （4）债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起30日内召集债券持有人会议：①发行人拟变更本次公司债券募集说明书的约定；②发行人未能按期支付本次公司债券的本金和/或利息；③发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；④拟变更本次公司债券受托管理人；⑤保证人发生影响保证责任能力的重大变化；⑥变更本次公司债券的债券持有人会议规则；⑦其他对本次公司债券持有人权益有重大影响的事项；⑧根据法律、行政法规、中国证监会、本次公司债券上市交易的证券交易所，以及本次公司债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

  （5）会议召集人。债券受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职责：

  ①按照本次公司债券的债券持有人会议规则的规定发出债券持有人会议通知；

  ②负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；

  ③主持债券持有人会议；

  ④负责债券持有人会议的记录；

  ⑤负责在债券持有人会议作出决议之日后2个工作日内将该决议公告通知债券持有人。

  （6）会议落实。债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

  （7）争议处理。在本次公司债券存续期内，债券受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。

  （8）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将根据债券持有人会议之决议受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

  （9）有效隔离制度。如债券受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应当制定专门的制度，实行负责本次公司债券受托管理事务的部门和其他业务部门及其人员的有效隔离：

  ①自营买卖发行人发行的证券；

  ②为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；

  ③为发行人提供保荐、承销服务；

  ④为发行人提供收购兼并服务；

  ⑤证券的代理买卖；

  ⑥开展与发行人相关的股权投资；

  ⑦为发行人提供资产管理服务；

  ⑧为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。

  （10）其他。债券受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行本协议约定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中，必要时有权聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。上述专业机构的聘任费用由发行人承担。

  2、债券受托管理人报告

  （1）出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的两个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理人定期报告并在相关证券交易所网站公布。

  （2）债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：

  ①发行人的基本情况；

  ②本次公司债券募集资金使用情况；

  ③债券持有人会议召开的情况；

  ④本次公司债券本息偿付情况；

  ⑤本次公司债券跟踪评级情况；

  ⑥发行人指定的代表发行人负责本次公司债券事务的专人的变动情况；

  ⑦债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

  上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。

  （3）债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的，债券受托管理人应在该情形发生之日起5个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

  ①发行人拟变更债券募集说明书的约定；

  ②发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；

  ③发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；

  ④发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

  ⑤债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；

  ⑥出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、本次公司债券的债券持有人会议规则或本协议规定的其他情形。

  （4）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在相关证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。

  3、赔偿

  （1）赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款项下的义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

  若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。

  若出现本协议约定的债券受托管理人变更或解聘的情形，发行人或债券持有人可以按照本次公司债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人。

  （2）免责声明。债券受托管理人不对本次公司债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次公司债券募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本次公司债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本次公司债券的主承销商，则本款项下的免责声明不能免除债券受托管理人作为本次公司债券主承销商应承担的责任。

  （3）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后2个工作日内按本协议规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次公司债券条款或本协议的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。

  （四）债券受托管理人的变更、解聘、辞职

  1、变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次公司债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：

  （1）债券受托管理人不能按相关法律、法规的规定或不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

  （2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

  （3）债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形；

  （4）法律、法规规定或本协议约定的其他情形。

  2、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订受托管理协议）后方能终止。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起30日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。

  3、辞职。债券受托管理人可在任何时间提出辞任申请，但应至少提前90日书面通知发行人。债券持有人会议以及发行人同意债券受托管理人的辞任申请，并且在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的辞任方可生效。

  4、文档的送交。如果债券受托管理人被更换或解聘或辞任，其应在被更换、解聘或者辞任生效之日起5个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理有关文件、资料等的交接工作。

  第九节 债券持有人会议规则的有关情况

  一、债券持有人行使权利的形式

  《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

  债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

  二、债券持有人会议规则的主要内容

  以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。

  （一）总则

  1、为规范新疆青松建材化工（集团）股份有限公司2012年公司债券（“本次债券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，特制定本规则。

  2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

  3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。

  （二）债券持有人会议的权限范围

  债券持有人会议的权限范围如下：

  1、当发行人提出变更本次公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；

  2、当发行人未能按期支付本次公司债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

  3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  4、对更换债券受托管理人作出决议；

  5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  6、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  （三）债券持有人会议的召集

  1、在本次公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

  （1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；

  （2）发行人未能按期支付本次公司债券利息和/或本金；

  （3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

  （4）拟变更本次公司债券受托管理人；

  （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

  债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前15日。

  2、如债券受托管理人未能按本规则的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。

  3、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。

  4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

  （1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

  （2）提交会议审议的事项；

  （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

  （4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

  （5）投票代理委托书的送达时间和地点；

  （6）会务常设联系人姓名及电话号码。

  5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

  6、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

  （四）债券持有人会议的出席人员及其权利

  1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次公司债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

  （1）债券发行人；

  （2）持有本次公司债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；

  （3）债券受托管理人；

  （4）其他重要关联方。

  2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

  3、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

  4、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

  5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

  6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

  （1）代理人的姓名；

  （2）是否具有表决权；

  （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

  （4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

  （5）委托人签字或盖章。

  7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。

  （五）债券持有人会议的召开

  1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

  2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

  3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

  4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

  5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定休会及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。

  （六）表决、决议及会议记录

  1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

  2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

  3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

  4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

  5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。

  6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

  7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

  8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

  （1）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

  （2）召开会议的日期、具体时间、地点；

  （3）会议主席姓名、会议议程；

  （4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

  （5）每一表决事项的表决结果；

  （6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

  （7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

  9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

  第十节 募集资金的运用

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司2012年度第四次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过人民币22亿元（含22亿元）的公司债券。

  根据发行人的财务状况和资金需求情况，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司及子公司银行贷款，补充流动资金，调整负债结构。其中，偿还银行贷款金额为15亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。

  第十一节 其他重要事项

  本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

  第十二节 有关当事人

  一、发行人：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

  法定代表人：甘军

  住所：新疆阿克苏林园

  联系人：尹华军

  联系电话：0997-2811282

  传真：0997-2811675

  二、保荐机构（主承销商）、债券受托管理人：长城证券有限责任公司

  法定代表人：黄耀华

  住所：广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层

  项目主办人：吴昊、郑侠

  项目组人员：王晓莹、王宇、徐佳、邓雅丹

  联系电话：010-88366060

  传真：010-88366650

  三、发行人律师：北京市中伦律师事务所

  事务所负责人：张学兵

  住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

  联系人：李在军

  联系电话：021-60613678

  传真：021-60613555

  四、会计师事务所：立信会计事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：朱建弟

  住所：上海南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

  联系人：朱瑛、倪晓滨

  联系电话：0991-8856669

  传真：0991-8856669

  五、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

  法定代表人：关敬如

  住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

  联系人：邵津宏、苏尚才、蔡汤冬

  联系电话：021-51019090

  传真：021-51019030

  第十三节 备查文件

  除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：

  （一）新疆青松建材化工（集团）股份有限公司2012年公开发行公司债券募集说明书及其摘要；

  （二）新疆青松建材化工（集团）股份有限公司最近三年（2009年、2010年和2011年）的财务报告及审计报告、2012年中期财务报告；

  （三）长城证券有限责任公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

  （四）北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；

  （五）中诚信证券资信评估有限公司出具的资信评级报告；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）债券持有人会议规则；

  （八）中国证监会核准本次发行的文件；

  （九）其他有关上市申请文件。

  投资者可到前述发行人或保荐机构（主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

  发行人：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：长城证券有限责任公司

  2012 年12月14日