■北京同仁堂股份有限公司可转换公司债券上市公告书

  证券代码 ：６０００８５ 证券简称：同仁堂 公告编号 ：２０１２－０２４

  ■北京同仁堂股份有限公司可转换公司债券上市公告书

  （注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路８号）

第一节 重要声明与提示

北京同仁堂股份有限公司（以下简称“同仁堂”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅２０１２年１１月３０日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《北京同仁堂股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的募集说明书全文。

本上市公告书使用的简称释义与《北京同仁堂股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：同仁转债

二、可转换公司债券代码：１１００２２

三、可转换公司债券发行量：１２０，５００ 万元（１２０．５０万手）

四、可转换公司债券上市量：１２０，５００ 万元（１２０．５０万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：２０１２年 １２ 月１８日

七、可转换公司债券存续的起止日期：２０１２年１２月４日至２０１７年１２月４日。

八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

九、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

十、可转换公司债券的担保情况：无担保

十一、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为ＡＡＡ，评级机构为中诚信证券评估有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１３９６号文核准，公司于２０１２年１２月４日公开发行了１，２０５万张可转换公司债券，每张面值１００元，发行总额１２０，５００万元。发行方式采用向公司原Ａ股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足１２．０５亿元部分，由承销团包销。

经上海证券交易所上证发字［２０１２］３１号文同意，公司１２．０５亿元可转换公司债券将于２０１２年１２月１８日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“同仁转债”，债券代码“１１００２２”。

本公司已于２０１２年１１月３０日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了《北京同仁堂股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《北京同仁堂股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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经营范围：制造、加工中成药制剂、化妆品；经营中成药、西药制剂、生化药品；普通货运；以下项目仅限分公司经营：销售定型包装食品（含乳冷食品）、保健食品、中药材、医疗器械、医疗保健用品；零售中药饮片、图书；制造酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、营养液（不含医药作用的营养液）；鹿、乌鸡产品的加工；中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科专业、老年病科专业诊疗；危险货物运输（３类）。技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训；药用动植物的饲养、种植；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；零售百货；中西药广告设计；劳务服务；以下项目仅限分公司经营：养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿；物业服务和供热服务。

二、发行人的历史沿革

（一）发行人的设立

公司系经北京市政府京政函（１９９７）２５号文批准，由中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称“同仁堂集团”）为独家发起人，以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字（１９９７）２７０号文和证监发字（１９９７）２７１号文批准，公司于１９９７年５月２９日发行人民币普通股５，０００万股，其中５００万股由公司职工认购。同仁堂集团以其下属的医药资产认购１５，０００万股。１９９７年６月１８日，公司正式成立，注册资本２０，０００万元，股本２０，０００万股。

（二）历次股权变动情况

１、１９９９年送股

根据公司１９９８年度股东大会决议，１９９９年公司以 １９９８ 年末总股本２０，０００万股为基数，向全体股东按每１０股送红股２股，共送红股４，０００万股。送股后股本总额为２４，０００万股。

２、２００１年配股

根据公司１９９９年度股东大会决议，经中国证监会证监公司字［２０００］２４６号文批准，２００１年公司以１９９９年末总股本２４，０００万股为基数，拟向全体股东按每１０股配股３股，实际配股１，９８０万股，其中：同仁堂集团实际配股１８０万股，社会公众股实际配股１，８００万股。配股后股本总额为２５，９８０万股。

３、２００１年转增

根据公司２０００年度股东大会决议，２００１年公司以２０００年末总股本２４，０００万股为基数，以资本公积向全体股东按每１０股转增３股，即以配股后总股本２５，９８０万股为基数，每１０股实际转增２．７７１３６股，共转增７，１９９．９９３３万股。转增后股本总额为３３，１７９．９９３３万股。

４、２００４年配股

根据公司２００２年度、２００３年度股东大会决议，经中国证监会证监发行字［２００４］１４１文核准，２００４年公司以２００２年末总股本３３，１７９．９９３３万股为基数，拟向全体股东按每１０股配股３股，同仁堂集团全额放弃本次配股认购权，实际配股２，９８８．４９８２万股，配股后股本总额为３６，１６８．４９１５万股。

５、２００５年转增

根据公司２００４年度股东大会决议，２００５年公司以２００４年末总股本３６，１６８．４９１５万股为基数，以资本公积向全体股东按每１０股转增２股，共转增７，２３３．６９８３万股。转增后股本总额为４３，４０２．１８９８万股。

６、２００５年股权分置改革

根据公司２００５年１１月２２日股权分置改革相关股东会议决议，并经北京市国资委京国资产权字（２００５）１１８号文批复，２００５年公司全体流通股股东每持有１０股获得非流通股股东支付２．５股股票，流通股股东共获得非流通股股东３，８８５．０４７７万股股票，股本总额不变。

７、２００８年转增

根据公司２００７年度股东大会决议，２００８年公司以２００７年末总股本 ４３，４０２．１８９８万股为基数，以资本公积向全体股东按每１０股转增２股，共转增 ８，６８０．４３８０万股。转增后股本总额为５２，０８２．６２７８万股。

８、２０１１年送股及转增

根据公司２０１０年度股东大会决议，２０１１年公司以２０１０年末总股本５２，０８２．６２７８万股为基数，向全体股东按每１０股送红股５股并转增１０股，共送红股２６，０４１．３１３９万股、转增５２，０８２．６２７８万股。送转股后股本总额为１３０，２０６．５６９５万股。

三、发行人的主要经营情况

（一）公司主要产品及用途

同仁堂为集科研、生产、销售、配送于一体的中药企业，拥有多个中成药生产基地和３５０余家零售药店。公司拥有包括丸剂、散剂、片剂等２８个剂型的８００多个药品品种的生产批件，药品治疗范围覆盖了内科、外科、儿科、妇科等各类疾病。公司主要生产剂型有丸剂、片剂、口服液、酒剂、颗粒剂、散剂等，各种剂型的主要产品用途如下：

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（二）公司行业地位

“同仁堂”创建于１６６９年，历经数代，为清代皇家供奉御药长达１８８年，载誉３４０余年，其产品以传统而严谨的制药工艺、显著的疗效享誉海内外。“同仁堂”这一老字号已成为我国传统中医药的象征，也是中国民族工业的象征。公司使用的“同仁堂”商标作为中国的驰名商标，已在马德里协约和巴黎公约国注册，并且是第一个在台湾注册的大陆商标。“同仁堂”商标这一无形资产的价值是难以估量的，这一中华老字号已成为其不断发展的特有优势。

公司恪守“炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力”的堂训，依靠质量和信誉，产品以“配方独特、选料上乘、工艺精湛、疗效显著”而闻名海内外，成为中国中药著名品牌，品牌优势十分显著，行业地位突出。

（三）公司竞争优势

１、产业链一体化经营优势

近年来，公司以中成药生产制造为核心，积极稳健推进产业链整合，投资和发展中药材种植、中药材贸易、现代医药物流配送、药品销售等业务，形成了较强的综合竞争实力和抗风险能力。

公司沿产业链向上游的中药材种植与贸易以及下游的药品零售纵深发展，发挥产业链不同环节业务的协同及互补效应，在开拓发展空间的同时增强了自身的抗风险能力。上游中药材种植领域，公司通过各中药材基地保证公司充足、高品质的中药材供给；在下游药品销售领域，公司完成对同仁堂商业的整合后，已拥有超过３５０家零售药店，销售网络遍及全国绝大多数省、市、自治区。

２、产品优势

（１）公司药品品种丰富

药品注册证是制药企业生存与发展的基础，是企业可持续发展的基本保障。随着国家《药品注册管理办法》的颁布实施，新药的注册、已有国家标准药品注册的要求全面提高，申报难度加大，为制药行业树立了更高的技术门槛。经过几百年的积累和发展，公司药品剂型齐全，品种丰富，拥有丸剂、片剂、酒剂、散剂等２８个剂型８００余种药品注册名号，其中包括１８０余个独家品种、１３个国家中药保护品种。

公司拥有十大王牌和十大名药，包括安宫牛黄丸、同仁大活络丸、同仁牛黄清心丸、国公酒、同仁乌鸡白凤丸、牛黄解毒片、儿童清肺口服液等，其疗效均已受到广泛认可，销售额连年增长，为公司带来了巨大的规模效应。同时，公司利用自身的人才和科技优势，研发出塞隆风湿酒等新品种，不断推动公司业务的发展。

（２）公司药品配方独特

古时中药店铺制作中成药都有自己的一本处方集，习惯称之为配本。公司历来对配本极为重视，现在还保存有康熙年间的手抄本及清宫太医院收藏的同仁堂配方簿等多种配本，这些配本所包罗的配方甚多，有经典中医药著作中的古方、名方，有民间流传的验方，有乐氏家传秘方，也有出自清宫名医之手的珍贵良方。对每一种中成药的配方，同仁堂都要针对主治病症，广集诸家学说，根据中医辨证论治理论、处方配伍原则、诸般药物品味功能、患者用药的疗效反映，反复研究，多次调整，力求精善。这些独特的处方，已经成为中国传统医药学的一个组成部分，为中外医药界所瞩目。

（３）公司药品质量上乘

依照“炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力”的古训，公司历来以产品质量过硬、疗效显著著称。

首先，公司具有一套高标准、严格规范的质量管理制度，具有国际、国内一流的现代化质量检测设备，拥有完整的质量控制体系和一支高素质的质量管理队伍。

其次，公司药品所用药材选料上乘，“产非其时不用，产非其地不用”。严把选料关，保证药品质量。公司不仅严格遵循国家明确规定的用药标准，还尽可能的选用质量上乘的原料，对特殊用药还采用独特的前处理工艺以保证疗效。公司选料只使用地道药材，例如：人参选自东北吉林，蜂蜜选自河北兴隆，白芍选自浙江东阳，大黄选自青海西宁，牛膝采用河南的怀牛膝等等。

最后，公司遵循严格精湛的炮制工艺。公司制作中成药的工艺规程，是来源于３００多年的制药实践，特别是汲取了清宫御药房的制药理论和工艺规程，总结了长期积累的多方面的宝贵经验，从而形成一套科学精湛、日臻完善的中成药生产工艺规范。每一项中成药，从购进原材料到包装出厂，上百道工序都有严格的工艺要求，投料数量精确，珍贵细料药物投料误差控制在微克以下，蜂蜜水分测定不得超过２５％，以确保产品质量。

３、人才优势

人才优势是同仁堂持续稳定发展的雄厚基础。公司拥有一支兢兢业业、水准较高的科学研究、产品开发队伍，公司本部共有各类专业技术人员３５７名，约占职工人数的１４％，在新产品开发、产品质量检测、工艺技术操作等方面，发挥着举足轻重的作用。

公司在中医药领域拥有多名国家级人才。同仁堂拥有５名中医药大师，中医药大师实践经验丰富，都是我国中医药领域的“国宝”级人物，在治疗疑难杂症、解决中药制药疑难问题上技艺超群。

同仁堂制定了《关于师承教育（师带徒）工作管理办法》，规定特技传承师和徒弟确定传承关系不受公司系统内单位限制，实行组织搭桥、师徒自愿原则。公司在“师承教育”方面所做的努力，非常有利于我国中医诊疗技术和中药技术的传承，对中医药产业的发展起到推动作用。

４、技术优势

公司主导产品生产工艺成熟，公司注重新技术开发及设备更新，大蜜丸、小蜜丸制丸工艺用新技术设备实现了机械化生产：蜜丸自动蘸蜡机技术显著提高了生产效率；大蜜丸机械化包装技术助推公司生产的机械化进程再上新台阶；公司药粉工艺实现了密闭均混及在线计量控制。公司在保持传统剂型优势的基础上还开发了一系列新品种及水丸、胶囊、片剂、颗粒剂、滴丸、口服液等适应市场需求的现代剂型。

公司重视新产品研发及现有产品的二次科研，成功开发了国家一类新药材及其制剂——塞隆骨及塞隆风湿酒。目前百余种中成药得到二次开发，公司的二次科研开发，已受到联合国世界卫生组织的高度重视，其所提供的科学、完整的数据，为我国的传统中药走向世界奠定了坚实的基础。

５、营销优势

公司细化市场需求，通过立体化营销模式，对区域特性、客户群特性、政策要求进行识别，有针对性地开展品种运作，实现公司的主导产品销量稳定增长、其他产品销量快速增长。

公司建立了全国性的营销网络，采取以中心城市辐射周边地区、沿海城市优先开发的市场进攻策略，在保证由公司控股的情况下，采取与当地医药公司、医药连锁企业联手的形式发展新店，减少投资风险，形成了覆盖全国的营销网络。同时，公司大力推进中药的国际化进程，营销网络覆盖１２个国家和地区，产品行销海外４０多个国家和地区，中药出口量在国内处于领先地位。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至２０１２年６月３０日，公司股本结构中已无有限售条件的股份，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

１、发行数量：１２０，５００万元（１２０．５０万手）

２、向原股东发行的数量：原股东优先配售同仁转债９００，３７６手，占本次发行

总量的７４．７２％

３、发行价格：按票面金额平价发行

４、可转换公司债券的面值：人民币１００元/张

５、募集资金总额：人民币１２０，５００万元

６、发行方式：本次发行采取向公司原Ａ股股东全额优先配售，原Ａ股股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足１２．０５亿元部分，由承销团包销

７、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

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８、发行费用总额及项目

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为１２０，５００万元（１２０．５０万手），原股东优先配售９００，３７６手，占本次发行总量的７４．７２％。网上向一般社会公众投资者发售的同仁转债为２３，５３２手，占本次发行总量的１．９５％。本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为３，０２２，８５５手，中签率为０．７７８４６９３６％。

本次网下发行有效申购数量为３，６１０，７５０万元（３６，１０７，５００手），最终网下向机构投资者配售的同仁转债总计为２８，１０９．２万元（２８１，０９２手），占本次发行总量的２３．３３％，配售比例为０．７７８４８６４６％。

承销团包销本次可转换公司债券的数量为０手。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费２，４１０万元后的余额１１８，０９０万元已由主承销商于２０１２年１２月１０日汇入公司指定的在北京银行长城支行募集资金专项存储账户，账号为０１０９０３６５０００１２０１０９０４００９６。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了致同验字（２０１２）第１１０ＺＡ００８１号《验资报告》。

四、参与质押式回购交易情况

根据上交所发布的《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》，公司于２０１２年１２月４日申请“同仁转债”参与质押式回购交易业务。经上交所同意，公司本次发行的可转换公司债券将于２０１２年１２月１８日正式成为上海证券交易所债券质押式回购交易的质押券。具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定执行。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

１、本次发行的核准：本次发行经公司２０１１年１１月１４日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，并经公司２０１１年１１月３０日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行已经中国证监会证监许可［２０１２］１３９６号文核准。

２、证券类型：可转换公司债券。

３、发行规模： １２０，５００万元人民币。

４、发行数量：１２０．５０万手。

５、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

６、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为１２０，５００万元（含发行费用），募集资金净额１１７，５９６万元。

７、募集资金用途：本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后全部用于大兴生产基地建设项目。大兴生产基地建设项目总投资１１．７６亿元，拟全部使用募集资金投资建设。

募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

８、募集资金专项存储账户：

公司已经为本次可转债募集资金建立专项存储账户，具体账户信息为：

开户行：北京银行长城支行；账号：０１０９０３６５０００１２０１０９０４００９６。

二、本次可转换公司债券发行条款

１、票面金额

本次发行的可转债每张面值为１００元人民币。

２、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起５年，即自２０１２年１２月４日至２０１７年１２月４日。

３、债券利率

第一年０．５０％，第二年０．７０％，第三年１．３０％，第四年１．７０％，第五年２．００％。

４、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（１）年利息计算

年利息的计算公式为：Ｉ＝Ｂ×ｉ，其中，Ｉ指年利息额；Ｂ指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；ｉ指可转债当年票面利率

（２）付息方式

Ａ、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即２０１２年１２月４日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

Ｂ、付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

Ｃ、付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的５个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

５、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

６、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满６个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。即２０１３年６月５日至２０１７年１２月４日。

７、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为１７．７２元/股。即本可转债募集说明书公告日前２０个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。

前２０个交易日公司股票交易均价＝前２０个交易日公司股票交易总额/该２０个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

８、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０/（１＋ｎ）；

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）/（１＋ｋ）；

两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）/（１＋ｎ＋ｋ）；

派发现金股利：Ｐ１＝ Ｐ０－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ１＝（ Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）/（１＋ｎ＋ｋ）。

其中：Ｐ０为初始转股价，ｎ为送股率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股现金股利，Ｐ１为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

９、转股价格向下修正条款

（１）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续２０个交易日中有１０个交易日的收盘价低于当期转股价格的９０％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前２０个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述２０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（２）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

１０、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为１股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

１１、赎回条款

（１）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后５个交易日内，将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（２）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的１０３％（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

Ａ、在转股期内，如果公司股票在任何连续３０个交易日中至少２０个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％）；

Ｂ、当本次发行的可转债未转股余额不足３，０００万元时。

若在前述３０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

１２、回售条款

（１）有条件回售条款

公司股票在最后两个计息年度任何连续３０个交易日的收盘价格低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的１０３％（含当期利息）的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续３０个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（２）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的１０３％（含当期利息）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

１３、转股年度有关股利的归属

因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

三、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

１、债券持有人的权利

（１）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

（２）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

（３）根据约定的条件行使回售权；

（４）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（５）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（６）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（７）依照法律、行政法规及可转债募集说明书等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（８）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

２、债券持有人的义务

（１）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（２）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（３）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（４）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议

１、债券持有人会议的召开

在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：

（１）拟变更募集说明书的约定；

（２）公司不能按期支付本息；

（３）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（４）其他影响债券持有人重大权益的事项。

２、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（１）公司董事会提议；

（２）单独或合计持有公司发行的债券１０％以上（含１０％）未偿还债券面值的持有人书面提议；

（３）法律、法规规定的其他机构或人士。

３、债券持有人会议的召集和通知

（１）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

（２）本公司董事会应在发出或收到提议之日起３０日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开１５日以前向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项。

４、债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（１）债券发行人；

（２）债券担保人；

（３）其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

５、会议召开的程序

（１）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

（２）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

（３）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

６、债券持有人会议的表决和决议

（１）债券持有人会议进行表决时，以每１００元面值债券为一表决权；

（２）债券持有人会议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议；

（３）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决；

（４）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；

（５）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人有效；

（６）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司报告期内的债券偿还情况

公司报告期内未发行债券。

二、资信评估机构对公司的资信评级情况

公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“ＡＡＡ”级。该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司将进行跟踪评级。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行可转债未提供担保。

第八节 偿债措施

报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

■

注：流动比率＝流动资产÷流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×１００％

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出

报告期内，公司合并资产负债率及母公司资产负债率均处于较低水平，公司总体偿债能力良好，公司在偿还贷款本息方面未发生借款到期未还的情况。

中诚信证券评估有限公司对公司本次发行可转换公司债券进行了信用评级，出具了信用评级报告，确定公司本次发行的可转换公司债券信用级别为ＡＡＡ 级，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。

报告期内，公司经营状况良好，主营业务规模逐年扩大，加上公司良好的银行资信状况、逐步多元化的融资渠道等，均使得公司的偿债能力较强，偿债措施也较为可行。具体偿债能力及偿债措施分析如下：

１、公司盈利能力具备稳定性与持续性。

公司主营业务突出，经营状况良好。报告期内，公司业务规模持续扩张，内部管理水平不断提升，营业收入和净利润均持续稳定增长。公司营业收入从２００９年的４１３，２２１．２８万元增长到２０１１年的６１０，８３８．３７万元，年均复合增长率为２１．５８％；净利润从２００９年的４１，６４３．３２万元增长到２０１１年的６５，４６５．１１万元，年均复合增长率为２５．３８％

２、公司银企关系良好，并具有良好的银行资信状况，银行融资能力充足。

公司与各大商业银行均建立了密切的合作关系。公司亦注重合理控制借款节奏，不存在短时间内需集中偿还的情形，近年来贷款偿还率及利息偿还率均为１００％，信誉良好。

３、公司经营性现金流状况良好，为公司偿债提供了良好的保障。

公司报告期内销售状况以及货款回收状况较好，经营活动产生的现金流量良好。２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月，公司实现经营活动现金流净额分别为７１，８０８．２８万元、５６，５５０．９８万元、５４，４９０．５３万元和６０，９８３．９７万元，经营现金流量净额合计超过了净利润水平。公司经营活动产生的现金流，为公司偿债能力提供了有效保障。

公司偿付本期可转债本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流量。公司经营活动产生的现金流量净额相对充裕，从公司经营情况看，公司未来有足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。从公司未来发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家产业政策，随着公司业务规模的提升，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转债本息的资金需要。

第九节 财务会计

一、审计意见情况

京都天华会计师事务所对同仁堂２００９年度、２０１０年度及２０１１年度财务报告分别出具了京都天华审字（２０１０）０８１２号、京都天华审字（２０１１）第０６４２号及京都天华审字（２０１２）第０７１６号标准无保留意见的审计报告。公司２０１２年１－６月财务数据未经审计。

２０１１年，同仁堂以增资方式取得了同仁堂商业控股权，形成同一控制下企业合并，公司对２０１０年度、２００９年度的财务数据进行了追溯重述，本公告引用的财务数据均基于追溯重述后的数据，原财务数据请查阅公司相关年度年报。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

单位：元

■

（二）净资产收益率和每股收益

单位：万元

■

（三）非经常性损益

单位：万元

■

三、财务信息查阅

本公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了公司近三年及一期的财务报告，投资者可以在上述报纸及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本公司详细的财务资料。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约 １２．０５ 亿元，总股本增加约 ６，８００．２３万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人有关情况

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

地址：北京市东城区朝内大街１８８号

保荐代表人：王东梅、段斌

项目协办人：李彦斌

经办人员：黄传照、胡蓓蓓

联系电话：０１０－８５１３０６８７

传真：０１０－６５１８５２２７

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人认为同仁堂本次发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐同仁堂本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

公司名称：	北京同仁堂股份有限公司
英文名称：	ＢＥＩＪＩＮＧ ＴＯＮＧＲＥＮＴＡＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称：	同仁堂
股票代码：	６０００８５
法定代表人：	梅群
董事会秘书：	贾泽涛
成立时间：	１９９７年６月１８日
住所：	北京市北京经济技术开发区西环南路８号
办公地址：	北京市崇文门外大街４２号
邮政编码：	１０００６２
电话号码：	０１０－６７０２００１８
传真号码：	０１０－６７０２００１８
互联网网址：	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｔｏｎｇｒｅｎｔａｎｇ．ｃｏｍ
电子信箱：	ｔｏｎｇｒｅｎｔａｎｇ＠ｔｏｎｇｒｅｎｔａｎｇ．ｃｏｍ

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
１	中国北京同仁堂（集团）有限责任公司	７１９，３０８，５４０	５５．２４％
２	易方达价值成长混合型证券投资基金	２５，９５９，９９０	１．９９％
３	全国社保基金一零四组合	１０，９９９，７５８	０．８４％
４	广发大盘成长混合型证券投资基金	１０，５００，８４１	０．８１％
５	全国社保基金一零九组合	９，０００，０００	０．６９％
６	易方达积极成长证券投资基金	６，２８６，９７５	０．４８％
７	新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－０１８Ｌ－ＦＨ００１沪	５，６０４，５２８	０．４３％
８	南方绩优成长股票型证券投资基金	５，４９９，７１６	０．４２％
９	易方达医疗保健行业股票型证券投资基金	５，２７４，２０１	０．４１％
１０	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	５，２１４，４４８	０．４０％

序号	持有人名称	持有数量（元）	持有转债比例
１	中国北京同仁堂（集团）有限责任公司	６６５，３６０，０００	５５．２２％
２	中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金	２６，０８５，０００	２．１６％
３	全国社保基金一零四组合	２４，６０５，０００	２．０４％
４	中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金	１２，５９１，０００	１．０４％
５	中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金	１１，１７８，０００	０．９３％
６	中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	９，４１２，０００	０．７８％
７	中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金	８，６９５，０００	０．７２％
８	全国社保基金一零九组合	８，０４８，０００	０．６７％
９	中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金	６，５４０，０００	０．５４％
１０	中国银行－易方达积极成长证券投资基金	６，２９６，０００	０．５２％

序号	费用名称	金额（万元）
１	保荐费用	１００
２	承销费用	２，４１０
３	律师费用	８０
４	审计及验资费用	１３５
５	资信评级费用	２５
６	信息披露及发行手续费等其他费用	１５４
	合 计	２，９０４

项目	２０１２－６－３０	２０１１－１２－３１	２０１０－１２－３１	２００９－１２－３１
资产负债率（合并）	３８．９９％	３４．３６％	２７．４３％	２３．７４％
资产负债率（母公司）	２８．２０％	２０．１５％	１７．５７％	１７．７４％
流动比率（倍）	２．１６	２．４６	３．０５	３．３７
速动比率（倍）	１．０９	１．１５	１．６５	１．７９
项目	２０１２年１－６月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
利息保障倍数（倍）	７９．３１	７９．９８	８０．５６	５７．４１
经营活动现金净流量（万元）	６０，９８３．９７	５４，４９０．５３	５６，５５０．９８	７１，８０８．２８

项目	２０１２年６月３０日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
资产负债率（合并）	３８．９９％	３４．３６％	２７．４３％	２３．７４％
资产负债率（母公司）	２８．２０％	２０．１５％	１７．５７％	１７．７４％
流动比率（倍）	２．１６	２．４６	３．０５	３．３７
速动比率（倍）	１．０９	１．１５	１．６５	１．７９
项目	２０１２年１－６月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
资产周转率（次）	０．５０	０．９５	０．８６	０．８３
存货周转率（次）	０．６４	１．３５	１．３８	１．３４
应收账款周转率（次）	８．８８	１５．５７	１２．６７	１１．０５
每股经营活动现金流量	０．４７	０．４２	１．０９	１．３８
每股净现金流量	０．３７	０．０５	０．４２	０．９０

明细项目	２０１２年１－６月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
归属于母公司所有者的净利润	３０，７２７．２６	４３，８０６．６７	３４，０４４．２８	２８，１２８．７３
加权平均净资产收益率	８．５４％	１３．０３％	１０．７９％	９．５３％
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	２９７．０９	２，９４２．４８	８２９．９３	７１３．８８
归属于母公司所有者扣除非经常性损益净额后净利润	３０，４３０．１６	４０，８６４．１９	３３，２１４．３６	２７，４１４．８４
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率	８．４６％	１２．１６％	１０．５５％	９．３２％
基本每股收益（元）	０．２４	０．３４	０．２６	０．２２
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	０．２３	０．３１	０．２６	０．２１

明细项目	２０１２年１－６月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
非流动性资产处置损益	４．２１	－８７．９１	－２１５．３６	８．０７
政府补助	４０６．４７	１，１２３．１３	１，２３５．８８	７１５．１６
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	－	７，５２０．３６	４，２３１．５０	２，５１２．４５
取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	－	１９８．０７	－	－
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	８０．１６	－１７４．５８	－１２２．８６	－１６．５２
非经常性损益总额	４９０．８４	８，５７９．０７	５，１２９．１５	３，２１９．１７
减：非经常性损益的所得税影响数	８５．９１	１５０．３２	１２８．８７	９５．１
非经常性损益净额	４０４．９２	８，４２８．７５	５，０００．２８	３，１２４．０７
减：归属于少数股东的非经常性损益	１０７．８３	５，４８６．２７	４，１７０．３５	２，４１０．１９
归属于公司普通股股东的非经常性损益	２９７．０９	２，９４２．４８	８２９．９３	７１３．８８
归属于上市公司股东的净利润	３０，７２７．２６	４３，８０６．６７	３４，０４４．２８	２８，１２８．７３
归属于上市公司股东非经常性损益占比	０．９７％	６．７２％	２．４４％	２．５４％

  保荐机构（主承销商）■

  二〇一二年十二月