⊙记者 黄世瑾 ○编辑 邱江

  本应在周五复牌的天齐锂业因正在筹划非公开发行事项而继续停牌。天齐集团海外收购接近成功与天齐锂业资本运作在时点上的契合，加之此前天齐集团有关注入所购资产的承诺，令市场浮想联翩。

  收购最快明年3月完成

  泰利森在公告中表示，洛克伍德收购协议安排终止并非毫无预兆。12月6日，天齐集团方面的SIA将全面收购价格提至每股7.5加元，较洛克伍德的每股6.5加元报价高出15%多。该方案得到了泰利森董事会的认可，并一致推荐为较洛克伍德的更优方案。与洛克伍德的“恋爱分手”将需要泰利森付出700万加元（约合人民币4453万元）的代价。同时，在两度推迟之后，主要议程为审议洛克伍德SIA的泰利森股东大会将不会召开。

  结合天齐锂业上周六的相关公告来看，天齐集团似乎对洛克伍德的退出早有准备。当时公告曾明确表示，天齐集团预计泰利森原定于12月13日召开的审议洛克伍德SIA的股东大会将不会召开。同时，在“收购方案不能完成的风险”中，天齐集团依次列出三点：收购方案不被泰利森股东大会或法院听证通过的风险、资金风险、其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险。

  洛克伍德难以提出更优方案——主要体现于收购价格——的原因是，在11月20日，洛克伍德认定其每股6.5加元的收购方案为“最优且最后的方案”（best and final offer）。根据澳大利亚证券和投资委员会政策的“Truth in takeovers”原则，洛克伍德继续提价的能力将受到限制。虽然根据洛克伍德SIA，其有权利在泰利森董事会认定其他收购方案为更优方案的5个工作日内向泰利森提出一份修改的收购方案，但由于自12月6日起至12月12日，5个工作日的大限已过，因此洛克伍德想要压倒后来居上的天齐集团仅存的一丝理论上的可能也宣告破灭。

  然而，天齐集团目前的收购也并非一片坦途，其还需要获得包括澳大利亚证券和投资委员会、澳大利亚法院等监管机构的批准；（收购）协议安排也需要在泰利森股东大会上按法定要求的比例（出席会议并进行表决的股东所投票数的75%或以上，以及与会投票股东人数的多数）通过。值得注意的是，作为关联股东，在决定必要的多数时，文菲尔德持有的19.99%股份将不被考虑。

  天齐锂业在公告中还披露了前述审批一切顺利、且没有其他新的竞争对手情况下的时间安排(详情见表)。

  在第二次法院听证通过后，若文菲尔德的（收购）协议安排中的先决条件均满足，泰利森将向多伦多证券交易所呈交协议收购等相关文件，交易所将执行泰利森的退市程序。

  定增或为注入泰利森

  根据天齐锂业此前的公告，公司从12月7日开始的停牌，是由于洛克伍德是否在5个工作日内提出一份修改的收购方案存在不确定性，为维护投资者利益、保证信息披露公平性而暂时停牌。理论上而言，公司应于今日复牌。但就在这个关键的时间节点，天齐锂业于今日宣布正在筹划非公开发行股票事宜，故继续停牌。

  敏锐的投资者或许已经注意到，天齐集团此前曾有承诺，将在该收购完成后十二个月内启动将其间接持有的泰利森股权注入天齐锂业的相关事宜。目前拟以收购成本、费用加合理的资金利息作为对泰利森股权的估值注入。天齐集团同时表示，由于收购成本可能超过50亿元，天齐集团或文菲尔德将泰利森注入天齐锂业时，天齐锂业需事先落实资金来源，目前该工作也尚未完成。

  而天齐锂业此时筹划的非公开发行恰好可以达到“一石二鸟”的目的，即利用上市平台完成募资以及实现资产注入。对此，天齐锂业董秘李波表示无可奉告，“公告以外的事情，我不能讲。”

  不过，一位资深并购业人士却认为，从连续停牌的时机上可以看出，此次定增即可锁定为将泰利森注入天齐锂业的第一步，在停牌期间召开董事会，那么以停牌前公司交易均价为基准制定发行价格，就可以为参与的机构投资者留出足够的获利空间。

  他表示，一般而言，市价相对发行价如果没有30%的溢价，发行就会显得比较困难。而对于天齐集团而言，超过50亿元的资金压力长期而言显然不堪重负，加上前期注入的承诺，“此次非公开发行只能成功。”

  具体到注入方式上，由于泰利森收购尚未最终敲定，根据相关规定，直接发行股份认购资产几无可能。因此，天齐锂业先发行股份募集资金，再择机向天齐集团或文菲尔德进行收购泰利森成为大概率事件。这也符合天齐锂业公告中对注入条件的表述。大股东代为收购、非公开发行落实资金、进行注入，一个环环相扣的资本运作链条就此打造完毕。

  值得注意的是，无论采取何种注入方式，均应涉及重大资产重组。根据泰利森2012年年报，公司2012年营业收入约为7.6亿元，截至2012年6月30日总资产和净资产分别为18.56亿元、13.61亿元。而截至今年9月底，天齐锂业总资产和净资产分别为11.90亿元、10.07亿元。根据前三季度营业收入折算，公司今年全年的营业收入应在4亿元上下。可见，无论营业收入、总资产、净资产，泰利森均全面压倒天齐锂业。

  天齐集团竞购泰利森进程一览

8月23日	泰利森称已与洛克伍德签署SIA，并将于11月29日召开股东大会。当日泰利森股价大涨53%，收于6.5加元，随后两个多月内一直维持于这一价位。
9月	文菲尔德开始大量增持泰利森股份。
11月12日	文菲尔德宣布收购或协议控制14.99%股份，且天齐集团宣布收购意向。泰利森股价大涨7.91%至6.96加元，11月13日再涨1.29%至7.05加元。
11月19日	泰利森公告当天接到一份来自天齐集团，不具约束力的有条件收购方案，对其不拥有的泰利森股票以每股7.15加元的价格进行全面收购。该价格较洛克伍德方案溢价10%。
11月20日	洛克伍德认定其每股6.5加元的收购方案为“最优且最后的方案”（best and final offer）
11月21日	泰利森决定与天齐集团接洽，决定其方案是否相较洛克伍德更优。洛克伍德收购方案已获FIRB批准。当天泰利森股价出现大跌。
11月23日	泰利森董事会决定将原定11月29日的股东大会推迟至12月13日召开。同日，FIRB也对文菲尔德收购泰利森的行为表示无异议。
12月6日	泰利森董事会一致认定天齐集团全资子公司文菲尔德提出的收购方案较纽交所上市公司洛克伍德更优。同时，天齐集团已经将收购价提高至每股7.5加元。泰利森进入天齐集团SIA，前者第一大股东RCF Fund表示将在股东大会上支持天齐集团。
12月7日	天齐锂业再度停牌。
12月12日	泰利森确认与洛克伍德收购协议安排终止。
2012年12月	起草（收购）协议安排报告（包括独立专家报告）、向澳大利亚证券和投资委员会提交申请、澳大利亚法院第一次听证等
2013年2月27日	泰利森股东大会审议文菲尔德的（收购）协议安排
2013年3月6日	澳大利亚法院第二次听证
2013年3月20日	完成交割

  以上时间均为加拿大东部时间 SIA：Scheme Implementation Agreement，《协议安排实施协议》

  FIRB：澳大利亚外国投资委员会 文菲尔德：天齐集团全资子公司

  在对澳大利亚锂矿公司泰利森的争夺中，天齐锂业大股东天齐集团及其全资子公司文菲尔德已完胜竞争对手——纽交所上市公司洛克伍德。泰利森当地时间12月12日上午8时16分发布公告，称其已与洛克伍德协商确定终止两者之间关于收购事宜的SIA（Scheme Implementation Agreement，《协议安排实施协议》）。