第五届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2012- 042
美克国际家具股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2012年12月13日以通讯方式召开，会议通知已于2012年12月3日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以传真表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过了关于使用公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”节余资金继续投资美克美家店面的预案
内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司使用节余募集资金继续投资美克美家店面的公告》。
同意9票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了关于武汉店和西安店募集资金使用缺口或节余安排的预案
内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司使用节余募集资金继续投资美克美家店面的公告》。
同意9票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案
内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
同意9票、反对0票、弃权0票
四、审议通过了《关于公司聘请2012年度内部控制审计会计师事务所及其报酬的预案》
公司拟聘请华寅五洲会计师事务所为公司2012年度内部控制审计机构，2012年度内部控制审计报酬拟定为人民币30万元。
同意9票、反对0票、弃权0票
以上四项预案均需提交公司2012年第六次临时股东大会审议通过。
五．审议通过了《关于召开公司2012年第六次临时股东大会的议案》
公司计划于2012年12月31日通过现场会议结合网络投票方式，召开公司2012年第六次临时股东大会，审议以上四项议案。
内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司关于召开2012年第六次临时股东大会的通知》。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一二年十二月十五日
股票简称：美克股份 股票代码：600337 编号：临2012-043
美克国际家具股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2012年12月13日以通讯方式召开，会议通知已于2012年12月3日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会监事以传真表决方式一致审议通过了如下决议：
一、审议通过了关于使用公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”节余资金继续投资美克美家店面的预案
本次使用节余募集资金，是用于公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”同类项目的建设，符合国家关于扩大国内需求，培育消费新增长点的有关精神，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源有效配置。监事会同意使用公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”节余资金继续投资美克美家店面。
同意3票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案
公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下将不超过1.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合公司全体股东的利益。公司监事会同意美克美家将不超过1.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
同意3票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了关于武汉店和西安店募集资金使用缺口或节余安排的预案
本次预留的1.16亿元募集资金在武汉店和西安店购置时，若有不足，不足部分由公司以自有资金解决；若有节余，节余部分将用于补充公司流动资金。
同意3票、反对0票、弃权0票
特此公告。
美克国际家具股份有限公司监事会
二○一二年十二月十五日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2012- 044
美克国际家具股份有限公司
使用节余募集资金继续投资美克美家店面的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”节余资金继续投资美克美家店面的预案》和《关于武汉店和西安店募集资金使用缺口或节余安排的预案》，同意公司全资子公司美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）利用节余募集资金5,955万元新增开设8家租赁店、新建1个配送服务中心，同意对武汉店和西安店募集资金使用缺口或节余的安排，并提交公司2012年第六次临时股东大会审议批准。
一、使用节余募集资金投资项目概述
2010年10月27日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准美克国际家具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1460号），核准公司非公开发行不超过16400万股新股。本次实际发行股数122,076,399股，发行价格9.5元/股，募集资金总额为1,159,725,799.50元，扣除发行费用19,812,000.00元后，募集资金净额为1,139,913,799.50元。募集资金用于收购美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）持有的美克美家49%股权，以及向美克美家增资用于扩建连锁销售网络项目。
美克美家作为扩建连锁销售网络项目的实施主体，截止目前，除正在选址洽谈阶段的武汉店和西安店需购买外，其他店面投资均已实施完毕。本次计划预留1.16亿元募集资金用于武汉店和西安店的购置，节余的募集资金5,955万元将新增开设8家租赁店、新建1个配送服务中心。
二、使用公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”节余资金继续投资美克美家店面的具体情况
（一）使用“扩建美克美家连锁销售网络项目”节余资金的原因
“扩建美克美家连锁销售网络项目”是公司2010年非公开发行股票募集资金投资项目之一，计划投入募集资金70,000万元，具体用于通过购买或长期租赁的方式开设 “美克?美家”连锁店和“馨赏家”家饰连锁店，其中：购买店面10家，租赁店面19家，截至目前，已购置8家店面，开设19家租赁店，除正在选址洽谈阶段的武汉店和西安店需购买外，其他店面投资均已实施完毕。本次计划预留1.16亿元募集资金用于武汉店和西安店的购置，除此之外，还节余募集资金5,955万元。为了继续推进美克美家的门店群战略，扩大市场的网络布局，美克美家计划利用节余募集资金5,955万元新增开设8家租赁店、新建1个配送服务中心。
（二）新增项目的具体内容
经公司积极寻找合适的店铺资源，并根据最近的店址拓展洽谈情况，公司本次拟新增8家租赁店、新增1家自建配送服务中心，具体情况如下表：
| 序号 | 城市 | 取得方式 |
| 1 | 武汉3店 | 租赁 |
| 2 | 哈尔滨 | 租赁 |
| 3 | 太原 | 租赁 |
| 4 | 宁波 | 租赁 |
| 5 | 南通 | 租赁 |
| 6 | 扬州 | 租赁 |
| 7 | 无锡 | 租赁 |
| 8 | 合肥 | 租赁 |
| 9 | 华东配送服务中心 | 自建 |
（三）项目新增后的投资明细
| 序号 | 类 别 | 本次调整后投资额（万元） |
| 1 | 经营场所购置 | 48,000 |
| 2 | 装修费用 | 8,000 |
| 3 | 门店及服务中心营业用固定资产购置 | 1,000 |
| 4 | 流动资金 | 13,000 |
| 合 计 | 70,000 |
三、武汉店和西安店募集资金使用缺口或节余的安排
本次预留的1.16亿元募集资金在武汉店和西安店购置时，若有不足，不足部分由公司以自有资金解决；若有节余，节余部分将用于补充公司流动资金。
四、对公司的影响
上述使用募投项目的节余资金，是用于同类项目的建设，符合国家关于扩大国内需求，培育消费新增长点的有关精神，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源有效配置。
五、独立董事意见
公司独立董事沈建文、陈建国、江鹏认为：本次使用募投项目的节余资金，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，是用于同类项目的建设，符合国家关于扩大国内需求，培育消费新增长点的有关精神，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源有效配置。我们同意使用公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”节余资金继续投资美克美家店面，同意对武汉店和西安店募集资金使用缺口或节余的安排。
六、监事会意见
公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”节余资金继续投资美克美家店面的预案》，公司监事会认为，本次使用节余募集资金，是用于公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”同类项目的建设，符合国家关于扩大国内需求，培育消费新增长点的有关精神，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源有效配置。监事会同意使用公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”节余资金继续投资美克美家店面，同意对武汉店和西安店募集资金使用缺口或节余的安排。
七、保荐机构意见
公司本次非公开发行股票的保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）经核查后，出具了《民生证券股份有限公司关于美克国际家具股份有限公司使用2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”节余资金继续投资美克美家店面的专项意见》。
民生证券经核查后，认为：美克股份在决定使用2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”节余资金继续投资美克美家店面的事宜前，已与民生证券进行了沟通，且按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，履行了董事会决议程序，监事会和独立董事发表了同意意见，并将召开股东大会审议该事项；美克股份本次使用2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”节余资金继续投资美克美家店面是用于同类项目的建设，没有改变募集资金的使用方向；且符合国家关于扩大国内需求，培育消费新增长点的有关精神，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源有效配置。
综上所述，民生证券认为美克股份使用2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”节余资金继续投资美克美家店面的行为真实、合规，同意美克股份使用2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”节余资金继续投资美克美家店面。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、民生证券股份有限公司关于美克国际家具股份有限公司使用2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”节余资金继续投资美克美家店面的专项意见。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一二年十二月十五日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2012- 045
美克国际家具股份有限公司
关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》，同意公司全资子公司美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）将不超过1.4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，并提交公司2012年第六次临时股东大会审议批准。
一、非公开发行股票募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1460 号《关于核准美克国际家具股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，非公开发行股票人民币普通股122,076,399股，发行价格为9.50元/股，募集资金总额为1,159,725,799.50元，其中，公司控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）以美克美家49%股权作价439,925,800.00元出资认购，其他6名发行对象以现金719,799,999.50元认购。扣除发行费用19,812,000.00元后，募集资金净额为1,139,913,799.50元。上述资金到位情况经五洲松德联合会计师事务所验资，并出具了五洲松德证验字[2010]2-756号《验资报告》。
二、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司非公开发行募集资金用于收购美克美家49%股权和扩建美克美家连锁销售网络项目。其中，收购美克美家49%股权相关工作已于2010年11月16日完成。扩建美克美家连锁销售网络项目正在有序推进，目前，根据该项目进度安排，预计在未来6个月将会有部分募集资金闲置。本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》，美克美家拟将不超过1.4亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。
美克美家将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用该部分资金，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决美克美家经营发展过程中的资金需求，提高其资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，更好地维护公司和投资者的利益。
四、独立董事意见
公司独立董事沈建文、陈建国、江鹏认为：美克美家将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，有利于解决美克美家经营发展过程中的资金需求，降低财务费用，优化财务指标，更好地维护公司和投资者的利益。该等事项履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，我们同意美克美家将不超过1.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、监事会意见
公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》，公司监事会认为：公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下将不超过1.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合公司全体股东的利益。监事会同意美克美家将不超过1.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、保荐机构意见
公司本次非公开发行股票的保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）经核查后，出具了《民生证券股份有限公司关于美克国际家具股份有限公司2010年非公开发行募投项目实施主体美克美家家具连锁有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》。
经核查，民生证券认为美克美家以闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合美克股份本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定。
美克股份在决定本次补充流动资金事宜前，已与民生证券进行了沟通，且按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，履行了董事会决议程序，监事会和独立董事发表了同意意见，并将召开股东大会审议美克美家以闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
综上所述，民生证券认为美克美家以闲置募集资金暂时补充流动资金的行为真实、合规，同意美克美家以闲置募集资金暂时补充流动资金。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、民生证券股份有限公司关于美克国际家具股份有限公司2010年非公开发行募投项目实施主体美克美家家具连锁有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一二年十二月十五日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2012- 046
美克国际家具股份有限公司
关于召开2012年第六次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议提供网络投票方式
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间
现场会议时间：2012 年12月31日上午10：30。
网络投票时间：2012 年12月31日上午9：30 至11：30；下午13：00 至15：00。
2、股权登记日：2012年12月25日。
3、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室。
4、召集人：公司董事会。
5、投票方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、股权登记日登记在册的公司股东，应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票则应以第一次投票结果为准。
1）如果同一股份通过现场和网络方式重复投票，以第一次投票为准；
2）如果同一股份就同一议案通过网络投票系统多次重复申报，以第一次申报为准。
7、出席会议人员
1）截至2012年12月25日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权以会议通知公布的方式出席本次股东会议并参加表决；
2）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可委托他人（被委托之代理人不必为本公司股东）代为出席和表决，或在会议通知载明的网络投票时间内参加网络投票；
3）公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、见证律师等。
8、会议登记事项
1）登记手续：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可用信函或传真等方式进行登记。
2）登记地点：公司证券事务部。
3）登记时间：2012年12月27日上午10：00—14：00，下午15：00—19：00。
二、会议审议事项
1、关于使用公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”节余资金继续投资美克美家店面的预案；
2、关于武汉店和西安店募集资金使用缺口或节余安排的预案；
3、以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案；
4、关于公司聘请2012年度内部控制审计会计师事务所及其报酬的预案。
三、其它事项
1、会期半天，食宿费、交通费自理。
2、联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号
联系人：黄新、冯蜀军
电话：0991—3836028
传真：0991—3628809、3838191
邮编：830011
3、本次股东会议网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。
四、投资者参加网络投票的程序及相关事项
1、网络投票时间为：2012年12月31日上午9:30-11:30 和下午13:00-15:00；
2、在2012 年12月25日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以公布的方式参加本次相关股东会议并参与表决。
3、投票操作方法
1）投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 |
| 738337 | 美克投票 |
2）表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1-4 | 本次股东大会的所有4项提案 | 99.00 |
| 1 | 关于使用公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”节余资金继续投资美克美家店面的预案 | 1.00 |
| 2 | 关于武汉店和西安店募集资金使用缺口或节余安排的预案 | 2.00 |
| 3 | 以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司聘请2012年度内部控制审计会计师事务所及其报酬的预案 | 4.00 |
3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4）买卖方向：均为买入
5）投票举例
股权登记日持有“美克股份”A 股的沪市投资者，对所有议案均投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738337 | 买入 | 99元 | 1股 |
6）投票注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一二年十二月十五日
授权委托书
美克国际家具股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2012年12月31日召开的美克国际家具股份有限公司2012年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于使用公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”节余资金继续投资美克美家店面的预案 | |||
| 2 | 以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案 | |||
| 3 | 关于公司聘请2012年度内部控制审计会计师事务所及其报酬的预案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。