第四届董事会第五十二次会议决议公告
A股股票代码：601336 A股股票简称：新华保险 编号：临2012-042号
H股股票代码： 1336 H股股票简称：新华保险
新华人寿保险股份有限公司
第四届董事会第五十二次会议决议公告
新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新华人寿保险股份有限公司(以下简称“本公司”)第四届董事会第五十二次会议(以下简称“会议”)于2012 年12月14日在广东省清远市横荷街狮子湖大道1号喜来登度假酒店以现场方式召开。会议由康典董事长主持，会议应出席董事15人，实到董事15人，其中亲自出席会议董事14人，董事张志明委托董事陈志宏代为出席并表决。本公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《新华人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，所作的决议合法、有效。
会议审议通过了以下议案：
一、逐项表决审议通过《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》，并同意提交股东大会审议。
同意提名康典先生、何志光先生为本公司执行董事候选人；同意提名赵海英女士、孟兴国先生、刘向东先生、王成然先生、CHEN Johnny（陈志宏）先生、CHEONG Chee Meng（张志明）先生、ZHAO John Huan（赵令欢）先生为本公司非执行董事候选人；同意提名CAMPBELL Robert David先生、陈宪平女士、王聿中先生、张宏新先生、赵华先生、方中先生为本公司独立董事候选人。上述提名均为连任提名。
本公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。董事候选人简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明将与本公司2013年第一次临时股东大会通知及会议材料一并公布。
议案表决情况：上述每位董事候选人的连任提名表决结果均为：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事候选人本人回避表决。
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意提交股东大会审议。
本次《公司章程》修订的详细情况可参阅本公告的附件。
议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》
本公司2013年第一次临时股东大会会议通知及会议材料将另行公布。
议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于公司购买2012年联想控股有限公司公司债券的议案》
同意本公司委托新华资产管理股份有限公司运用受托资金购买人民币4亿元2012年联想控股有限公司公司债券。
独立董事对本议案所涉及的关联交易事项发表了同意的独立意见。
议案表决情况：同意 14票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事赵令欢回避表决。
特此公告。
新华人寿保险股份有限公司董事会
2012年12月14日
附件：
《公司章程》条款具体修订内容
一、 关于《公司章程》第十二章的修改
原条款为：
第十二章 总裁及其他高级管理人员
第一百九十七条 公司设总裁一名，副总裁若干人，总裁每届任期三年，连聘可以连任。公司总裁和董事长应当分设。
总裁由董事长提名，副总裁由总裁提名。总裁、副总裁及其他高级管理人员由董事会过半数同意后聘任或解聘，任职资格报中国保监会核准。总裁、副总裁及其他高管候选人的任职资格经提名薪酬委员会审查后报董事会审议。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百九十八条 公司总裁及其他高级管理人员的任职资格适用本章程第一百二十一条的规定。
第一百九十九条 管理层每月至少召开一次例会，由总裁负责召集和主持。董事、监事可列席该会议。
第二百条 总裁对董事会负责，并行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）主持公司的经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务负责人、总精算师等其他高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）法律、法规、规范性文件、本章程及董事会授予的其他职权。
第二百零一条 总裁应当定期向董事会汇报工作情况，及时、准确、完整地报告公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况；接受董事会的评价、考核和检查。
第二百零二条 副总裁协助总裁工作，当总裁因故不能履行职权时，由董事会指定的副总裁代行总裁职权。
第二百零三条 股东大会要求总裁及其他高级管理人员列席股东大会会议的，总裁及其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
非董事总裁可以列席董事会会议。
第二百零四条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用和盈亏情况。总裁必须保障该报告的真实性。
第二百零五条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的制度时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第二百零六条 公司应制定总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第二百零七条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）管理层会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；
（三）公司资金、资产运用及签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为应当规定的其他事项。
第二百零八条 公司总裁应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程有关董事义务和责任的规定，适用于总裁及其他高级管理人员。
第二百零九条 总裁及其他高级管理人员与公司之间应建立劳动关系，订立书面劳动合同，该劳动合同应由董事会批准。总裁及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，有关事宜的具体程序和办法可遵照其劳动聘用合同执行。
第二百一十条 经董事会批准，总裁可以根据需要设立管理层面的专业工作委员会。各专业工作委员会议事规则另行制定。
第二百一十一条 总裁行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议。
第二百一十二条 总裁及其他高级管理人员离职的，监事会应组织专门小组对其进行离任审计，以明确其在任职期间的经济、法律责任，并作为评价其工作业绩的重要依据。上述人员须在完成离任审计后方可离任。
修改为：
第十二章 公司经营管理层
第一百九十七条 公司设执行委员会(“执委会”)作为董事会领导下的公司日常经营管理工作决策机构。执委会由公司首席执行官、首席运营官、公司副总裁、总裁助理、财务负责人、总精算师以及其他经董事会批准的公司高级管理人员组成，上述人员应具有经中国保监会核准的任职资格。
第一百九十八条 执委会职责主要包括：
（一）传达董事会会议精神，部署落实董事会决议的具体任务和措施；
（二）在董事会授权范围内或根据董事会决议，负责有关重大兼并、收购，股权及不动产投资和融资、资产处置方案的具体实施，并向董事会报告；
（三）研究公司的重大经营决策，并向董事会提出建议；前述“重大经营决策”包括公司的发展战略、经营方针、重大资产购置及对外投资、重要人事任免等事项；
（四）研究子公司的设置方案、子公司的重要管理制度及拟派出人选，并听取派出人员的工作汇报；
（五）负责公司日常重大经营活动的监控，听取高级管理人员对公司日常重大经营情况的工作汇报；
（六）听取有关监管机构对公司的监管意见汇报，研究公司整改措施；
（七）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、重大事项报告制度和内部控制符合公司治理标准；
（八）董事会通过授权方案或专项决议授权等方式授权执委会行使的其他职权。
第一百九十九条 为规范执委会的运行，公司应制定执行委员会工作细则，该工作细则报董事会批准后实施。
第二百条 公司设首席执行官一名，由董事会聘任或解聘。经公司董事会批准，公司董事长可担任公司执委会主任委员暨首席执行官。
第二百零一条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决策、决议、方针、政策和公司发展规划，并向董事会报告；
（二）组织拟订并实施公司三年发展规划、年度计划、预算和投资方案；
（三）组织拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）组织拟订公司的基本管理制度；
（五）组织制订公司的基本规章制度；
（六）负责起草向董事会提交的年度工作报告和其他报告；
（七）提名聘任或者解聘首席运营官(总裁)、副总裁、财务负责人、总精算师以及其他执委会成员；
（八）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司中层以上管理人员，确定其考核薪酬。“公司中层以上管理人员”指公司部门级总监、公司各部门助理级以上人员、分公司班子成员或其他公司直属机构主要负责人；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程和董事会授予的其他职权。
第二百零二条 公司设首席运营官一名，首席运营官即公司总裁。
第二百零三条 首席运营官对首席执行官负责，行使下列职权：
（一）协助首席执行官的各项工作，负责落实公司的年度规划及日常经营管理；
（二）负责协调子公司的日常经营管理；
（三）负责协调公司内外关系；
（四）协助首席执行官组织起草公司的年度发展规划、经营方针及年度经营计划；
（五）协助首席执行官组织起草公司的基本管理制度；
（六）协助首席执行官组织起草公司的具体规章制度；
（七）协调公司各部门的运作；
（八）审批公司预算内的各项费用支出；
（九）协助首席执行官拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司一般职工的聘任和解聘；
（十）负责公司业务开拓、人员培训；
（十一）首席执行官授权的其他事项。
第二百零四条 公司首席执行官、首席运营官在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
二、根据对《公司章程》第十二章的修订情况，相应修订公司章程的其他条款
1、 《公司章程》第十条
原条款为：
本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务负责人、总精算师等经董事会确定的高级管理人员。
修改为：
本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官、首席运营官(总裁)、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务负责人、总精算师以及其他经董事会确定的高级管理人员。
2、 《公司章程》第一百三十八条
原条款为：
董事会行使下列职权：
……
（十三）聘任或者解聘总裁、董事会秘书，根据总裁的提名聘任或者解聘副总裁、财务负责人、总精算师等其他高级管理人员，决定并组织实施对上述人员的年度绩效考核评价、年度报酬和奖惩方案，并以此作为对其激励、留任和更换的依据；
……
（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
……
修改为：
董事会行使下列职权：
……
（十三）聘任或者解聘首席执行官、首席运营官(总裁)、董事会秘书，根据首席执行官的提名聘任或者解聘副总裁、财务负责人、总精算师等其他高级管理人员，决定并组织实施对上述人员的年度绩效考核评价、年度报酬和奖惩方案，并以此作为对其激励、留任和更换的依据；
……
（十八）听取执行委员会、首席执行官工作汇报并检查其工作；
……
3、 公司章程第一百七十五条
原条款为：
提名薪酬委员会的职责：
……
（七）审核总裁对公司内设部门及分支机构负责人（审计责任人除外）的绩效考核及薪酬水平评估，并向董事会提出建议；
……
修改为：
提名薪酬委员会的职责：
……
（七）审核首席执行官对公司内设部门及分支机构负责人（审计责任人除外）的绩效考核及薪酬水平评估，并向董事会提出建议；
……
4、 公司章程第二百七十五条
原条款为：
……
审计责任人由总裁提名、董事会聘任，向董事会和管理层负责并报告工作。审计责任人的聘任和解聘应当向中国保监会报告。
修改为：
……
审计责任人由首席执行官提名、董事会聘任，向董事会和执行委员会负责并报告工作。审计责任人的聘任和解聘应当向中国保监会报告。
5、 公司章程第二百八十二条
原条款为：
合规负责人由总裁提名、董事会聘任，对董事会和管理层负责，不得兼管公司的业务部门和财务部门。
……
修改为：
合规负责人由首席执行官提名、董事会聘任，对董事会和执行委员会负责，不得兼管公司的业务部门和财务部门。
……
三、根据上述修订的情况，相应调整章程相关条款以及序列号
A股股票代码：601336 A股股票简称：新华保险 编号：临2012-043号
H股股票代码： 1336 H股股票简称：新华保险
新华人寿保险股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
新华人寿保险股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新华人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）于2012年12月14日在广东省清远市横荷街狮子湖大道1号喜来登度假酒店召开。会议由陈骏监事长主持，会议应出席监事7人，实到监事7人，全体监事亲自出席会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《新华人寿保险股份有限公司章程》和《新华人寿保险股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，所作的决议合法、有效。
会议审议通过了以下决议：
会议逐项表决审议通过《关于提名公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。同意提名陈骏先生、艾波女士、陈小军先生、吕洪波先生为本公司第五届监事会股东代表监事候选人。
上述股东代表监事候选人简历将与本公司2013年第一次临时股东大会通知及会议材料一并公布。
议案表决情况：陈骏先生、艾波女士、陈小军先生的提名表决结果为同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，监事候选人本人回避表决。吕洪波先生的提名表决结果为同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。吕洪波先生担任股东代表监事的任职资格尚待中国保险监督管理委员会核准。
特此公告。
新华人寿保险股份有限公司监事会
2012年12月14日