证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号： 临2012-66号

重庆市迪马实业股份有限公司

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司于2012年12月12日召开2012年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司参与国有股权转让竞拍的议案》，同意公司参与南方工业资产管理有限责任公司（以下简称：“南资公司”）所持有的南方东银置地有限公司（以下简称：“南方东银”）60%国有股权及间接持有拉萨置地行营销策划顾问有限责任公司（以下简称：“拉萨置地”）60%的国有股权项目转让竞拍事宜。决议公告（临2012-65号）刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。

截止2012年12月13日，南资公司所持南方东银60%国有股权项目在北京产权交易所挂牌转让期限届满，目前报名者仅产生公司一家符合条件的意向受让方，公司将与南资公司协商，采用协议方式以挂牌价格人民币26,556.45万元受让成交。南资公司间接持有拉萨置地60%的国有股权项目因挂牌期限延期至2012年12月17日到期，公司已报名参与竞拍。

公司将按照南方东银股权挂牌条件中的要求，包括不限于在被确定为最终受让方之日起5个工作日内与南资公司签署《产权交易合同》，在规定时间内支付除交易保证金外的剩余价款到北交所指定账户；同时促使南方东银在规定时间内偿还相关债务，配合南方东银偿债提供相应抵押物（包括过户完成后持有南方东银60%的股权）。对于评估报告中特别事项，本着公平、公正的原则，公司将与南资公司签订相关补充协议对不确定事项进行约定，该收购事宜陆续按计划办理。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

2012年12月14日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2012-67号

重庆市迪马实业股份有限公司

第四届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2012年12月12日以电话和传真方式发出关于召开公司第四届董事会第三十八次会议的通知，并于2012年12月14日以通讯方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经各位董事审议并通过了《关于公司收购控股股东所持南方东银置地有限公司40%股权的议案》

鉴于公司2012年第四次临时股东大会审议通过《关于公司参与国有股权转让竞拍的议案》，同意公司参与南方工业资产管理有限责任公司（以下简称：“南资公司”）所持有的南方东银置地有限公司（以下简称：“南方东银”）60%国有股权项目及间接持有拉萨置地行营销策划顾问有限责任公司（以下简称：“拉萨置地”）60%的国有股权项目转让竞拍事宜。截止2012年12月13日，南资公司所持南方东银60%国有股权项目在北京产权交易所挂牌转让期限届满，目前报名者仅产生公司一家符合条件的意向受让方，公司将与南资公司协商，采用协议方式以挂牌价格人民币26,556.45万元受让成交。南资公司间接持有拉萨置地60%的国有股权项目因挂牌期限延期至2012年12月17日到期，公司已报名参与竞拍。

兹因公司拟收购控股股东重庆东银实业（集团）有限公司所持南方东银40%股权的议案未通过公司2012年第四次临时股东大会审议通过，经公司董事会考虑，鉴于上述成功取得南方东银60%国有股权项目协议方式成交资格，为增加对南方东银的控股比例，扩大公司经营规模，促使大股东盈利预测承诺生效，从而更好的保障投资者的利益，董事会与控股股东东银集团再次商议，同意公司收购东银集团所持南方东银40%的股权价值以四川华衡资产评估有限公司出具的《南方工业资产管理有限责任公司拟转让所持有的南方东银置地有限公司60%的股权项目评估报告》（川华衡评报〔2012〕127号）评估价值基础上*95%, 收购价格确定为16,819.085万元，并将该收购议案提交股东大会审议。

因交易对方为公司控股股东，该议案属于关联交易，关联董事贾浚、罗韶颖回避表决。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一二年十二月十四日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2012-68号

重庆市迪马实业股份有限公司

股权收购暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·公司拟收购控股股东重庆东银实业（集团）有限公司（以下简称：“东银集团”）所持南方东银置地有限公司（以下简称：“南方东银”） 40%的股权。

·本次收购构成关联交易。

·本次收购对扩大公司经营规模，为股东创造利润具有积极意义。

一、交易概述

1、公司于2012年12月12日召开2012年第四次临时股东大会审议通过《关于公司参与国有股权转让竞拍的议案》，同意公司参与南方工业资产管理有限责任公司（以下简称：“南资公司”）所持有的南方东银60%国有股权项目及间接持有拉萨置地行营销策划顾问有限责任公司（以下简称：“拉萨置地”）60%的国有股权项目转让竞拍事宜。截止2012年12月13日，南资公司所持南方东银60%国有股权项目在北京产权交易所挂牌转让期限届满，目前报名者仅产生公司一家符合条件的意向受让方，公司将与南资公司协商，采用协议方式以挂牌价格人民币26,556.45万元受让成交。南资公司间接持有拉萨置地60%的国有股权项目因挂牌期限延期至2012年12月17日到期，公司已报名参与竞拍。

2、兹因公司拟收购控股股东重庆东银实业（集团）有限公司所持南方东银40%股权的议案未通过公司2012年第四次临时股东大会审议通过，经公司董事会考虑，鉴于上述成功取得南方东银60%国有股权项目协议方式成交资格，为增加对南方东银的控股比例，扩大公司经营规模，促使大股东盈利预测承诺生效，从而更好的保障投资者的利益，董事会与控股股东东银集团再次商议，同意公司收购东银集团所持南方东银40%的股权价值以四川华衡资产评估有限公司出具的《南方工业资产管理有限责任公司拟转让所持有的南方东银置地有限公司60%的股权项目评估报告》（川华衡评报〔2012〕127号）评估价值基础上*95%, 收购价格确定为16,819.085万元。

3、交易对方为公司控股股东，该议案属于关联交易并将提交公司股东大会审议。

二、 交易各方当事人情况介绍

（一）重庆东银实业（集团）有限公司

法定代表人：罗韶宇

注册资金：18,000万元

注册号：5000002500027

住所：九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号

注册时间：1998.06.08

主营业务：从事建筑相关业务（凭资质证书执业），企业管理咨询服务，销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑装饰材料（不含化学危险品）、钢材、家用电器、日用百货。

（二）重庆市迪马实业股份有限公司

重庆市迪马实业股份有限公司为民营控股的股份有限公司（上市公司）

注册地：重庆市南岸区长电路8 号

法定代表：贾浚

注册资本：72,000 万元

公司经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）；制造、销售运钞车、特种车及零部件（按《目录》批准的车型组织生产、销售），上述汽车售后服务；销售汽车（不含小轿车）；经营本企业自产的机电产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开发及销售，计算机系统集成及网络信息服务（除国家有专项管理规定的项目外）。

三、交易标的基本情况

南方东银置地有限公司

1、公司简介

组织机构代码：78422194-3

注册资金：10,000万元

注册地址：重庆经济技术开发区经开园c04综合大楼5楼

法人代表：陈明

成立时间：2006年01月25日

经济性质：有限责任公司

经营范围：房地产开发经营。

股权结构：南方工业资产管理有限责任公司出资比例60%，重庆东银实业（集团）有限公司出资比例40%。

南方东银已取得房地产二级开发资质。

2、财务状况

经大信会计师事务有限公司对南方东银2012年6月30日、2011年12月31日、2010年12月31日的全部资产负债进行审计，于2012年8月28日出具了大信审字[2012]第 1-2976号《审计报告》。

合并报表部分数据如下： 单位：万元

日期	总资产	净资产	营业收入	净利润
2012年1-6月	241,259.43	13,649.93	1,654.89	885.84
2011年	206,333.98	12,764.08	55,902.89	5,246.70
2010年	178,070.82	7,517.38	233.04	-4,020.43

母公司报表部分数据如下： 单位：万元

日期	总资产	净资产	营业收入	净利润
2012年1-6月	148,314.58	14,656.90	1,654.89	1,054.15
2011年	153,102.65	13,602.74	55,900.09	6,507.24
2010年	178,070.82	7,517.38	233.04	-4,020.43

3、主要项目情况

南方东银主要从事房地产项目的开发，截至评估基准日已完成的开发项目为“一米阳光”项目，在建项目包括自行开发的4个项目及控股子公司南方东银重庆品筑物业发展有限公司（以下简称：“品筑物业”）（持股比例51%）开发的1个项目，项目名分别为“大城小爱”项目、“翡翠明珠”、“领天下”项目、“祥瑞新城”项目和 “中央广场”项目（由品筑物业开发）。

(1) “大城小爱”项目位于重庆联芳桥018号和232号，土地面积27,798㎡，商住用地性质，项目产品为高层小区住宅, 地上总建筑面积为126,226.82㎡，住宅部分已于2011年8月交房并于2012年3月办理工程竣工结算。

(2) “翡翠明珠”项目位于重庆经开区光电路18号，土地面积72,974.10㎡，商住用地性质，开发的地上总建筑面积为255,364.00㎡。该项目自2011年10月开始预售，现持续开发过程中。

（3） “领天下”项目位于重庆九龙坡区谢家湾民主村，土地面积55,289㎡，商住用地性质，地上规划建筑面积为204,056.30㎡。本项目处于前期开发设计中。

（4） “祥瑞新城”项目位于九龙坡区谢家湾民主村4、5、6、7村，土地面积24,852.30㎡，商住用地性质，地上总建筑面积为106,582.08㎡。本项目住宅部分用于拆迁安置。

（5） “中央广场”项目位于沙坪坝组团分区D10-1-2/02号地块，土地面积24,472㎡，商住用地性质，本项目开发的地上总建筑面积为146,729.74㎡，本项目已于2011年1月开始预售，现持续开发过程中。

四、定价情况

四川华衡资产评估有限公司对南方东银股东权益在2012年6月30日的市场价值进行了评估并出具了《南方工业资产管理有限责任公司拟转让所持有的南方东银置地有限公司60%的股权项目评估报告》川华衡评报〔2012〕127号，该评估报告采用成本法评估确认南方东银股东全部权益价值为人民币44,260.75万元，增值率201.98%。公司以该报告中对应股权比例的评估价值基础上*95%, 收购价格确定为16,819.085万元。

五、交易程序

待股东大会通过后，公司将与东银集团签订股权转让协议，约定具体付款条款并确定双方权利及义务。上述股权将作为配合南方东银偿债所提供的质押担保物。该议案将提交公司股东大会审议。

六、盈利预测情况

上述收购完成后，公司将持有南方东银100%的股权，公司聘请中审国际会计师事务所有限责任公司对南方东银2012年7-12月及2013年度合并盈利预测进行审核，并于2012年11月23日出具《南方东银置地有限公司2012年7-12月及2013年度合并盈利预测审核报告》。公司控股股东东银集团根据盈利预测报告数据并结合南方东银实际经营情况，于2012年11月26日出具《关于盈利预测补偿承诺函》，对南方东银2013年、2014年盈利预测作出承诺：

1、南方东银在2013年内实现的归属于母公司净利润数值未能达到盈利预测审核报告中2013年度归属于母公司净利润预测数15,478.46万元，东银集团将在公司2013年审计报告出具日期后的一个月内以货币方式补足实际金额与盈利预测金额的差额。

2、若南方东银2014年实际实现的归属于母公司的净利润低于16,938.65万元，东银集团将承诺以现金补足该年利润差额，并在公司年度审计报告出具日后一个月内一次性支付予迪马股份。

3、上述承诺的2013年、2014年南方东银实现的归属于母公司的净利润分别为15,478.46万元、16,938.65万元。

上述承诺仅在公司成功取得南方东银100%股权后，方可实施（因不可抗力导致影响除外）。

七、独立董事意见

公司在获得南资公司所持有南方东银60%国有股权协议收购资格的情况下，拟收购东银集团所持有的南方东银余下40%股权项目事宜，并在原作价基础上按其95%的折价作为收购价格，我们认为本次收购有利于扩大公司经营规模，符合公司整体发展战略的要求；另一方面，大股东盈利预测承诺的生效从而更好的保障投资者的利益。本次关联交易标的经具有证券资格的评估事务所及审计机构进行评估审计，作价方案客观、公允、合理，维护公司中小股东的权益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事对该事项回避表决，有利于维护市场的稳定。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

八、收购股权的目的和对公司的影响

该次收购东银集团持有南方东银40%的股权，利于提高公司对南方东银的控股比例，扩大公司经营规模；另一方面，大股东盈利预测承诺的生效从而更好的保障投资者的利益。

九、备查文件目录

公司第四届董事会第三十八次会议决议

独立董事意见

特此公告

重庆市迪马股份有限公司董事会

2012 年12月14日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号： 临2012-69号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于召开2012年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年12月31日

●股权登记日：2012年12月24日

●会议召开地点：重庆市南岸区正联大厦会议室

●会议方式：现场投票与网络投票相结合

●是否提供网络投票：是

公司董事会将于2012年12月31日以现场表决与网络投票相结合方式召开重庆市迪马实业股份有限公司2012年第五次临时股东大会，具体会议安排如下：

一、会议基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议开始时间：2012年12月31日（星期一）14：00

网络投票时间：2012年12月31日9：30-11：30，13：00-15：00

3、现场会议地点：重庆市南岸区正联大厦会议室

4、股权登记日：2012年12月24日（星期一）

二、会议审议议案：

《关于公司收购控股股东所持南方东银置地有限公司40%股权的议案》

三、会议出席对象：

1、截止2012年12月24日15：00 时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会、及参加表决；股东本人无法出席股东大会，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，或者在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的律师和其他人员。

四、现场会议预登记方法

1、股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

（1）自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书。

（2）法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。

2、异地股东可以以信函或传真方式登记。

3、登记时间：2012年12月27日 9:00-18:00。

4、登记地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼公司证券部。

五、股东参与网络投票的操作流程

（一）投票流程

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年12月31日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

2、投票代码：738565； 投票简称：迪马投票。买卖方向为买入投票。

3、表决议案

议案名称	申报价格（元）
关于公司收购控股股东所持南方东银置地有限公司40%股权的议案	1.00

4、表决意见：

在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（三）网络投票举例

1、股权登记日2012年12月24日持有“迪马股份”A股的投资者对该议案（关于公司收购控股股东所持南方东银置地有限公司40%股权的议案）投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格（元）	申报股数
738565	买入	1.00	1股

如果投资者对该议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738565	买入	1.00	2股

如果投资者对该议案投了弃权票，只要将申报股数改为3，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738565	买入	1.00	3股

（四） 投票注意事项：

◆ 本次临时股东大会仅有1个待表决的议案，对议案进行表决，表决申报不得撤单。

◆ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

◆ 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。

六、其他事项：

1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

2012年12月14日

附件二

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席重庆市迪马实业股份有限公司2012年第五次临时股东大会，并对以下议案分别代为行使 表决权：

审议《关于公司收购控股股东所持南方东银置地有限公司40%股权的议案》

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

委托日期：