第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2012-016
扬州亚星客车股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2012年12月14日在公司会议室召开。公司董事9名，现有董事9名，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长金长山先生主持，根据各位董事的表决结果，审议通过以下决议：
一、审议通过《关于原座椅厂相关资产处置的预案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
（详见《出售资产公告》）
二、审议通过《关于新厂区设备、信息化项目投资的预案》
根据扬州市城市建设总体规划要求，为加快城市环境改善，提升古运河全线景观，实现古运河沿线全面开放，公司需对现生产厂区进行“退城进园”搬迁，由扬州市政府按相关政策给予搬迁补偿。公司将在扬州市邗江区北山工业园内投资建设新的客车生产基地，规划占地面积597亩，总建筑面积18.1万平方米，建成达产后可实现年产13000辆整车的生产能力。
公司控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司将投资建设该生产基地的厂房、办公楼、公用设施、公用动力等，建成后由公司租用，并将在适当时间以适当方式注入公司。
公司拟投资29600万元，其中29000万元用于购置车身焊装、车身涂装、整车装配、底盘制造、成品车调试、研发试验等所需设备，600万元用于信息化完善、升级。资金来源为企业自筹20600万元（包括企业自有资金和搬迁补偿款），银行贷款9000万元。本投资项目建设期约两年。该项目投资尚需取得政府有关部门备案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本预案将形成议案，提交股东大会审议，并拟请股东大会授权董事会全权处理本次项目投资相关事宜。
三、审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（详见《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》）
特此公告
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ一二年十二月十四日
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2012-017
扬州亚星客车股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司将原座椅厂搬迁，扬州市土地储备中心给予一次性补偿，补偿价格为3060.28万元（含土地使用权、地上建筑物、附着物等资产的补偿）。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易尚需获得股东大会审议批准。
● 本次交易将为公司带来资产处置收益1128.64万元。
一、交易概述
根据扬州市城市建设规划及城市改造的需要，公司原座椅厂项下地块列入统一规划区域，公司原座椅厂需要搬迁，对土地、地上建筑物、附着物等资产由扬州市土地储备中心给予一次性补偿。2012年12月14日公司与扬州市土地储备中心签署了《补偿协议》，搬迁补偿价格为3060.28万元。
以2012年10月31日为基准日，江苏华信资产评估有限公司对上述资产进行了评估，评估值为3060.28万元，交易双方以此为基础确定补偿价格为3060.28万元。本次处置资产的账面净值为1931.64万元，本次资产处置产生处置收益1128.64万元。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
本次交易已经2012年12月14日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准。
二、 交易对方情况
扬州市土地储备中心为扬州市国土资源局下属单位，主要职责是受扬州市国土资源局委托，具体负责承办土地征用、收购、储备、整理开发以及土地招标、拍卖等事务。
公司董事会对扬州市土地储备中心的交易履约能力进行了必要的尽职调查，扬州市土地储备中心资信情况良好，有足够的支付能力支付补偿款，不会造成公司本次资产处置款不能收回的风险。
三、交易标的基本情况
公司原座椅厂区位于扬州市广陵区文峰街办渡江村，占地31.3亩，房屋建筑面积15500.23平方米。根据扬州市城市建设规划及城市改造的需要，公司原座椅厂需要搬迁，由扬州市土地储备中心给予一次性搬迁补偿。为优化生产布局，降低生产成本，2007年2月公司原座椅厂停止生产，厂房、主要设备租赁给扬州市开发区恒兴汽车配件厂经营，2012年3月双方终止租赁关系。目前，座椅厂土地、地上建筑物、附着物等处于闲置状态。截止2012年10月31日，上述资产的账面净值为1931.64万元。
公司聘请江苏华信资产评估有限公司对上述资产进行了评估，根据江苏华信资产评估有限公司以2012年10月31日为基准日的《资产评估报告书》（苏华评报字[2012]第025号），该处置资产的评估值为3060.28万元。交易双方以此为基础确定补偿价格为3060.28万元。
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
四、交易合同的主要内容及履约安排
2012年12月14日，扬州市土地储备中心（甲方）与公司（乙方）在扬州签署了《补偿协议》，协议的主要条款如下：
1．原座椅厂地块补偿费用为3060.28万元（含土地、建构筑物等补偿）。
2．本协议签订后，甲方先期支付乙方1500万元，余款待土地交付后付清。
3．乙方应于本协议签订后四个月内，将拆成自然平整并保持周边围墙的地块交付给甲方。
4．本协议在双方签字，并经乙方股东大会批准后生效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次资产处置不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不产生同业竞争。
六、出售资产的目的和对公司的影响
根据扬州市城市建设规划及城市改造的需要，公司原座椅厂区项下地块列入统一规划区域，公司原座椅厂需要搬迁。目前，公司原座椅厂区土地、地上建筑物、附着物等处于闲置状态。本次资产处置使公司变现闲置、低效资产，有利于增加公司现金流，符合公司实际经营和未来发展需要。
本次处置资产的账面净值为1931.64万元，处置价格为3060.28万元，可为公司带来资产处置收益1128.64万元。
七、备查文件目录
1．公司第五届董事会第六次会议决议。
2．《补偿协议》。
3．《资产评估报告书》。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ一二年十二月十四日
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2012-018
扬州亚星客车股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次临时股东大会无网络投票
●公司股票未涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2012年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司第五届董事会
2、现场会议召开时间：2012年12月30日（星期日）上午9：30
3、会议召开地点：扬州市广源丁山大酒店（扬州市广陵区南通西路79号）
4、会议的表决方式：现场投票方式
二、会议审议事项
1、审议《关于原座椅厂相关资产处置的议案》（详见2012年12月15日上海证券报及上海证券交易所公告）
2、审议《关于新厂区设备、信息化项目投资的议案》（详见2012年12月15日上海证券报及上海证券交易所公告）
三、出席会议对象
1、截止2012年12月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东（授权委托书附后）。
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的律师。
四、登记办法
1、法人股东由法定代表人出席会议，持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证及法定代表队人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。
2、自然人股东持股东本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、股东身份证、股东授权委托书及股东账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记。
3、登记地点：公司证券办公室
4、登记时间：2012年12月29日 8：30—11：30、13：00—17：00
5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
五、其他事项
1、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。
2、公司地址：江苏省扬州市渡江南路41号
邮政编码：225001
3、联系电话：0514-82989118
传 真：0514-87852329
4、联 系 人：周庆亮
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ一二年十二月十四日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席扬州亚星客车股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托事项：
本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：
■
委托人（签字/盖章）:
受托人（签字）:
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附注：
1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。
2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。
3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。